资本运营之核心兼并收购与重组Word下载.docx
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收购等交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势。
对于众多
的中小企业而言,兼并、收购等外部交易型战略的运用,不仅是谋求生存的方式,同样
是其实现“以小吃大”进行资本扩X的有效途径。
首先,交易型战略的实施,有助于迅速实现企业的规模经济效益,增强资本扩X的
能力。
企业通过交易型战略的运用使自身的绝对规模和相对规模得到扩大,将使企业拥
有更大的能力来控制它的成本、价格、资金的来源和顾客的购买行为,改善同政府的关
系,从而形成更加有利的竞争地位;
企业规模的扩大还将使企业有可能将产品的不同生
产阶段集中在一家企业之内,一方面可以保证生产的各个环节更好地衔接,保证原材料、
半成品的供应,另一方面还可以降低运输费用、节省原材料和燃料,从而降低产品成本
;
同时,企业规模的扩大必然也就提高了企业开发新产品、新技术的能力以及抵抗市场
突变的影响。
例如,日本三菱银行和东京银行在1995年初春根据日本《金融机关合并及转换之相
关法律》签订了对等合并的基本合约,资产总量高达52兆日元的世界顶级银行“东京三
菱银行(BankofTokyoMitsubishi)”于96年初春诞生。
此次互补性的合并,产生了
世界银行业的一个“巨无霸”,除了获得规模经济效益,还大幅度降低成本,而且给竞
争对手带来极大的威胁,赢得了竞争优势。
三菱银行以三菱集团为依托,在日本国内拥
有坚固的基础,其不良债权少,储备量和收益方面一直位居全国第四、五名。
但其海外
业务,特别是在美国的投资银行业务、欧洲的证券业务以及中国的银行业务方面较为薄
弱。
自1880年以横滨正金银行的名称创立的“外国汇兑专门银行”的东京银行,拥有最
精锐的汇兑交易队伍,在世界各地拥有180多个业务网点,海外业务居于不可动摇的地
位。
但由于受到“外国汇兑专门银行”的限制,其在国内缺乏营业网点,盈收无法稳定。
要想发展成21世纪的世界级银行,维持在世界银行业的优势地位,无论对三菱,还是对
东京,合并都是互惠之举。
合并使双方得到了“日本第一”的地位。
其次,交易型战略的实施,有助于降低企业对新行业、新市场的进入成本,迅速增
值其可支配资本。
企业在进入一个新的行业经营领域或一个新的产品市场时将面临着许
多方面的障碍,除了进入新领域的学习成本外,还有来自该行业内既有企业的排斥、竞
争问题。
新产品的设计制造、新的市场营销渠道的建立、新技术的采用、新的原材料的
获得等一系列问题的解决都要求企业投入额度不小的资金,而原行业或市场内的企业对
新的竞争对手的本能的抵触反应也加大了进入难度。
如果企业在进入新行业或新市场时
完全采取投资新建的方式,将不仅使这些障碍对企业的影响加大,同时由于新增生产能
力对行业或市场供求平衡的影响将有可能使行业或市场内部出现过剩的生产能力从而引
发价格战。
但如果企业对新行业或新市场的进入是采取兼并、收购的方式的话,将使上
述障碍降至很低,同时在短期内保持行业或市场内部的竞争结构不变,使企业在进入新
行业或新市场的初期引起价格战或招致报复的可能性大大减少。
我国建国后的首例股市收购事件—宝延收购战的起因就源于XX宝安公司对进入和
开发XX市场的计划。
宝安公司试图通过外部交易型战略手段,迅速增值其可支配资本,
进入新的市场,以达到规模经济的目的
1992年底,宝安集团聘请经济、金融及法律界的智囊人士,开始策划建国以来的第
一个通过股票市场运作的兼并、收购战役。
经过对XX证交所上市公司的研究,选中上
海延中实业股份XX作为目标公司。
1993年9月,宝安集团公司下属三个企业受命
担任此次收购主角,悄然吸纳延中股票。
9月30日累计持股比例已超过10.6%,三家公
司受集团之命下单扫盘,集合竞价再购入342万股,至此,宝安集团已拥有延中股票的
15.98%,成为延中的第一大股东。
10月6日宝安集团负责人宣布:
作为第一大股东,宝
安要求参与延中的管理和决策,并提出要进一步了解延中的经营和财务状况。
宝安的收
购行动受到了延中公司的强烈反对,虽然延中未能扭转被收购的局面,但其抗拒态度却
是明显的。
延中公司董事长对宝安公司的收购行动合法性表示质疑的同时,透露延中公
司已聘请XX宝源投资XX作为公司的反收购顾问,表示了反收购的强烈意愿。
宝延双方的收购与反收购行动及由此产生的争执,使得XX延中股票在短短不到一
个月的时间内,每股价格从8.8元飙升至42.20元的天价,酿成了“宝延风波”。
中国
证监会对此进行了调查,按照我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票
公司信息披露细则》的有关条款,认定宝安公司通过股市买入延中股票获得的股权是有
效的。
尽管宝安XX公司及其关联企业在收购延中股票的过程中存在着违规行为,并据
此而被给予相应的处罚,但宝安集团已经初步达到了它通过兼并、收购打开XX市场的
战略目标。
关于宝安收购延中的目的,宝安集团董事长曾说,此次控股延中正是按我们
既定的战略方针进行的,XX是东亚的金融中心,中央对XX给予很大的支持。
我们看
好XX,因此也希望在XX收购企业,开展整个华东业务。
另外,还希望通过此次并购
事件提高企业知名度,让XX乃至中国和世界都了解宝安。
第三,交易型战略的实施,有助于迅速扩大市场份额,形成更加有力的竞争优势。
世界著名饮料企业可口可乐公司与百事可乐公司就是很好的例证。
可口可乐创建于1886年,它通过特约的装瓶厂(几乎遍设于世界上所有的国家)使
其生产的软饮料得以畅销全球。
直至1960年,其基本上是一家单一产品的企业。
可口可
乐能发展为仅次于万宝路的世界第二品牌,外部交易型战略的有效运用起了重要作用。
自60年代后,可口可乐公司出于巩固竞争优势、培育新的核心能力、追求垄断利润
的需要,开始陆续兼并、收购其他一些企业的股权(参见图6-2)。
1985年,可口可乐公司买下了作为美国几家主要的电视节目制作公司之一的使者通
讯公司的全部产权;
—不到1年,即l986年春天,他们又买下了默芜。
格里芬制作公司。
华尔街被戈伊祖艾塔系列收购举动所震动:
同样的可口可乐股票在戈伊祖艾塔出任
主席的那天以29美元的价格出售,而在5年之后却卖到了100美元以上。
在1978年,
《商业周刊》曾经认为可口可乐公司已防卫不住百事可乐的挑战,然而,10年后它承认
戈伊祖艾塔是:
“一度守旧的企业中勇于改革的经理人”。
百事可乐,作为可口可乐的
主要竞争对手,除了以其富有潮流感的广告及形象与可口可乐展开了竞争外。
收购也是
百事可乐增强竞争优势,扩大市场份额的基本战略。
1986年,百事可乐决定从菲利普。
莫里斯公司收购七喜(7-Up)。
如果收购能成功,
百事可乐公司旗下的名种品牌市场占有量将超过可口可乐。
因为七喜是美国汽水中继可
口可乐、百事可乐后的第三品牌,以其不含咖啡因的“非可乐”饮料市场定位而深受顾
客喜爱。
可口可乐公司急忙进行回击,立刻在饮料市场中同排名第四的“佩柏博士”公司进
行秘密谈判,准备收购这家公司,以对付百事可乐的挑战。
这笔交易的谈判只用了不到
1个月的时间.1986年2月23日,可口可乐公司宣布同意出4.7亿美元购下“佩柏博士”
公司,并等待联邦反垄断机构的批准。
由于反垄断机构的官员们担心,如果这两桩生意成交,那么该类产品就会有80%的
市场掌握在这两家大公司手里,结果只有将它们一并否决。
虽然这两桩收购最后都没能
成交,这种竞争战略留给我们的启示是深远的。
资本扩X的误区:
缺乏战略的多角化经营
企业通过兼并、收购某些与自己产品无关的企业,实行多元化、多样化经营,将使
企业在某种产品的经营出现问题或发生亏损时,有可能转向另外产品的经营或从另外产
品的盈利中得到补偿,从而减少企业发展过程中的不确定性,降低经营风险。
例如,生
产“万宝路”香烟的菲利普。
莫里斯公司从60年代起就有意识地兼并、收购了一系列食
品行业的企业,目的是以食品业的盈利来补偿香烟利润的减少。
但值得注意的是,并非所有多角化经营都有好处:
搁鸡蛋的篮子不能说越多越好,
更不能只要是篮子就搁。
如果多角化经营被过份渲染,其结果也可能是个陷井。
“环宇”曾经是我国电视机行业一个著名品牌,是XX电视机厂精心培育的“骄
子”,也是XX人的骄傲。
早在1974年职工代表就抱着自己制造的两台性能良好的晶体
管彩色电视机到中南海向党中央和国务院汇报成果。
1982年电视机面临滞销、积压的严
重局面,当全国100多家电视机厂都坐等中心大城市商业包销的时候,XX电视机厂
则采取“农村包围城市”的销售战略,到各地创办“文明电视村”,短短5年时间就建
起电视村1300个,占全国电视村总数的四分之一,产品供不应求。
—1985年国家经委对全国32个电视机生产企业生产的黑白电视机抽检,环宇牌35H-5
型、44H-1型双双列入全国十大名牌产品;
—1986年,当国内众多电视机厂家纷纷在国内市场角逐的时候,XX电视机厂把
目光瞄向了国外。
1987年环宇牌14英寸彩色电视机出口英国,进入荷兰、比利时、德国
和XX等十个国家和地区,开创了中国电视机进入西欧市场的新天地,带动了我国机电
产品的出口,使电子工业同行为之振奋;
—1988年环宇牌18英寸彩色电视机在国家
机电部组织的全国第二届彩色电视机评比中荣获一等奖和国家银质奖。
环宇电视在连续
夺得官方奖项的同时,在消费者心目中的地位也日益提高,1987年消费者协会采用民意
测验的方式,对全国12个省市的287项产品进行“用户信得过”产品评选活动,环宇牌
18英寸、20英寸彩电双夺“信任”杯,并于1989年荣获电子产品国际博览会金奖。
—1988年产量达40.5万台,产值突破4亿元,实力跃居全国同行业前20名。
短短几
年,XX电视机厂依靠成功实施内部管理型战略迅速崛起。
然而,“福兮祸所伏”,环宇的辉煌仅仅维持了四五年就急转直下,1990年产量跌
到18万台,年亏损800多万元。
后虽全力挽救,终难重振雄风,企业连年亏损,最高年
亏损额达3,000多万元,截至95年上半年全厂累计亏损8,000多万元,负债总额达
3亿元,不得不向XX中级人民法院递交了破产申请。
“环宇”为何破产?
是什么原因使“环宇”从辉煌变得黯淡的呢?
除了经营不善、
外部经营环境严峻等诸多因素外,最重要的是企业发展战略的失误。
可谓“成也萧何,
败也萧何”,XX电视机厂兴旺依靠的是企业发展战略成功的运用,破产同样还是因
为企业发展战略的运用,只不过是错误的企业发展战略的运用。
在市场火爆、产品受宠,事业达到顶峰的1988年,XX电视机厂的领导按捺不住
喜悦之情,认为组建“联合舰队”的时机已经成熟,随即决定实施以电视机为龙头,生
产多种家用电器产品的企业发展战略——“哑铃”战略。
当年筹资上亿元,兴建空调器
厂、覆铜板厂、兴华配件厂,并在XX省通什市建立生产行输出变压器的分厂等。
1989年,靠巨额贷款投资兴建的这几个厂生不逢时,国家开展治理整顿,宏观调控,
紧缩银根,流动资金一下没了着落。
与此同时,企业内部管理也出现了大量问题。
投资
6,000多万元与日本富士通公司合资兴建的空调器厂,被外商拿走60%的利润,而留
下的40%剔除成本及费用后所剩无几。
空调器厂不得不又与XX石化集团公司合作;
技
术含量高、产品供不应求的覆铜板厂,投资500多万美元引进的生产线先天不足,形不
成配套能力,进行27项大手术后才能正常生产,又因资金无着落,时开时停;
兴华配件
厂从美国兰斯顿公司引进的具有世界先进水平的生产线,只要满负荷生产一个月,产品
就足够华北地区所有用户用一年,可洋设备有一个怪脾气,非洋料不吃。
这样,投资4,
000多万元的生产线试车后再也没有动起来;
XX省通什市虽然风景优美,但地理位置
偏僻,交通极不方便,对于企业生产经营十分不利。
行输出变压器分厂亏损600万元,
只好将设备封存,人员撤回。
作为XX电视机厂核心产品的彩色电视机生产规模并不大,最高年产量仅为40万
台,理应继续上规模,以求规模效益。
然而,由于把有限的资金分散到了几个下属企业,
使它们既饿不死,又养不壮。
当电视机市场销售不畅时,企业就再也没有气力与同行抗
衡了。
从环宇的兴衰,我们的企业家或许可以得到一个启示,企业的活力取决于企业的竞
争优势,而企业竞争优势的获得在相当程度上又取决于两种战略运用的有效性,以及由
两种战略所培植起来的企业核心能力。
没有根植于核心能力的投资就变成了一种走入误
区的资本扩X。
由于收购项目与企业原先所具有的核心能力缺乏内在联系,又不能在外
部交易型战略中培育起新的核心能力,最终结果是把原来的竞争优势也丧失了。
这种单
纯追求投资领域的多角化经营是资本扩X的最大误区。
这个教训同时也说明,资本扩X的操作是一项专业性、技术性和艺术性极强的工作,
在这项工作中,投资银行家具有不可替代的作用。
因为资本扩X或说是资本扩X战略,
与产品扩X或说是实业扩X战略,是大不一样的。
在这两种战略的运作上,投资银行家
和企业家各有所长。
只有发挥投资银行家在资本运营方面的专长,才能形成清晰可行的
企业发展战略,保证企业外部交易型战略实施的有效性。
两种战略有效运用的前提在企业的发展过程中,管理型战略和交易型战略两种手段
都是不可或缺的;
没有管理型战略的有效实施,交易型战略的运作就失去了条件和基础
反之,没有交易型战略有意识有计划的成功运用,管理型战略的渐进积累发展根本不
足以让企业保持市场上的长期竞争优势。
交易型战略成功地运用一次,对企业发展所起
的健康而迅速的推动作用,超过了企业几年、几十年依靠改善经营管理,依靠自身效益
积累而实现发展的总和,这是仅仅依靠内部管理型战略所难以达到的;
反过来看,通过
外部交易型战略可以获得一时的竞争优势,但如果不利用内部经营管理战略手段进行有
效吸纳和高度整合,就不可能长期保持,更不可能转化为企业核心能力。
建立明确健康的两种战略意识,根据企业自身特点、所处环境以及不同的发展阶段,
有针对性地综合运用管理型战略和交易型战略是企业巩固核心能力、培育新的核心能力、
赢得竞争优势和持续发展的前提。
投资银行作为替人经营资本的中介机构,最了解资本如何最优配置才能达到它的最
大效益。
在市场经济中,投资者为了追求以最小的风险获得最大的回报,总是希望投资
于最具有收益潜力的项目和企业;
而融资者,则希望以尽可能低的成本从市场上融资,
以支持自身发展壮大。
投资银行在这个巨大的资本市场上扮演着重要角色,这就是投资
者与融资者的中介。
它通过自身专业优势寻找并开发能满足双方需要、能为双方带来利
益的落差。
这种机制使资源通过市场得到优化配置,成了经济结构宏观合理化的基础。
本世纪以来,各个国家的政府当局都在热衷于寻找能带动本国经济起飞的“支柱产业”,
热衷于制定产业政策并以行政力量推行之,然而其整体效果很少能令人满意。
主观愿望
难以满足客观要求,其实,从产业的功能和作用顺序看,投资银行产业由于履行社会资
源配置的职能,是寻求和培育这种支柱产业的最直接手段。
二、资本结构优化——重组
如前所述,兼并、收购是企业实现资本扩X的一条有效途径,它可以使企业在资产
规模、新产品开发、市场份额等诸多方面获得突破性进展。
但应当特别强调指出,每一
次兼并、收购并非企业资产的简单相加,更不是资本的盲目扩X。
其实,在所有的兼并、
收购过程中,都伴随着企业资产的重组以及资本结构的调整。
因为,当一个企业兼并、
收购另一家企业时,它并不是简单地花钱购物,而是拥有了对该企业资产及劳动力等生
产要素的控制权,并通过这种控制权将被兼并、收购企业的资源与自己企业的资源形成
互补和协同效应,产生1+1>
2的效果,从而为企业带来整体价值的激增。
同样地,为保持企业资产整体运营效益,优化企业资本结构,也必须通过出售、拍
卖、股权转让等交易型战略手段进行资产重组,剔除一些企业本身不善于经营管理的资
产,避免资源浪费或低效耗费。
因此,从这个意义上说,兼并、收购既是进行资本扩X
的手段,同时也是企业资产重组、资本结构优化的有效途径。
1982年,美国通用汽车公司新任总裁罗杰。
史密斯上任后明确提出了发展高科技产
品的赶超战略。
而为实现这一战略,他首先对通用汽车公司进行了一系列的调整和重组,
使通用汽车公司从一些领域退出,同时兼并、收购了一系列高科技企业,这些兼并、收
购行动围绕着通用汽车公司的核心产品——汽车的生产。
通过并购,通用汽车公司成功
地实现了全面计算机化和机器人的生产自动化,与此同时通用汽车公司也成了美国最大
的电子器件和国防产品生产厂商,并在人工智能和机器人的研究和制造上处于世界领先
地位,成为美国最重要的计算机软件设计和计算机服务企业。
这些技术在汽车生产中的
全面应用,极大地缩短了同日本汽车厂商的差距,生产一辆小汽车的成本差距从近200
美元下降到140美元,平均质量疵点从17个下降到了7至8个。
可见,根据企业内部条件、发展规划和外部竞争环境,适时调整和重组资本结构,
既可巩固前期内部发展和外部交易成果,又为下一阶段的发展战略构筑了较为坚实的基
础,中萃公司灵活机动的资本重组能给我们更多的启发。
中萃公司是1986年6月由XX公司和美国碧萃斯公司(一家以食品行业为主的大公
司)合资成立的伞型控股公司,其中XX占股40%,碧萃斯占股60%.就在中萃公司成立
3个多月后,碧萃斯公司被美国几家大公司并购。
在碧萃斯公司已不可能按照注资计划
进行投资的情况下,XX公司经过多方努力,与可口可乐公司达成协议,由可口可乐和
太古集团在XX成立的一个控股公司接替碧萃斯公司在中萃的股权。
这样,可口可乐和
太古集团在中萃公司实际各占股30%.进入90年代后,可口可乐调整了其在华发展战略,
不再参与直接管理。
于是,1993年可口可乐将其在中萃公司的30%股份中的19.4%转让
给太古,并且退出了中萃公司董事会。
中萃公司成立后的8年里,业务发展顺利。
随着改革开放的深化,国家有关部门放
宽了对国际著名饮料公司在华投资兴办实业的限制,1992年可口可乐公司和百事可乐公
司均被批准在华各建10个新的装瓶厂。
根据协议,可口可乐10个新厂中有3个将交给中
萃公司投资新建。
这对于资金雄厚,又一直计划在中国扩大业务的太古集团来说,犹如
天赐良机。
但对于XX公司而言,却出了一个难题。
由于建3个新厂大约需要5,000~6,000万美元,中萃公司将投资3,600万美
元(其余由当地中方伙伴投资)。
XX按占股比例需至少投1,440万美元,由于中萃
所获利润基本用于再投入,并没有太多可用资金,新建厂需各股东重新注入资金。
中萃
公司成立以来,累计已到位的注册资本共约1,700万美元,其中XX累计投资1,740
万元人民币和31.25万美元。
虽然中萃的效益一直不错,但每年的利润均重新投到生产
中或作为留存利润放在厂里作为流动资金。
XX作为中萃的股东,每年尽管帐面上有不
少利润,但始终未从中萃分利。
因此,这对于本来资金就相当紧X、且还有更需要资金
的项目有待开发的XX公司,如何筹措这笔1,440万美元的资金就成了一个需要仔细
研究的问题。
XX高层领导经过权衡利弊,反复研究,最终达成共识,向太古集团转让在中萃的
部分股权。
由此收到了“一石四鸟”的效应:
一是通过此次转让,XX公司得到了近6,
000万元人民币(等于一次性收回了投资3倍多),可将这笔钱用到其他急需的地方;
二是由于减少了在中萃的占股比例,这样建新厂时,XX只需动用在中萃的初始投资余
额和准备金即可;
三是XX在中萃仍保留了15%的股权(初步评估约值3,500万元人
民币),仍是第二股东,这为以后相机发展提供了基础;
四是由于饮料行业原材料价格
上升、竞争加剧,使得利润率逐年降低,中萃的前景虽好,但也不容乐观。
因此,“见
好就收”,利用有利时机进行股权转让、资产重组,自然是一步化僵局为活棋的妙着。
中萃公司的案例说明,企业的发展与战争一样,有进有退,有攻有守。
有时可以全面出
击,有时又需暂时收缩。
因此,企业必须根据对市场变化的把握、对未来的判断和对自
身状况的分析,不断调整自己的经营方向。
通过交易型战略的运用,对企业资本结构进
行调整,有时从某一领域完全撤出,有时又集中力量去开拓全新的领域。
该扩X时扩X,
该剥离时剥离。
最近,世界著名的AT&
T公司的“战略性重组”计划,更说明了这一点。
在西方国家电讯和传播业兼并风潮日趋高涨,倾力争夺霸权之际,执世界同业牛耳
的美国电报公司(AT&
T)反其道而行之,突然宣布一项“战略性重组”的分拆计划。
这次美国有史以来的最重大的企业分拆作业意味着什么呢?
AT&
T近年来亦曾以“增效作用”为由,倾力从事兼并收购。
例如,这家公司在1990
年以74.8亿美元收购国民收银机公司,改组成GIS,并在全球120个国家雇用了4.3万
人。
大肆兼并使AT&
T形成从资讯生产、服务到分配的垂直整合的庞大企业。
1994年,AT&
T
年营业额高达750亿美元,成为美国第五大企业。
根据股票市价计算,这家公司的资产
总值超过1,010亿美元。
“从今天起,AT&
T公司将分解成三家公开交易的全球性公司,
分别负责电讯服务、电讯设备和电脑业务。
这一战略性重组计划可望在九六年底完成。
”
1995年9月20日上午,董事长罗
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