合作成立(软件开发)公司协议书.pdf
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合作成立(软件开发)公司协议书.pdf
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第1页1页/共7页7页合作成立软件公司协议书合作成立软件公司协议书甲方:
甲方:
发发公司住址:
联络电话:
乙方:
住址:
联络电话:
乙方:
财财公司住址:
住址:
联络电话:
联络电话:
根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律的规定,甲、乙双方经公平、平等自愿、友好协商,就共同投资成立有限责任公司事宜,达成了如下协议:
一、拟设立的公司信息一、拟设立的公司信息1、公司名称:
推荐:
(以工商部门核名为准)。
2、住所:
3、法定代表人:
4、注册资本:
元(大写:
人民币元)(待协商)。
5、经营范围:
计算机软件设计;计算机软硬件技术开发、销售(不含限制项目);网络视频系统、车载系统、智能交通系统技术开发及销售;物联网技术研究开发;通信技术研究开发、技术服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;科技中介服务;企业管理咨询服务;市场调研服务;互联网商品销售;互联网商品零售;商品批发贸易;商品零售贸易(以工商部门核的为准)6、性质:
公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限公司,甲、乙双方各以其占有的股权比例为限对公司承担责任。
二、股东及其出资情况二、股东及其出资情况1、公司由甲、乙两方共同投资设立,总投资额为元(大写:
人民币元)。
模式一,共同出资,按股权比例出资1、股权比例:
第2页2页/共7页7页甲方发发公司,出资180万元,占60%股权。
乙方财财公司,出资120万元,占40%股权。
模式二,德耀全部出资,赠送乙方10%股权1、股权比例:
甲方发发公司,出资300万元,占90%股权。
乙方财财公司,出资0万元,占10%股权。
模式三,德耀出资270万,乙方出资30万,乙方占10-20%股权1、股权比例:
甲方发发公司,出资270万元,占90%股权。
乙方财财公司,出资30万元,占10%股权。
公司成立后,由甲、乙双方约定公司一年期、两年期发展规划和目标,达成一年期目标后,甲方赠送乙方5%的股权。
达成两年期目标后,甲方再赠送乙方5%的股权,赠送股权后,乙方占20%股权。
接上面2、该资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。
3、在公司账户开立前,该资金存放于甲、乙双方共同指定的临时账户,公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。
临时账户信息:
由甲方指定。
4、甲、乙双方均应于本协议签订之日起10日内将各应支付的注册资金转入上述临时账户。
5、后续视公司的经营情况需要投入资金时,甲、乙双方按股权比例进行投入。
三、股东会三、股东会股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;第3页3页/共7页7页(五)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(六)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议;(七)作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议;(八)作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议;(九)其他重要事项。
四、公司管理及职能分工四、公司管理及职能分工1、公司设执行董事一名,由甲方提名,股东会任免,具体职责包括:
(1)办理公司设立登记手续;
(2)根据公司运营需要招聘、任免公司总经理;(3)财务审批事项:
甲方财务审批权限为人民币5000元,超过该权限数额需要调动公司资金的,须经甲、乙双方共同签字同意,方可执行。
(4)公司日常经营需要的其他职责。
(5)根据经营需要设置总经理岗位并任免总经理人员。
(6)主要负责公司的发展规划、投资融资、产品销售等工作。
2、公司经理由乙方提名,执行董事任免,依据公司法和公司章程的规定行使下列职权:
负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:
(1)主持公司的生产经营管理工作;
(2)公司年度计划和投资方案;(3)拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度;(5)制订公司的具体规章;(6)聘任或者解聘除应由股东会决议或执行董事聘任或者解聘以外的管理人员;(7)公司章程或股东会授予的其他职权。
3、公司设监事一名,由甲方提名,股东会任免,具体负责:
(1)检查公司财务;
(2)对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的高级管理人员提出罢免的建议;(3)当执行高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求高级管理人员予以第4页4页/共7页7页纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照公司法规定,对高级管理人员提起诉讼;(7)公司章程规定的其他职权。
五、重大事项的处理及特别约定五、重大事项的处理及特别约定1、遇有如下重大事项,须经甲、乙方达成一致决议后方可进行:
(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;或者以公司名义进行贷款、融资的;
(2)决定公司的经营方针和投资计划。
若遇到双方不能协商一致情形时,按公司法和公司章程的相关规定执行。
2、为鼓励公司技术研发人员更好的开发和完善软件,公司同意拿出股权的10%对相应人员进行股权激励,股权激励的具体措施和行权条件由公司发布并签订相应股权激励协议。
六、资金、财务管理六、资金、财务管理1、公司成立前(即营业执照下发日前),公司资金由临时账户统一收支,并由甲、乙双方共同监管和使用。
2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲、乙双方共同聘任的财务会计人员处理。
公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲、乙双方签字认可备案。
七、盈亏分配七、盈亏分配1、利润和亏损,甲、乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。
2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红。
股东分红的具体制度另行约定。
八、转股或退股的约定八、转股或退股的约定1、转股:
公司成立起三年内股东不得转让股权。
自第四年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
若一方股东将其全部股权转让予另一方,导致公司性质变更为一人有限责任第5页5页/共7页7页公司,转让方应负责协助办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。
若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方,且应另征得未转让方的同意。
转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金注册资金的百分之五元。
2、退股
(1)股东须先清偿其对公司的债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。
(2)股东退股若公司有盈利,则公司总盈利部分的85%将按照股东实缴的出资比例分配,另外15%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
分红后,退股方方可将其原总投资额退回。
若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配。
此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。
(3)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。
3、增资若公司资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。
若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。
九、协议的解除或终止九、协议的解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止:
(1),公司因客观原因未能设立;
(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲、乙双方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后:
(1)甲、乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与第6页6页/共7页7页清算;
(2)若清算后有剩余,甲、乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产。
(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。
十、违约责任十、违约责任1、任何一方未按本协议约定按时足额缴付出资的,每逾期一日,违约方应向守约方支付应出资额的注册资金百分之零点五作为违约金;如逾期三个月仍未缴纳的,违约方应按注册资金百分之五支付给对方,且守约方有权解除协议;2、除上述出资违约外,任何一方违反本协议约定,致使公司或守约方、股东利益遭受损失的(该损失包括但不限于诉讼费、交通费、律师代理费等),须向公司或守约方、股东承担赔偿责任,并支付违约金不得低于本协议第二条第一款启动资金总金额。
3、任何一方私自以其在公司中的财产份额或者股权出质的,其行为无效,由此给公司或股东造成损失的,由该违约方承担全部赔偿责任,该损失包括但不限于向其主张权利产生的诉讼费、交通费、律师代理费等。
4、未经股东全体股东一致同意而转让其财产份额或股权的,如果公司其他股东不愿接纳受让人为新的股东,可按退股处理,转让人应赔偿股东因此而造成的损失,该损失包括但不限于向其主张权利产生的诉讼费、交通费、律师代理费等。
十一、其他十一、其他1、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
2、本协议约定中涉及甲、乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。
3、本协议在履行过程中发生的争议,由各方当事人协商解决,也可由有关部门进行调解;协商或调解不成的,可依法向公司注册地法院提起诉讼。
4、本协议一式贰份,甲、乙双方各执一份,具有同等的法律效力。
十二、通知十二、通知1、甲、乙双方按本协议约定地址(甲方住址、乙方住址)交付本合同约定第7页7页/共7页7页各种文书、票据或发送通知。
2、一方若指定其他地址或地址变更,须及时以书面形式通知另一方,怠于通知的一方应当承担对其不利的法律后果。
甲方(签字盖章):
乙方(签字盖章):
法定代表人:
法定代表人:
或委托代理人:
或委托代理人:
签订日期:
_年_月_日签订日期:
_年_月_日
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