内地企业境外上市的操作程序是什么Word下载.doc
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同上
国内创业板(SZ)
(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(二)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;
或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(三)最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。
(四)发行后股本总额不少于3000万元。
香港联交所主板(SEHK)
须具备三年业务记录。
过往三年合计5,000万港元盈利(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计须达3,000万港元)。
股票上市时市值需达一亿港元期权、权证或类似权利上市时市值须达一千万港元。
香港创业板(GEM)
(一)需显示公司有两年的“活跃业务记录”
(二)总资产或市值超过5亿港元的公司允许一年
(三)在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司己发行股本的35%;
(四)实际上市时市值不少于4600万港元。
新加坡第一级股市
(一)最近三年税前利润至少为750万新元;
(二)或者最近一年或两年的税前利润累计不低于1000万新元;
(三)或者市值不低于8000万新元。
新加坡创业板(SESDAQ)
没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金,进行项目融资和产品开发,该项目或产品必须已进行充分研发
美国纽交所(NYSE)
(一)公司的有形资产净值不少于1亿美元。
(二)公司必须在最近3个财政年度里连续盈利,且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元,3年累计不少于650万美元。
(三)公司的股票市值不少于1亿美元。
美国证券交易所(AMEX)
(一)市值最少要在美金3,000,000元以上。
(二)上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。
美国创业板(NASDAQ)
选择权一:
(一)财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元;
(二)最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万美元,税后利润不少于40万美元。
选择权二:
(一)有形净资产不少于1200万美元,税前利润方面则无统一要求;
(二)此外公司须有不少于三年的营业记录,且股价不低于3美元。
英国伦交所(LSE)
公司在本国交易所的注册资本应超过70万英镑,己至少有25%的股份为社会公众持有。
实际上,通过伦敦证交所进行国际募股,其总股本一般要求不少于2500万英镑。
加拿大多伦多股票交易所(TSE)
工业类公司最低上市要求
(一)盈利公司,净有形资产为$2,000,000;
在提交上市申请之前的财政年度内,在现有运营状况下,税收及特殊项目之前的收益至少为$200,000;
在提交上市申请之前的财政年度内,税前现金流为$500,000。
(二)预测盈利公司,净有形资产为$7,500,000;
令交易所满意的证据,证明在目前及下一财政年度内,依据现有运营状况,税收及特殊项目之前的收益至少为$200,000;
令交易所满意的证据,证明在目前及下一财政年度内,税前现金流至少为$500,000。
(三)技术公司,资产至少为$10,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的;
即将挂牌的股票其市值不低于$50,000,000。
(四)研究开发公司,资产至少为$12,000,000且大部分是通过发行股票(符合招股说明书股票分布要求)筹得的;
至少两年包括研究开发活动的运营历史。
矿业公司的最低上市要求
(一)生产型矿业公司,经独立专业人士计算,己证实及可能的储量至少满足3年采矿期,净有形资产为$4,000,000。
(二)矿产勘探开发公司,由独立专业人士推荐的,令交易所满意的至少为$750,000的勘探和开发的工作计划,此工作将足以使勘探项目达到高级化;
有充足的资金来完成勘探和开发项目的计划,能满足至少18个月的综合行政支出、预期的项目支付和固定资产投入;
运营资金至少$2,000,000;
净有形资产$3,000,000;
公司在合格项目中必须持有或有权拥有并维持至少50%的股权。
(三)上市资格的例外要求:
有形净资产为$7,500,000;
在上市申请前一财政年度里从经营活动中取得税前盈利;
在上市申请前一财政年度里,税前现金流为$700,000且在上市申请前二财政年度里,平均税前现金流为$500,000。
石油天然气公司最低上市要求
(一)已证实开发的储量为$3,000,000;
可在18个月内支付各种资本支出,综合行政支出,债务服务费用以及用于意外事故的额外津贴。
(三)上市资格的例外要求,已证实开发储量为$7,500,000;
非加拿大公司的最低上市要求:
净有形资产最低为$10,000,000;
过去三个会计年度平均税前利润达到$2,000,000。
加拿大创业板(CDNX)
一类公司
矿业:
(一)第1类:
净有形资产为$2,000,000,建议工作量为勘探的投入为$500,000,运营资金和财务资源为18个月的G&
A,18个月项目支付外加$100,000;
(二)第2类:
运营资金和财务资源为18个月的G&
A外加$1000,000。
石油天然气:
财产或储量方面为$2,000,000已证实储量,运营资金为$500,000。
技术或工业:
(一)第1类的净有形资产为$1,000,000,运营资金为18个月的G&
A,税前收入为$100,000;
净有形资产为$5,000,000,运营资金为18个月G&
A外加$100,000;
(三)第3类:
运营资金为18个月的G&
A,税前收入为$200,000。
研究开发:
净有形资产为$5,000,000,前期支出为$1,000,000,建议工作量为$1,000,000,运营资金和财务资源为18个月G&
A加$100,000。
房地产或投资:
净有形资产为$5,000,000,运营资金和财务资源为18个月的G&
A。
二类公司
前期支出为$100,000在过去的12个月里花到合格项目中去,建议工作量为$200,000用于地质报告中推荐的工作项目中,运营资金和财务资源为推荐的工作量,12个月G&
A,12个月项目支付费,外加未分配的$100,000。
(一)第1类,财产或储量方面为$500,000,已证实储量,运营资金和财务资源方面12个月G&
A;
财产或储量为$750,000,已证实或可能储量,建议工作量为$300,000,运营资金和财务资源方面推荐的工作量,12个月G&
A,12个月项目支付费,外加未分配$100,000;
(三)第3类建议工作量为$1,500,000,运营资金和财务资源推荐的工作量,12个月G&
A,12个月项目支付费,外加未分配$100,000。
有形净资产为$5,000,运营资金和财务资源为12个月G&
A,$50,000税前收入(最近1年或过去3年内的后2年的财政年度);
有形净资产$750,000,运营资金和财务资源12个月G&
A加未分配$100,000;
$250,000营运收入;
有形净资产为$750,000,前期支出为$250,000,运营资金和财务资源方面12个月G&
A加未分配$100,000
有形净资产为$750,000,前期支出为$500,000,建议工作量为$500,000,运营资金和财务资源为推荐工作量,12个月G&
有形净资产为$2,000,000运营资金和财务资源为12个月的G&
A
三、企业境外上市的操作程序是什么?
内地企业在海外上市大致需经过以下程序。
1、上市方案策划。
主要包括资产重组和离岸注册。
公司注册地可以根据财务咨询机构的建议进行选择。
开曼、百幕大和BVI岛均是理想的注册地。
离岸公司注册的时间大约10天左右。
注册的股东、资金均按照内地企业的规模由中介机构协助设计。
2、做文件。
即在财务顾问公司的协助下,把公司资料做成符合上市地要求的文件。
达到上市地的要求后,由上市地许可的中介机构进行审计和资产评估。
时间约2个月左右。
同时,财务顾问公司委派专业人员协助拟上市企业出具商业计划书。
3、出具法律说明书和保荐人报告书。
境外资本市场一般采取保荐人制。
财务顾问公司在与拟上市企业签约后就开始协助选择合格的保荐人。
各家中介机构在对拟上市企业进行尽职调查后出具相关报告。
只要获得了合格的法律说明书、审计报告、评估报告和保荐人报告,就具备了进入资本市场的资格。
4、保荐人将上述资料,递交交易所。
境外的交易所只对拟上市资料进行形式审核,不做实质审核。
在审核期间,拟上市公司可以进行路演,还可以在公开发行前先私募一部分股票。
另外,内地企业还可以通过在境外资本市场买壳上市。
美国、加拿大等国家的资本市场有一批无资产、无负债的净壳,一般在三板市场交易。
境内企业可以通过很小的代价(20至40万美金)购买一个上市公司的壳,并通过定向增发等方式将内地企业的资产装进去,达到恢复主板上市的条件时,即可重新发行股票并上市。
买壳上市的操作时间大致在9个月至12个月。
四、目前中国企业到境外上市主要存在什么困难?
(1)对于境外的文化背景、法律制度认识有限,尤其时欧美等地,加上语言的限制,公司股东和管理层在直接交流上存在问题,简洁信息来源较多,导致沟通效率较低,成本较高。
(2)上市成本较高,因为境外的中介机构收费方式和水平与境内有很大区别,尤其在美国、香港、英国等地上市,上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是内地的数倍,这对拟上市公司来说,负担较重。
(3)聘用境外上市的人员比较困难,懂外语又懂证券投资的人员较少,流动性大,即使公司上市了,与境外交易所沟通的工作还要依赖与这些人员。
(4)因为境外上市涉及国家经济许多方面政策,所以拟到境外上市面临的政策性批准程序较多,存在政策风险和时间的不确定性,随之而来的就是成本增加的压力。
五、内地企业境外上市的方式有哪些?
我国内地企业拟在境外上市,可以考虑的上市方式包括直接上市和间接上市两种方式。
直接上市也叫红筹上市,是指内地企业以自己的名义在境外资本市场发行股票并上市。
直接上市的主体必须是按照《中华人民共和国公司法》的规定在中国大陆注册、管理,属于中国大陆的股份有限公司。
其中:
在香港发行的称为H股、在纽约发行的称为N股、在新加坡发行的称为S股等。
直接上市除要符合中国法律、法规关于股票发行的条件和要求,还要符合上市地关于股票发行的条件的要求。
在实践中,我国的大型国有企业一般采取直接上市的方式。
如中石油、中石化、中国联通等企业。
而自2006年8月商务部等六部委联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(业内简称10号令),为中小企业海外上市的道路设置了审批的关卡,自此,没有一家企业通过红筹上市的审批。
间接上市是指企业在境外注册离岸公司,通过该公司在境外直接发行股票上市或买壳上市。
不同国家和地区的资本市场对拟上市企业的注册地有不同的要求。
如香港只允许在香港、百幕大、开曼群岛及中国内地注册的公司在主板和创业板上市。
间接上市操作简单,内地企业可以不是股份有限公司,只要其境外的离岸公司符合上市条件即可。
在实践中,由于我国对国有资产的管理,除非经过批准,国有企业一般不能在境外设立离岸公司。
但民营企业则不受限制,事实上,我国绝大多数在香港、美国上市的民营企业都是通过离岸注册的形式实现海外上市的。
六、什么是离岸公司,成立离岸公司有什么用途?
“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。
例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以在欧洲与美洲之间进行。
通常离岸公司设立在包括英属维京岛(BritishVirginIslands),巴哈马(Bahamas),开曼群岛(CaymanIsland),百慕大群岛(BermudaIsland),巴拿马(Banama)等世界著名的避税岛,对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司应付税和印花税。
对于拟上市企业来说,离岸公司的首要作用是方便实施境外买壳上市,另外境外公司累积盈余可以无限制地保留,并且可以通过离岸公司进行投资和方便商贸往来。
七、离岸公司注册后如何收购境内企业的权益?
在境外注册的公司是境外法人,收购境内公司属于外资收购境内权益。
为解决离岸公司的收购资金来源,可以由协助公司上市的中介机构联系风险投资公司、投资基金做战略投资、也可以由境外公司或企业提供过桥贷款,还可以通过收购款分期支付的法律设计解决收购款问题。
收购完成后,境内民营企业的性质将变更为外商投资企业。
境外资本市场对企业上市一般采取备案制,即拟上市企业选择的中介机构将企业上市的全部资料提交交易所后,交易所只对上报资料进行形式审核,只要上报材料符合交易所的要求所即通知拟上市企业进行路演及股票发行。
拟上市企业是否具备上市的实质条件由保荐机构、会计师事务所和律师事务所发表意见并承担相关责任。
八、中国境内企业成功海外上市的三种模式
模式一:
红筹模式
红筹股(RedChips)原本是香港股票市场上的专有名词,是指最大控股权直接或间接隶属于中国内地有关部门或企业,并在香港联交所上市的公司所发行的股份。
红筹方式的一般操作方式是,境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京群岛、百慕大、毛里求斯等离岸中心设立初始注册资本金为1万美元左右的空壳公司,再将境内股权或资产以增资扩股的形式注入壳公司,然后用壳公司收购境内企业,最终以壳公司名义在香港、美国、新加坡等股票市场上市,从而实现境内企业的曲线境外上市。
案例1:
红筹上市
中国境内企业A公司试图到海外资本市场IPO。
A公司实际控制人以个人名义在英属维京群岛(BritishVirginIsland,BVI)设立一家壳公司B。
以B公司作为海外融资平台,吸收私募股权基金的投资,同时A公司实际控制人以个人资产出资,完成对B公司的增资扩股。
随后,用B公司收购境内A公司。
收购完成后,由B公司到海外资本市场实施IPO。
由于B公司是A公司的控股公司,这就实现了A公司的间接海外上市(图1)。
图1普通红筹模式
PE
B公司
中国国境
A公司
收购
参股
IPO
海外资本市场
红筹模式多年来一直是中国企业,特别是中国民营企业海外上市的通行模式。
然而2006年9月8日,由商务部主导,国家六部委共同签发的《外国投资者并购境内企业暂行规定》(简称第10号令)正式施行。
该规定显著增加了中国企业通过红筹模式实现海外上市的难度:
第一,红筹上市需要得到商务部和证监会的双重批准;
第二,设定了一年的上市期限。
第10号令的出台,体现了中国政府把高质量的上市企业留在国内资本市场的意图,也传达了政府不鼓励内地企业盲目走出去的意向。
因此,第10号令的出台事实上堵塞了中国企业红筹上市的通道。
这产生了两个直接后果:
一是更多的企业选择在国内A股市场上市;
二是在第10号令颁布前在海外成立的壳公司的拍卖价值大增,因为这些公司可以不受第10号令的管制。
模式二:
盛大模式
在发改委和商务部2007年修订后的《外商投资行业指导目录》中,明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录。
例如,名优白酒生产、出版物印刷、电网建设和运营、期货公司等行业被列为限制外商投资行业,要求必须由中方控股。
再如,稀土开采、邮政、图书出版、新闻网站、互联网文化经营等行业被列为禁止外商投资行业。
《外商投资行业指导目录》反映了中国政府有选择地利用外资的原则,体现了政府的行业政策。
然而,众所周知,新闻网站一直被中国政府列为禁止外商投资行业,然而中国的三大新闻门户网站——新浪、搜狐和网易,却全部实现了海外上市。
中国最著名的网络游戏运营商,例如盛大、网易和巨人,也都实现了海外上市。
那么这些公司在私募股权基金的协助下,规避中国政府的行业管制的呢?
事实上,这些互联网服务提供商(InternetServiceProvider,ISP)都异曲同工地采用了一种海外上市模式,我们简称为“盛大模式”。
案例2盛大模式
境内ISP运营商A公司是一个纯内资企业,试图实现海外私募和上市。
然而,ISP行业是国家禁止外商投资的行业,直接采用红筹模式是行不通的。
因此,A公司在投资银行建议下,采用了本行业内企业海外上市的通行模式。
首先,由A公司实际控制人在境外离岸平台注册一家壳公司C,由C公司在中国境内设立一家外商独资企业(WhollyOwnedForeignEnterprise,WOFE)B。
B公司和A公司将签订一份结构性合同,一方面,B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务,另一方面,作为回报,A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。
由于境外壳公司C通过100%控股的WOFE公司B,控制了内资企业A公司90%的收入和利润,那么C公司就可以此为基础,向境外私募股权基金进行私募。
私募完成后,由C公司到海外资本市场实施IPO。
通过上述融资结构,受到政府严格管制的内资企业A,就间接实现了海外上市(图2)。
图2盛大模式
C公司
WOFI
100%控股
参
股
咨询管理服务
收入、利润
可以看出,盛大模式巧妙地规避了中国政府对于禁止外商投资于ISP行业的规定。
无论是海外上市公司C,还是境内外商独资企业B,都与内资企业A没有任何股权关系,因此就没有违反禁止外商投资于ISP行业的规定。
这种结构的最大玄机在于A公司和B公司之间签署的结构性协议,正是这份协议,确保了A公司向没有任何股权关系的B公司输送收入和利润。
不过海外投资者可能存在如下疑虑:
一旦C公司在海外IPO成功募集资金之后,如果A公司单方面不履行结构性合同,那么将对C公司股票造成毁灭性打击。
为了解除投资者的疑虑,在上述模式中,B公司通常会要求A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押给独立第三方(可能是作为B公司国内代理人的内资信托公司),作为A公司履行结构性合同的担保。
一旦A公司拒绝履行合同,B公司可以行驶抵押权,通过内资身份的第三方间接获得A公司的控股权。
模式三:
境外期权模式
上述“盛大模式”获得成功的一个关键前提是,内资公司A和境外壳公司C实质上都为同一主体实际控制。
在大量国家限制类或禁止类行业中的企业纷纷实现海外上市之后,中国政府出台了新的应对措施,即要求这些行业中企业的实际控制人到海外创建壳公司之前,必须获得商务部的审批通过。
这就大大拖延了企业海外上市的进程。
因此,企业在私募股权基金的协助下,迅速开发出新的海外上市融资架构,被称之为“境外期权模式”。
案例3境外期权模式
境内ISP运营商A公司是一个纯内资企业,试图通过“盛大模式”实现海外私募和上市。
然而,按照政府相关规定,公司实际控制人王先生要到海外创建壳公司,必须获得商务部的审批,耗时费力。
于是,A公司在境外私募股权基金的协助下,设计了一套新的上市模式,该模式分为三个步骤。
第一步:
由境外私募股权基金在离岸中心设立BVI公司D,其中基金持股90%,A公司实际控制人王先生持股10%。
D公司在离岸中心设立一家全资子公司C,C公司即为未来海外上市的平台。
再由C公司在中国境内设立一家WOFE公司B,由B公司和内资企业A公司之间签署结构性协议,B公司向A公司提供管理咨询服务,而A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。
最为重要的是,在D公司的公司章程之外,基金和王先生之间另外签署了一份期权协议,协议约定,一旦B公司在未来某一时期内的利润水平超过目标值(目标值通常设定得非常低),那么基金将把自己所持有的D公司80%的股份无条件转让给王先生。
第一步完成后的公司架构如图3-1所示。
第二步:
在约定的期间内,B公司利润水平超过目标值,那么王先生要求履行期权协议,则基金将所持有的D公司的80%股份无偿转让给王先生。
行权后D公司的股权结构转变为:
王先生持股90%,基金持股10%。
第二步完成后的公司架构如图3-2所示。
第三步:
在C公司实施IPO之前,D公司股东和C公司股东进行换股。
基金用所持有的D公司10%的股份,交换D公司所持有的C公司10%的股份。
换股结束后,王先生成为D公司的唯一股东,而C公司的股权结构为:
D公司持股90%,基金持有10%。
在行权和换股结束后,由C公司到海外资本市场上市。
最终实现内资企业A公司在海外市场的间接上市。
图3-1境外期权模式(行权前)
控制人
100%
10%
90%
D公司(BVI)
图3-2境外期权模式(行权后)
图3-3境外期权模式(换股后)
D公司
从境外期权模式中可以看出,期权协议的签订,很巧妙地规避了政府对于内资企业控制人创建并控股海外壳公司,必须获得商务部审批的规定。
因为在期权协议履行之前,境外壳公司D和C并非由A公司实际控制人创建或控股。
由于A公司实际控制人仅仅持有D公司10%的股份,这一行为就不必获得商务部审批,而仅仅需要获得地方商务厅的批准。
这就方便了企业领导人的公关工作,进而缩短了海外上市的进程。
九、香港、新加坡、纽约三地上市情况比较
近两年来,百度、无锡尚德、中星微、盛大等一大批中国企业在海外成功上市的“示范效应”,再加上海外各大证
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