投资意向书范本.docx
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投资意向书范本
投资意向书范本
篇一:
投资意向书模板
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甲方(你的公司);乙方(VC);
InvestmentTermsheet;(投资意向书);20XX年01月01日;
被投公司简况;XXXX公司
“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。
有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;
2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权在该情况下,公司也有义务-用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于:
1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者
2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(IRR)实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内,A轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:
1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(IRR)实现的收益总和;
2.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率(IRR)实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款(Ratchet)
A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。
初始的转换率为1:
1。
A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。
在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时,A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
清算优先权
当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资;在公司发生并购,并且i)公司股东在未来并购后的公;沽售权和转换权作为累积权益;上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并;公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰;强卖权
“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。
有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;
2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;
3.公司至少募集2000万美金。
出售选择权(putoption)
如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-在该情况下,公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等于:
1.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者
2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(irr)实现的收益总和。
拒绝上市后的出售选择权
本轮投资完成后36个月内,a轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下,a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:
1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益总和;
2.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。
未履行承诺条款的出售选择权
如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款,公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益的总和。
创始股东承诺
所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。
转换权以及棘轮条款(ratchet)
a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。
初始的转换率为1:
1。
a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆,股息,并股,或类似交易而按比例进行调整。
新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。
在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。
清算优先权
当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例进行分配。
但是a’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和(按照美金进行计算和支付)。
在公司发生并购,并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。
在上述任何情况下,a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。
如果该交易的完成不满足清算条款,a轮投资人将有权废除前述的转换。
沽售权和转换权作为累积权益
上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的,而不是互斥的。
公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:
通过决议,指定公共声明并填写相关申请,减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。
强卖权(dragalong)
创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:
当公司的估值少于美金xx百万时,当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时,其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。
公司治理
本轮投资完成后,董事会将保留5个席位,公司和现有股东占3个席位,a轮投资人占2个席位(投资董事)。
董事会必须每季度至少召开一次。
除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。
某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。
该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。
需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面:
(a)备忘录和公司章程的修订;
(b)收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元;转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权;建立或者注资任何合资公司;清算或者破产;(c)变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币yy元的公司债;
(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;
(e)变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资;(f)分红策略和分红或其他资金派送;
(g)任何关联方交易;
(h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程;
(i)任命高层管理人员,包括ceo,coo,cfo;
(j)批准员工持股计划;
(k)确定上市地点,时间和估值;
(l)批准公司的年度业务计划和年度预算;任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。
a轮投资人的股东权利
公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利:
知情权(informationright)、查阅权(inspectionright)、要求登记权(demandregistrationright)、附属登记权(piggybackregistrationright)、新股优先购买权(pre-emptiverightstonewissuance)、优先取舍权(rightoffirstrefusal)、跟随权(tag-alongright)以及创始股东的锁定周期。
创始股东的股票出售是受限的(参见“创始股东销售限制“条款)。
上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。
创始股东售股限制
从本次投资完成之日起到上市后9个月内,所有创始股东的股票交易受限:
即在没有得到a
轮投资人的书面同意情况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品,抵押品或者这些股票相关的安排)都不能转让给第三方。
利益冲突和披露
必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突,以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。
核心人员
核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。
核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合a轮投资人要求的新的雇佣合同。
新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待确定)。
和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。
如果创始股东无法履行其雇佣合同,必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份:
(a)本轮投资完成之日起到一年(含):
70%原始股份;
(b)本轮投资完成后一年到两年(含):
50%原始股份;
(c)本轮投资完成后两年到三年(含):
30%原始股份;
如果有效ipo在本轮融资结束后3年内发生,那么上述要求也将自动失效。
保证条款和承诺条款(representations,warrantiesandcovenants)
详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。
公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款:
1.公司已经向a轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息,并且这些信息和材料是真实的,准确的,正确的,并不误导投资人;
2.从本轮投资完成之日起,公司将拥有开展业务所必须的资产,许可和执照,这些业务包括公司现在开展的业务和a轮投资人预期的投资完成后要开展的业务;
3.关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司;如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中,公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益;
4.公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给a轮投资人带来的损失;
5.公司和创始股东必须赔付a轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失,伤害和其他债务;
6.普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方;
7.其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款;a轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。
保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。
在此期间,创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给a轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。
财务报告
公司需要向所有投资人提交:
(1)本轮投资完成后,每个月结束后的7天内,提供公司的月度关键指标和管理数据;和、
(2)本轮投资完成后,每季度结束后的15天内,提供季度财务报表(合并的和每个分支机构独立的)。
管理和财务报表必须至少包括:
符合ifrs的损溢表,资产负债表和现金流量表。
每个财年结束后的3个月内,公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。
公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。
中途交易
自投资意向书执行之日至交易完成之日止,若公司发生兼并、收购,或者公司参与到兼并、收购,或者现有股东结构发生变化,或者发生与公司正常业务无关的交易(包括融资安排),或者其他类似的计划或协议,公司应立即书面通知乙方,并与乙方确认上述事项对公司的影响。
交易费用
各方各自承担因谈判,文件起草和交易达成所产生的费用和支出。
公司将负责承担审计,法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用,该费用的上限为美金7万元。
保密
创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。
如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方(包括媒体),必须事先获得乙方的书面同意。
投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款
1.签署条件
签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于:
(1)a轮投资人投资决策委员会的批准;
(2)公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同;
(3)法律文件已经谈判完成;并且
篇三:
投资意向书
天使投融资主交易文件
-3-
条款清单
年月日
本条款清单(简称“本清单”)由【投资人】(简称“投资人”),与【创始人A】、【创始人B】(简称“创始人”)、及【增资主体】(简称“公司”)共同签署。
本清单所列条款仅为各方确认投资意向所用。
除下述“保密”条款中所述内容外,本清单其他条款对各方均无任何约束力。
公司[]一家依据中国人民共和国法律依法设立并有效存续
的有限责任公司,注册资本[]万元。
公司估值及增资意向公司投资前估值为人民币[]万元。
投资人投资人民币
[]万元,取得增资完成后公司[]%的股权。
创始人及公司的陈述与保证创始人及公司须在交易文件中做出通用的陈述与保证。
股权的成熟创始人股权自增资协议签署之日起分4年成熟,每年成
熟25%。
若创始人主动从公司离职、因自身原因不能履行
职务或因故意、重大过失被解职,创始人应以1元人民
币的价格将其未成熟的股权转让给投资人或其指定主
体。
股权锁定公司在合格资本市场首次公开发行股票(简称“IPO”)
前,未经投资人书面同意,创始人不得转让其所持有的
公司股权或进行其他处置。
因股权激励计划而转让股权
的除外。
清算优先权公司在IPO之前因任何原因导致清算、转让核心资产或
控制权变更,在股东可分配财产或转让价款总额中,首
先向投资人股东支付相当于其投资款[建议120]%的款
项,剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的
-4-
持股比例分配。
优先投资权若公司发生清算事件且投资人未收回投资款,自清算事
件发生之日起5年内创始人从事新项目的,投资人有权
优先于其他人对该新项目进行投资,且创始人有义务促
成投资人对该新项目有优先投资权。
投资人的其他权利在公司IPO之前,投资人还应享有下述一般性权利:
1.优先受让创始人拟转让的股权;
2.按比例与创始人共同出售其全部或部分股权;
3.优先认购公司的新增股权;
4.股东的知情权与检查权。
保护性条款经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响
的事项,须经投资人书面同意方可实施。
激励股权在现有股东持有的股权中,另行提取增资后公司股权总
额[]%作为公司员工激励股权。
全职工作、竞业禁止及禁止创始人应当全职尽责在公司工作,在其自公司离职后两劝诱年内,不得参与和公司主营业务有竞争关系的业务。
不
劝诱、聘用公司员工。
保密各方对本清单涉及的相关信息,应承担保密义务,通常
适用的例外情况除外。
【以下为投资条款清单签字页,无正文】
-5-
协议各方签名盖章:
公司:
法定代表人:
创始人股东:
名字:
创始人股东:
名字:
非创始人股东:
名字:
/法定代表人:
非创始人股东:
名字:
/法定代表人:
投资人:
名字:
/法定代表人:
/授权代表人:
/授权代表人:
/授权代表人:
-6-
- 配套讲稿:
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