兵团化轻章程.docx
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兵团化轻章程
新疆生产建设兵团化轻塑业
有限责任公司章程
第一章总则
第一条为适应社会主义市场经济的发展,建立企业所有权、经营权分离的管理体制,增强企业自我发展和自我约束的能力,根据《中华人民共和国公司法》的有关规定,特制定本章程。
第二条 新疆生产建设兵团化轻塑业有限责任公司(以下简称公司)由新疆生产建设兵团棉麻公司和李生强等共同组建。
公司依法成立后即为独立的企业法人。
第三条 公司的名称为:
新疆生产建设兵团化轻塑业有限责任公司。
公司法定地址为:
新疆乌鲁木齐市西北路25号。
第四条公司注册资本为人民币1200万元。
第五条公司为有限责任公司。
第六条公司遵守国家的法律、法规、维护国家利益和社会公共利益,公司的合法权益和经营活动,受国家法律和政策保护,不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。
第二章公司宗旨和经营范围
第七条公司的宗旨:
以市场为导向,优质诚信为本,依靠国家政策支持,立足新疆,充分发挥自身优势和当地资源优势,多方联合,求真务实,开拓创新,全面发展。
第八条公司的经营范围:
化工产品、机电产品、轻化建材、塑料原料及制品、钢材、金属材料、五金交电、粮油机械设备、石油制品、木材制品、油脂化工、溶剂油、议价粮、物业管理、装卸、房屋租赁、仓储服务、旅游服务业、住宿、家政服务。
经营方式:
批发零售、租赁、服务。
第三章 股东和股份
第九条新疆生产建设兵团棉麻公司和李生强等自然人为公司股东。
股东是公司资产的所有者,享有本章程规定的权利,并承担本章程规定的义务。
股东所承担的责任,以各自对公司的出资额为限。
李生强作为自然人股东代表,办理注册登记,行使股东权利,履行股东义务。
第十条 公司正式员工必须持有公司的股本金,并且按不同的工作岗位确定公司员工应持有的公司股本金份额。
第十一条 公司依法设立后,股东不得抽回其出资额;股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资;股东向股东以外得人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资。
如果不购买该转让的出资,视为同意转让,经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第十二条 公司股东首期出资额为1200万元人民币,作为公司首期注册资本。
其中,每1元人民币为一股。
股东首期出资额中新疆生产建设兵团棉麻公司出资1080万元,占90%,李生强等自然人出资120万元,占10%。
第十三条 公司股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。
第十四条 股东的出资总额可以增加,但须经股东会批准,并通过下述方式进行:
1、按原始出资比例增加出资;
2、以公司的红利追加出资;
3、以公司的生产发展基金追加出资。
但公司如连续两年亏损,不得增加出资。
第四章 股东的权利和义务
第十五条 公司股东享有以下权利:
1.出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权;
2.按出资比例分得红利;
3.公司得业务、经营和财务管理进行监督,提出建议或咨询,对违法乱纪、玩忽职守、损害公司和股东利益得人进行检举、控告;
3.依本章程第十一条的规定转让出资;
4.在公司解散清算时,有权按出资比例分享剩余资产。
第十六条 股东应履行下述义务:
1、以其出资额对公司的亏损及债务承担有限责任;
2、遵守公司章程;
3、服从和执行董事会决议;
4、积极支持公司改善经营管理,提出合理化建议,促进公司全面发展;
5、维护公司利益,坚决反对和抵制有损公司利益的行为。
第五章股东会
第十七条 股东会是公司最高权力机构,股东会进行表决时,按出资比例行使表决权。
第十八条 股东会分为定期会议和临时会议,定期会议每季度召开一次。
第十九条 股东会由董事长或委派其他董事主持召开;经三分之二的股东提议,也可召开股东会。
在召开会议的十天前,应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
第二十条 有下列情况之一时,董事会应召开临时股东会议:
1、董事会认为必要时;
2、占出资25%以上的股东提议时。
第二十一条 股东会行使下列职权:
1、听取并审批董事会的工作报告;
2、听取并审批公司生产经营计划和财务预决算报告;
3、对公司增资、减资、发行债券以及公司合并、分立、解散和清算等重大事项做出决议;
4、选举和罢免董事,决定董事的报酬及其支付方式;
5、选举和罢免监事,决定监事的报酬及其支付方式;
6、制定和修改公司章程;
7、审批公司的分红方案;
8、讨论和决定公司其他的重要事项。
第二十二条 股东会做出决议时,同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。
第二十三条 股东可委托代理人行使表决权,但须出具书面委托。
第二十四条 出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时,会议应延期十五天召开,并向出席的股东再次通知。
延期后召开的股东会议,出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时,视为达到规定数额。
第六章 董事会
第二十五条 公司董事会是公司经营决策机构,也是公司常设权力机构,对股东会负责。
第二十六条 公司董事会由3-5名董事组成,其中,设董事长1名,董事2-4名,董事会成员任期三年,可连选连任,在任期内,不得无故罢免。
第二十七条 董事由股东会选举产生,董事长由董事会选举产生,一般应推选最大股东方董事担任董事长。
第二十八条 董事会每季度召开一次,除董事长外,其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。
第二十九条 董事会实行一人一票的表决制。
董事会决议以出席董事会的多数(过半数)票通过即为有效。
当赞成票与反对票相等时,董事长享有多投一票的权力。
董事会做出有效决议的法定人数,不得少于董事会人数的3/5,否则视为无效决议。
第三十条 董事会行使下列职权:
1、召集董事会;
2、执行股东会决议;
3、制定和审议公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预、决方案、红利分配方案及弥补亏损的方案;
4、提出公司的分立、合并、增资、减资、发行、债券及公司终止清算的方案;
5、聘任总经理、副总经理、三总师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员;
6、确定本公司的重要的经营管理规章制度,其中包括劳动工资制度,人事管理制度,财务管理制度等;
7、审批董事长兼总经理提出的机构设置方案和人员编制方案;
8、决定公司的重大经营决策;
第三十一条 公司董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储;不得以公司资产为本单位或外单位债务提供担保。
第七章 监事会
第三十二条 公司设立监事会,监事会由3名监事组成,监事由股东会推举产生。
监事的任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。
第三十三条 监事会行使下列职权:
1、检查公司财务。
2、对董事会成员及其他经营管理人员履行职责和执行公务的行为进行监督。
3、董事会成员和其他经营管理人员的行为有损公司和全体股东的利益时,监事有权要求董事会成员和其他经营管理人员予以纠正。
4、公司的经营活动偏离公司的经营宗旨和方向时,监事有权要求董事会和其他经营管理人员予以纠正。
5、提议召开临时股东大会。
6、公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章经营管理机构
第三十四条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第三十五条 总经理履行下列权力与义务:
1、召集和主持董事会会议;
2、组织和实施董事会决议,并将实施情况向董事会提呈报告;
3、负责组织管理公司日常生产经营活动,审批年度财务计划内各项经费的开支。
4、任免公司除三总师、财务负责人、投资决策研究室负责人以外的其他各部门的行政负责人,调配一般管理人员与工作人员。
5、按照公司有关规章制度的规定,决定职工的升降、奖惩、加薪或减薪、聘用或解雇、辞退,并报呈董事会审批后执行。
6、签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件;
7、在董事会职权范围内对外开展公司业务。
8、在外出期间,可委托一名董事或副总经理代行其部分或全部职责。
第三十六条 公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常经费,由公司负责。
第三十七条 董事会和经理领导班子成员,因徇私舞弊或失职而造成公司重大经济损失的,应负经济和法律责任,并经董事会决议可予罢免和解聘。
第三十八条 计划财务科负责人的主要职责如下:
1、全面管理公司财务工作,签署财务文件和报表,对董事会负责,并报告工作。
2、依据公司财务制度的规定,严格科学地控制公司的经营成本,审核资金使用,平衡收支,向董事会提交财务分析报告。
3、参与制定公司的经营发展计划和财务预、决算方案。
4、编制年度财务报告。
5、接受董事会的财务监督和审计,并协助董事会开展好工作。
第九章劳动人事制度
第三十九条 董事会有权按照国家政策及有关规定,确定职工的工资水平、支付方式和福利待遇,由公司具体执行。
第四十条 公司员工有辞职的自由,但必须在辞职前半个月提出申请,经董事会批准后,方可履行手续。
否则,辞职人员必须向公司赔偿因其辞职而给公司造成的经济损失。
第四十一条 公司按国家规定提取职工退休金和行业保险基金,并上交有关部门。
第十章税收与分配
第四十二条 公司依法向税务部门交纳税款,执行国家的税收政策。
第四十三条 公司税后利润的分配比例。
法定公积金为10%,当盈余公积金达注册资本的50%时,不再提取盈余公积金。
法定公益金为10%。
任意公积金5%—8%。
对公司剩余利润按各股东的出资比例进行分配。
第四十四条 公司的年度财务决算报表须经会计师事务所审计并出具书面证明。
公司的会计年度为公历年度,即公历年一月一日至十二月三十一日。
第十一章终止与清算
第四十五条 公司有下列情形之一,应予终止并进行清算。
1、股东会决定解散。
2、因严重违反国家有关法律、法规,危害社会公共利益,被依法撤消。
3、破产。
第四十六条 公司按照前条一、二、三项进行清算的时候,应依法成立清算组。
清算组的组成,由董事会确定。
第四十七条 公司依本公司章程第四十九条第1项成立的清算组就任后,应在十日内,通知债权人并发布公告,债权人应自通知书送达之日起,三十日内,应向清算组申报其债权;未接到通知书的债权人自公告之日起,在九十日内,向清算组申报债权。
清算组的职权如下:
1、清理公司财产,分别编造资产负债表和财产目录;
2、清理公司未了结的业务;
3、收取公司债权;
4、偿还公司债务;
5、处理公司剩余财产;
6、在发现公司不能清偿债务时,向人民法院申请宣告破产;
7、代表公司进行民事诉讼活动。
第四十八条 公司决定清算后,任何人未经清算组批准不得处理公司财产。
清算组应严格按照下列顺序清偿。
1、所欠职工工资、资金和劳动保险费用。
2、所欠税款。
3、银行贷款。
4、公司债务。
第四十九条 公司清偿后,剩余资产如不能足额退还出资,则按各股东的出资比例进行分配。
第五十条 清算结束后,清算组应提出清算报告,并造具清算期内收支的报表和各种财务帐册,经会计师事务所验证,报政府有关部门批准后,向公司登记注册机关申请注销登记,公告公司终止。
第十二章 附则
第五十一条 本章程的解释权书公司董事会,本章程未尽事宜,由董事会研究解决。
第五十二条 本章程若与国家新颁法律、法规有抵触,以国家新颁法律、法规为准进行修订。
第五十三条 本章程自董事会决议通过后即生效,报呈公司登记主管机关备案。
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