股权激励管理探析(正版).doc
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股权激励管理探析
——经理人市场有效的激励手段
目录
前言 11
股权激励的原理 11
股权激励的模式 11
股权激励与经理人市场 13
股权激励关键点 14
股权激励现状 15
股权激励制度 16
股权激励的设计因素 16
上市公司股权激励管理办法(试行) 17
第一章总则 17
第二章一般规定 17
第三章限制性股票 19
第四章股票期权 20
第五章实施程序和信息披露 21
第六章监管和处罚 24
第七章附则 25
股权激励定义 26
一、股—“好的模式是成功的一半” 26
二、人—“重在人力资本投资” 26
三、价—“人力资本可计量” 27
四、量—“过犹不及、与时俱进” 27
五、时—“嵌套与循环” 27
股权激励手段与经理人市场 28
什么是股权激励及案例分析 29
股权激励常见形式 30
股权激励相关制度 35
公司股票(股份)期权来源方案 37
股票(股份)期权的数量 37
授予期和有效期 38
行权价的确定方法 38
不同授予时机授予股票(股份)期权的数量的确定 38
薪酬制度大有作为 38
实施股权激励需要注意的几个问题 39
股权激励计划 40
不同发展阶段的企业股权激励模式的设计方案 42
(1)种子期 42
(2)初创期 43
(3)发展期 43
(4)成熟期 44
中小企业的股权激励设计方案 44
一、中小企业实施股权激励的目的 44
二、股权激励方案不规范影响上市 46
三、科学设置股权激励方案 47
七种股权激励模式的利弊评析 47
一、股票期权激励模式 47
二、虚拟股票激励模式 48
三、股票增值权激励模式 49
四、业绩股票激励模式 50
五、管理层收购激励模式 51
六、延期支付激励模式 52
七、储蓄——股票参与计划激励模式 52
公司股权激励模式及操作要点解析 53
一、公司股权激励的主要模式及对口选择 53
二、上市公司股权激励的操作程序和方案要点 55
三、非上市公司股权激励计划的操作难点及解决 59
四、律师公司股权激励计划操作中的作用(律师的业务切入点) 59
股权激励的种类与方法 59
一、股票期权(StockOption) 60
二、虚拟股票(PhantomStock) 60
三、股票增值权(StockAppreciationRights,缩写为SAR) 61
四、经营者持股(ExcutiveStock) 61
五、员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan,缩写为ESOP) 61
六、管理层收购(ManagementBuyOut,缩写为MBO) 62
七、限制性股票 62
八、业绩股票 63
九、延期支付(DeferredCompensation) 63
十、账面价值增值权 64
有限责任公司股权激励方案设计构想 64
一、股权激励概述 64
二、公司现状分析 65
三、公司股权激励方案的设计 65
四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题 69
五、综述 70
有限责任公司股权激励方案 70
1、股份的类型 70
2、激励对象所享有的股份范围 71
3、激励对象所享有股份的总量 71
4、被激励对象 71
5、特定岗位人员股份数量 71
6、执行时间 71
7、分红额的计算 71
8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额 72
9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额 72
10、股份的类型的转换或变动 72
11、分红股、银股的存续及退出 73
12、项目公司的划分及股份类型 73
13、公司的权利 74
14、公司的义务 74
15、激励对象的权利及义务 74
16、股份分红的日期:
74
17、股权激励资格 74
四种股权激励方案剖析(图) 75
股权激励方案:
业绩股票 75
股权激励方案:
股票期权 76
股权激励方案:
员工持股 78
股权激励方案:
干股+实股+期权 79
厦门亿业集团有限公司股权激励方案 81
第一章总则 81
第二章虚拟股权的授予 82
第三章虚拟股权的回购与分红 83
第四章附则 84
福建新华都购物广场股份有限公司首期股票期权激励计划 85
一、释义 87
二、实施激励计划的目的 88
三、激励对象的确定依据和范围 89
四、激励计划的标的股票数量、来源和种类 89
五、激励对象的股票期权分配情况 90
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 91
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 93
八、股票期权的获授条件和行权条件 93
九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 95
十、激励计划的调整方法和程序 96
十一、股票期权的授予程序和激励对象的行权程序 98
十二、公司和激励对象的权利和义务 98
十三、激励计划的变更、终止及其他事项 99
十四、其他 101
股权激励的不同类型及其运用 101
一、股权激励引导长期行为 101
二、股权激励的不同类型 102
三、股权激励设计和实践 105
四、股权激励与经理人市场 107
五、关于股权激励的几点讨论 109
六、小结 111
中小企业的股权激励设计方案 111
一、中小企业实施股权激励的目的 112
二、股权激励方案不规范影响上市 113
三、科学设置股权激励方案 114
员工股权激励方案实施细则 114
总则 115
正文 115
1、关于激励对象的范围 115
2、关于激励股权 115
3、关于期权预备期 116
4、关于行权期 117
5、关于行权 118
6、关于行权价格 119
7、关于行权对价的支付 120
8、关于赎回 120
9、关于本实施细则的其他规定 120
股权激励讲义 121
第一节股权激励方式 121
3.1股权激励方式和条件 121
3.1.1股权激励方式 121
3.1.2实施股权激励的条件 124
第二节 股权激励计划的拟订 127
3.2.1激励对象的确定 127
3.2.2标的股票来源和数量 129
3.2.3激励计划的时间要素 131
3.2.4股权授予价格的确定 133
3.2.5激励计划的调整程序 134
3.2.6股权授予及行权程序 137
3.2.7公司与激励对象的权利和义务 138
3.2.8特殊事项的处理原则 140
第三节股权激励计划的审批和实施 141
3.3.1股权激励计划的申报和批准 141
3.3.2股权激励计划的实施 142
3.3.3股权激励计划的终止 145
第四节股权激励会计 146
3.4股权激励会计 146
3.4.1股份支付四个环节 146
3.4.2股权支付的确认和计量原则 147
3.4.3股份支付的会计处理 147
非上市公司民营企业股权激励案例分析 159
一、该方案更富现实性和操作性 160
二、该方案长远规划略显不足 160
三、股权激励带来的启示 161
四、非上市创业企业股权激励的政策建议 161
(一)企业层面的问题 162
(二)政策层面的问题 162
非上市公司的股权激励方案制定方法 163
一、非上市公司的股权激励方案 163
二、非上市公司实施股权激励应该坚持四项基本激励原则 164
三、在如何给股权的六个激励要素 164
(集团)有限公司股权激励协议 165
某化学工业有限公司 171
第一章总则 172
1.1股权激励方案的目的 172
1.2股权激励方案实施原则 173
第二章股权激励方案执行与管理机构 173
2.1薪酬与考核委员会的设立 173
2.2薪酬与考核委员会的职责 173
第三章股权激励方案的内容 173
3.1股权激励对象 173
3.2股权激励方式 174
3.3股份授予频率 174
3.4每年股份授予总额的确定 174
3.5个人股份额度确定 174
第四章持有股份的权利和义务 175
4.1持有虚拟股份的权利 175
4.2持有虚拟股份的义务 175
第五章股份退出 175
5.1退出条件 175
5.2股份退出后遗留分红问题的处理 176
第六章附则 176
虚拟股权激励协议 176
一、定义 177
二、协议标的 177
三、协议的履行 178
四、双方的权利义务 178
五、协议的变更、解除和终止 178
六、违约责任 179
七、争议的解决 179
八、协议的生效 180
虚拟股权方案的设计 180
步骤一:
确定股权激励的对象及其资格条件 180
步骤二:
确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量 181
步骤三:
确定股权持有者的股权数量变动原则 182
步骤四:
确定虚拟股权的性质转化原则 182
步骤五:
确定虚拟股权的分红办法和分红数额 182
步骤六:
确定虚拟股权的每股现金价值 183
步骤七:
确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额 184
步骤八:
在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议 184
借鉴:
美国UST国际建筑设计(成都)有限公司股权激励方案 184
第一章总则 184
第二章股权激励方案执行与管理机构 185
第三章股权激励方案的内容 185
第四章股份权利 187
第五章附则 188
员工股权激励协议书 188
中高层管理人员分红权激励制度实施细则 192
第一章总则 192
第二章分红权激励制度的实施流程 193
第三章分红权激励制度激励对象的确定 194
第四章业绩考核指标、业绩目标的确定 194
第五章激励基金核算、提取及处理方法 195
第六章绩效考核办法 197
第七章激励基金的分配与发放 198
第八章特殊情况下分红权激励制度的管理方法 198
第九章附则 199
第十章附件 200
限制性股票与股票期权的比较分析 200
一、限制性股票与股票期权的比较 200
(一)激励对象获取的受赠物 200
(二)奖励股票的数量 201
(三)风险及收益率 201
(四)权利义务的对称性 202
(五)激励与惩罚的对称性 202
(六)价值评估体系 202
(七)激励对象的投资程度 202
(八)会计核算的规定 202
(九)等待期和禁售期等规定 203
(十)税收制度 203
二、企业股权激励方式的选择 203
委托持股协议书 204
一、委托事项 204
二、委托权限 204
三、委托方的权利与义务 205
四、受托方的权利与义务 206
五、保密条款 207
六、协议的解除和终止 207
七、争议解决条款 208
八、生效条款及其他 208
代为持股协议 208
1、代为持有股份 209
2、与代持股份有关的其他权利 210
3、甲方的声明、保证和承诺 210
4、乙方和丙方的声明、保证和承诺 211
5、投资款之管理 211
6、本协议的期限及终止 212
7、违约责任 212
8、本协议的生效 212
9、其他条款 212
委托持股协议 213
一、委托持股及股权归属 214
二、股东权利的行使 214
三、股权处置 215
四、委托期限 216
五、保密义务 216
六、违约责任及责任免除 216
七、协议效力及其他 217
代持股协议书 217
第一条本次代持的标的 218
第二条本次代持的期限 218
第三条甲方的权利与义务 218
第四条乙方的权利与义务 219
第五条标的股权的转让 220
第六条保密 220
第七条协议的生效与解除 220
第八条争议解决 221
第九条协议生效及份数 221
股份代持协议 221
第一条委托内容 222
第二条委托权限 222
第三条甲方的陈述和保证 222
第四条乙方的陈述和保证 223
第五条保密条款 223
第六条违约责任 223
第七条争议的解决 223
第八条其他事项 224
股份代持协议的法律风险 224
一、股份代持协议的内涵和效力 224
二、股份代持协议的原因 225
三、股份代持协议对双方的法律风险 225
前言
随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化,世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员,创新激励方式,纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。
股权激励(Stockholder'srightsdrive)是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。
股权激励的原理
经理人和股东实际上是一个委托代理的关系,股东委托经理人经营管理资产。
但事实上,在委托代理关系中,由于信息不对称,股东和经理人之间的契约并不完全,需要依赖经理人的“道德自律”。
股东和经理人追求的目标是不一致的,股东希望其持有的股权价值最大化,经理人则希望自身效用最大化,因此股东和经理人之间存在“道德风险”,需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。
在不同的激励方式中,工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定,在一定时期内相对稳定,因此与公司的业绩的关系并不非常密切。
奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入,因此与公司的短期业绩表现关系密切,但与公司的长期价值关系不明显,经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。
但是从股东投资角度来说,他关心的是公司长期价值的增加。
尤其是对于成长型的公司来说,经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加,而不仅仅是短期财务指标的实现。
为了使经理人关心股东利益,需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。
对此,股权激励是一个较好的解决方案。
通过使经理人在一定时期内持有股权,享受股权的增值收益,并在一定程度上承担风险,可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。
股权激励对防止经理的短期行为,引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。
股权激励的模式
(1)业绩股票
是指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果激励对象到年末时达到预定的目标,则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。
另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位,它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票,而业绩单位是授予现金。
(2)股票期权
是指公司授予激励对象的一种权利,激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票,也可以放弃这种权利。
股票期权的行权也有时间和数量限制,且需激励对象自行为行权支出现金。
目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合,即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权,激励对象行权后获得的是虚拟股票。
(3)虚拟股票
是指公司授予激励对象一种虚拟的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。
(4)股票增值权
是指公司授予激励对象的一种权利,如果公司股价上升,激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益,激励对象不用为行权付出现金,行权后获得现金或等值的公司股票。
(5)限制性股票
是指事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,一般只有当激励对象完成特定目标(如扭亏为盈)后,激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
(6)延期支付
是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划,其中有一部分属于股权激励收入,股权激励收入不在当年发放,而是按公司股票公平市价折算成股票数量,在一定期限后,以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
(7)经营者/员工持股
是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票,这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。
激励对象在股票升值时可以受益,在股票贬值时受到损失。
(8)管理层/员工收购
是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份,成为公司股东,与其他股东风险共担、利益共享,从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构,实现持股经营。
(9)帐面价值增值权
具体分为购买型和虚拟型两种。
购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。
虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益,并据此向激励对象支付现金。
以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式,在这些激励模式中,激励对象所获收益受公司股票价格的影响。
而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式,激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关,而与股价无关。
股权激励与经理人市场
股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全,只有在合适的条件下,股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。
经理人的行为是否符合股东的长期利益,除了其内在的利益驱动以外,同时受到各种外在机制的影响,经理人的行为最终是其内在利益驱动和外在影响的平衡结果。
股权激励只是各种外在因素的一部分,它的适用需要有各种机制环境的支持,这些机制可以归纳为市场选择机制、市场评价机制、控制约束机制、综合激励机制和政府提供的政策法律环境。
1.市场选择机制
充分的市场选择机制可以保证经理人的素质,并对经理人行为产生长期的约束引导作用。
以行政任命或其他非市场选择的方法确定的经理人,很难与股东的长期利益保持一致,很难使激励约束机制发挥作用。
对这样的经理人提供股权激励是没有依据的,也不符合股东的利益。
职业经理市场提供了很好的市场选择机制,良好的市场竞争状态将淘汰不合格的经理人,在这种机制下经理人的价值是市场确定的,经理人在经营过程中会考虑自身在经理市场中的价值定位而避免采取投机、偷懒等行为。
在这种环境下股权激励才可能是经济和有效的。
2.市场评价机制
没有客观有效的市场评价,很难对公司的价值和经理人的业绩作出合理评价。
在市场过度操纵、政府的过多干预和社会审计体系不能保证客观公正的情况下,资本市场是缺乏效率的,很难通过股价来确定公司的长期价值,也就很难通过股权激励的方式来评价和激励经理人。
没有合理公正的市场评价机制,经理人的市场选择和激励约束就无从谈起。
股权激励作为一种激励手段当然也就不可能发挥作用。
3.控制约束机制
控制约束机制是对经理人行为的限制,包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。
良好的控制约束机制,能防止经理人的不利于公司的行为,保证公司的健康发展。
约束机制的作用是激励机制无法替代的。
国内一些国有企业经营者的问题,不仅仅是激励问题,很大程度上是约束的问题,加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
4.综合激励机制
综合激励机制是通过综合的手段对经理人行为进行引导,具体包括工资、奖金、股权激励、晋升、培训、福利、良好工作环境等。
不同的激励方式其激励导向和效果是不同的,不同的企业、不同的经理人、不同的环境和不同的业务对应的最佳激励方法也是不同的。
公司需要根据不同的情况设计激励组合。
其中股权激励的形式、大小均取决于关于激励成本和收益的综合考虑。
5.政策环境
政府有义务通过法律法规、管理制度等形式为各项机制的形成和强化提供政策支持,创造良好的政策环境,不合适的政策将妨碍各种机制发挥作用。
目前国内的股权激励中,在操作方面主要面临股票来源、股票出售途径等具体的法律适用问题,在市场环境方面,政府也需要通过加强资本市场监管、消除不合理的垄断保护、政企分开、改革经营者任用方式等手段来创造良好的政策环境。
股权激励关键点
通过为多家企业设计股权激励方案,从中总结了股权激励设计的主要几个关键点:
1、激励模式的选择
激励模式是股权激励的核心问题,直接决定了激励的效用。
2、激励对象的确定
股权激励是为了激励员工,平衡企业的长期目标和短期目标,特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现,因此,确定激励对象必须以企业战略目标为导向,即选择对企业战略最具有价值的人员。
3、购股资金的来源
由于鼓励对象是自然人,因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。
4、考核指标设计
股权激励的行权一定与业绩挂钩,其中一个是企业的整体业绩条件,另一个是个人业绩考核指标。
5、确定激励额度
股权激励现状
1、中小板公司股权激励情况
截至2008年4月30日,深市中小板221家上市公司都已如期披露了2007年度年报,上市公司2007年度董监事薪酬和股权激励情况悉数揭露。
从整体上看,中小板上市公司均能如实反映公司的薪酬状况,并且董监高薪酬与公司业绩之间呈现正相关关系。
中小板共有25家上市公司推出了股权激励方案,其中有7家已经进入了实施阶段,其余18家都处于董事会预案并报证监会报备审批阶段。
在这25家公司中,大部分公司采用股票股权方式,对行权条件采用净资产收益率、净利润增长率等指标加以限定,保证了公司长期稳定的增长。
2、上市公司股权激励情况
自2010年起,A股公司大范围实施股权激励计划,并普遍采取成本较低的股票期权激励模式。
从利益最大化的角度来看,上市公司偏爱在股市周期低点、公司股价低估时推出股权激励方案。
其中,中小板和创业板民企成为倡导股权激励的绝对主力。
进入2008年后,受过国内外经济金融形势影响,A股出现大幅回调。
股指的理性回归使得股权激励计划实施的重新具备了极好的空间,上市公司推出股权激励方案的积极性大增。
仅仅在一季度就一共有21家企业宣布了股权激励方案,其中,13家采用股票期权模式,5家采用限制性股票,2家采用股票增值权,1家采用限制性股票加股票增值权的混合模式。
2007年上市公司的股权激励方案在数量远不如2006年多,全年一共有13家上市公司推出股权激励方案。
2007年上市公司股权激励呈现以下几个显著特点:
首先,虽然数量远不如2006年多,但是股权激励方案的质量却有了显著的提高。
特别是国有控股上市公司股权激励逐步走向科学规范,表现在完善股权激励业绩考核体系,科学设置业绩考核指标等方面。
其次,2007年所有公布的方案均为股票期权方案。
站在股东与公司的角度来看,相比限制性股票激励方案,股票期权模式有两个显著的优点:
一是股票期权模式获得收益的难度更大,激励对象的收益全部来自于上市公司股价对于授予价格的溢价。
二是股票期权激励计划对上市公司现金流基本没有影响。
股权激励制度
股权激励制度是以员工获得公司股权的形式给予其一定的经济权利,使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享,并承担经营风险,员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致,从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。
股权激励对改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
通常情况下股权激励包括员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan,简称ESOP)、股票期权(StockOption)和管理层收购(ManagerBuyout,简称MBO)。
股权激励的设计因素
1.激励对象:
既有企业经营者(如CEO)的股权激励,也包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基层管理者的报酬等。
2.购股规定:
即对经理人购买股权的相关规
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