上海国际机场公司再融资管理.pptx
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上海国际机场公司再融资管理.pptx
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上海国际机场股份有限公司上海国际机场股份有限公司再融资项目建议书再融资项目建议书中信证券股份有限公司2003年年11月月1致:
致:
上海国际机场股上海国际机场股份有限公司份有限公司前言依托中国最具活力的城市-上海,多年来上海机场取得了骄人的业绩,并呈现出持续、快速的发展势头,显示了良好的发展前景。
随着浦东机场二期工程和枢纽港建设工作的启动,上海国际机场股份有限公司又面临一次巨大的发展机遇,我们相信,作为上市公司发展“推进器”的资本市场将为此提供更有力的支持。
中信控股有限公司于2001年10月经国务院批准成立,旗下集合了中信证券股份有限公司、中信实业银行、中信信托投资公司、信诚人寿保险公司、中信资产管理公司以及香港联交所上市公司中信国际金融控股公司等金融机构,形成了国内最具规模的综合金融服务平台,在为大型企业提供境内外综合性融资服务方面积累了丰富的经验。
中信证券作为中信控股有限公司下属核心企业之一,自1995年成立起始终秉承荣毅仁先生“诚信稳健、勇于创新”的经营理念,目前已经发展成为国内规模最大、效益最好的证券公司之一,并发起设立了长盛基金管理公司和中信基金管理公司,管理着同盛、同德、同智、同益多家基金。
2003年1月6日,中信证券公司成为国内唯一公开发行上市的综合类券商,并被亚洲货币评为“2002年度中国最佳证券公司”。
在投资银行领域,自1997年以来,中信证券是唯一一家股票承销业务排名连续位居同行业前五位的券商,中信证券目前拥有9条发行通道,是拥有发行通道最多的券商。
中信证券资产质量优良,近几年净资本额位居同行业前两名,在承销风险日愈加大的今天,可为大型项目承销的顺利实施提供充分保障,也有助于客户市场形象的维护。
我们一直关注着浦东机场二期扩建工程的实施,也理解该项工程对于上海机场建设为亚太地区航空枢纽港及上海市经济发展的重要意义。
为集中优势资源提高对大型优秀客户的服务质量,中信证券成立了专门的行业组,在航空产业方面,先后担任了深圳机场配股承销商、国航集团重组和购并财务顾问,并将担任东方航空美元债券的主承销商,积累了较丰富的航空产业资本运作经验。
我们期望能够有机会与贵公司合作,发挥我们的专业经验以及中信控股的整体资源优势,为贵公司二期工程融资提供一揽子金融服务。
在前期初步沟通的基础上,我们针对如何发挥上市公司再融资功能进行二期工程建设提交本项目建议书,希望能够与贵公司进一步探讨和完善融资方案,同时也期望能以此为契机,与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系,为贵公司提供持续、优质的金融服务。
2目录一、浦东机场二期建设与融资一、浦东机场二期建设与融资5机场业扩张面临良好的市场环境浦东机场二期工程需要多渠道融资充分利用上市公司融资平台二二、本本次次再再融融资资首首选选品品种种可可转转债债11政策市场环境有利于可转债发行筹资额比较可转债融资成本较低上海机场财务状况适合可转债发行有利于维持机场集团之控制权发行规模建议30亿元左右可转债发行前后简要财务分析三三、关关于于前前次次可可转转债债的的考考虑虑加加快快转转股股26加快前次可转债转股的理由影响转股速度的决定因素股价表现加快前次可转债转股的安排建议3目录四四、如如何何设设计计更更理理想想的的可可转转债债发发行行条条款款31设计基本原则考虑利益相关者的利益均衡2003年19月发行的可转债主要条款2003年19月发行的可转债条款设计特点上海机场本次可转债设计原则建议可转债纯债价值投资者关注的重点注重利益相关者的利益均衡投资者关注的重点如何设计较高的纯债价值本次可转债实施进度预测五五、选选择择合合适适的的投投资资方方式式44机场类上市公司资产业务状况收购机场集团跑道资产直接投资建设二期航站楼合资设立项目公司投资建设二期航站楼合资设立项目公司二期投资建设六六、机机场场业业发发展展动动态态及及建建议议52机场业发展动态适时介入国际证券市场引入国际战略投资者4一、浦东机场二期建设和融资5机场业扩张面临良好的市场环境
(一)近十年世界和中国客、货运量情况注:
2001年是民航总局采用国际标准计算货物量的首年(其不包括旅客行李)。
倘若此方法用于2001年前的过往年度,中国各年的货物总量则会低于上图所示数字。
资料来源:
国际民航组织、2002年中国民航统计资料、2002年中国统计摘要近十年来,中国民航客运量和货运量的年复合增长率分别达14%以上,是国际民航组织缔约国总体客货运量增长率的三三倍,民航客货运运输的高速增长相应带动了对机场服务的需求。
有鉴于此,中国在过去十年已经兴建或扩建多个机场,包括北京、上海浦东、广州、深圳、南京、武汉、福州、厦门、昆明和珠海等地的机场。
根据波音公司的预根据波音公司的预测,全球测,全球03年航空年航空运输的年均增长率运输的年均增长率为为6.4%,在亚洲,在亚洲则为则为8.4%,而中,而中国将达到国将达到10.3%,从而成为全球增长从而成为全球增长最快的市场最快的市场6机场业扩张面临良好的市场环境
(二)上海经济增长预测资料来源:
上海市2002年统计年鉴中国尤其是上海及周中国尤其是上海及周边地区经济的快速增边地区经济的快速增长对于上海机场的未长对于上海机场的未来发展有重大影响。
来发展有重大影响。
从发展前景看,上海从发展前景看,上海作为全球最具活力的作为全球最具活力的城市之一,凭借先天城市之一,凭借先天的地理位置和改革开的地理位置和改革开放政策优势,仍将保放政策优势,仍将保持强劲的增长势头,持强劲的增长势头,从而为机场服务业提从而为机场服务业提供广阔的发展空间供广阔的发展空间上海地区飞机起降架次统计7浦东机场二期工程需要多渠道融资
(一)4上海获得2010年世博会主办权,预计年客流量可达到万人次,现有机场容量将无法满足届时激增的需求。
4作为中国经济增长的龙头,上海及周边地区经济持续发展并领先于国内其它地区,从而有力地促进民航运输业的稳步增长,适应形势发展,机场扩建十分必要。
4总投资预计超过100亿元。
4预计第2条跑道将于2004年建成,最终建成4条4E级跑道。
4大型集中式航站楼拟于2007年投入使用,年吞吐能力可达7,000万人次。
4中国民航总局和上海市政府适应发展,确定了将上海机场建设成为亚太地区枢纽港的远期规划,二期工程建设完成后,从硬件设施方面为上海机场实现该目标奠定良好的基础。
二二期期扩扩建建工工程程提提速速二二期期扩扩建建将将进进一一步步推推动动上上海海机机场场的的发发展展建设投资及时间安排建设投资及时间安排资料来源:
国际金融报香港文汇报8浦东机场二期工程需要多渠道融资
(二)4涉及飞行区、航站区、供油、航管四大主体工程以及空中交通管制系统等配套的机场建设投资额巨大,而客货流量增长过程虽然稳定但比较缓慢,因此机场建设投资回收周期较长,通过多渠道融资可以形成风险共担、收益共享的机制,缓解政府单一投资的压力。
4政府直接可以利用的机场建设资金来源为机场建设费和民航建设基金,其中机场建设费0由中央集中调控使用,50留机场使用。
而民航建设基金从1993年开始向航空公司收取以来,曾下调了两次,“非典”期间还暂停征收。
上述资金相对于建设需求来讲仍显薄弱,需要尽量拓宽融资渠道。
4市场投资者对于机场类公司认同度高。
由于机场属于基础产业,垄断性强,利润稳定,对于市场投资者具有很强的吸引力。
4政策鼓励吸纳多元化投资主体,拓宽融资渠道。
国家通过出台各种政策,支持其它投资主体的介入,包括民营及外资资本,如浙江民营企业均瑶集团参股武汉机场。
4在国家政策支持下,国内已有6家机场实现境内外发行上市,这些公司通过IPO和再融资,为国内机场建设开辟了更高效的融资平台。
机场建设投资额巨大,政机场建设投资额巨大,政府单一投资压力较大,进府单一投资压力较大,进行投融资体制改革、拓宽行投融资体制改革、拓宽融资渠道十分迫切融资渠道十分迫切机场区域垄断的产业特性机场区域垄断的产业特性受到投资者青睐,政府通受到投资者青睐,政府通过出台吸引多元化投资主过出台吸引多元化投资主体的鼓励政策以及支持机体的鼓励政策以及支持机场改制上市,拓展了多种场改制上市,拓展了多种融资渠道。
融资渠道。
融资的各种方式融资的各种方式浦东机场一期建设融资来源:
上海财政、国外政府贷款、国家开发银行贷款、IPO及可转债9充分利用上市公司融资平台4依照“管理一步到位、优质资产逐步注入”的思路,股份公司参与二期建设,可实现与集团公司乃至地方政府之间“输血”和“造血”的良性循环,构筑完善的业务框架,为未来业务整合和对周边机场的管理整合奠定基础并培育新的利润增长点,增强发展后劲,进一步奠定证券市场蓝筹绩优股形象。
4公司已具备再融资条件,凭借股份公司良好基本面和绩优蓝筹股形象,持续融资优势明显。
上市公司应积上市公司应积极利用资本市极利用资本市场持续融资功场持续融资功能,增强公司能,增强公司发展后劲发展后劲再融资实施条再融资实施条件成熟,建议件成熟,建议2003年底启动年底启动再融资计划,再融资计划,2004年完成。
年完成。
IPO和可转债累计募集资金30多亿元,投向浦东机场候机楼等相关资产。
募集资金已全部投入,促进了公司业务的持续增长。
2002年度年度主营业务收入主营业务成本虹桥国际机场虹桥国际机场60,69419,379浦东国际机场浦东国际机场76,40339,973合计合计137,09759,3522001年度年度虹桥国际机场虹桥国际机场64,57019,579浦东国际机场浦东国际机场51,08330,124合计合计115,65349,703上海机场净资产收益率指标上海机场净资产收益率指标扣除非经常性损益前的净资产收益率扣除非经常性损益后的净资产收益率2000年年13.01%13.00%2001年年11.29%13.87%2002年年11.33%11.21%2003年年1-9月月6.26%7.69%4为加快浦东机场二期工程进度,建议公司提前准备再融资申请工作,2003年底确定融资品种及方案条款论证,确定各中介及内部工作机构,并于2004年尽早刊登年报后开始申报工作,争取当年完成发行。
近三年的平均净资产收益率高于10%,历年稳定,符合各种再融资方式对于盈利能力的基本要求。
10二、再融资首选品种可转债11政策市场环境有利于可转债发行
(一)42001年以前,配股作为上市公司再融资的传统方式,在再融资市场规模总量中占据了60%以上的绝对份额。
42002年起,配股的份额明显下降,增发和可转债两大再融资方式后来居上,但两者均经历了较复杂的发展历程。
42003年,可转债受到市场的普遍认同,一改2002年可转债发行的窘迫局面,发行市场申购踊跃,二级市场表现良好,同时单个可转债的融资量逐渐放大,1-9月发行的12家可转债的融资总额与同期发行的19家配股和14家增发的所有融资量总额基本相当。
4由于配股募集资金量受流通股本限制,因此大多数大盘绩优公司转而考虑选择可转债或增发作为再融资发行方式。
2000年以来再融资发行家数比较2000年以来再融资发行筹资量比较12政策市场环境有利于可债转发行
(二)增发门槛提高增发门槛提高发行价格明显降低、筹资量发行价格明显降低、筹资量减小减小虽然市场认同度有所提高,虽然市场认同度有所提高,但增发有可能无法实现到预但增发有可能无法实现到预计的融资目标计的融资目标上市公司提出增发方案相对上市公司提出增发方案相对谨慎谨慎4在市场力量的推动下,增发经历了一个由发展到停顿、再到规范发展的过程。
42002年,监管层被迫一度暂停上市公司的增发。
同年7月证监会发布关于进一步规范上市公司增发新股的通知,增发成为门槛最高的再融资方式,只有为数不多的优质公司才能符合增发条件。
按照新的增发政策,目前符合增发条件的上市公司不足100家。
4上证综指由2001年的2200多点的高点回落到目前的1400点以下,股价调整充分,增发价格明显降低,筹资量也相应降低。
4目前,由于增发价格相对较低,而增发公司质地较好,投资者投资热情大有提高,尤其是一些机构投资者的积极参与,增发市场逐步出现了超额认购;统计数据显示,2002年投资者参与增发获取的收益率高于其他融资方式。
总体来说,增发的市场认同度有一定的提高。
4由于增发在申购时有一个询价的过程,最终的发行股数和发行价格在发行前均无法事先确定,因此,当市场环境不理想时,有可能无法募集到预计的募集资金量。
4在当前证券市场持续低迷的情况下,上市公司提出增发方案相对谨慎。
注:
上表中的超额认购倍数是指不低于发行价,且扣除优先认购后有效申购相对应的超额认购倍数发行日期行日期计划划发行股数行股数(万股)(万股)价格区价格区间(元)(元)计划募集量划募集量(亿元)元)实际发行股数行股数(万股)(万股)最最终价格价格(元)(元)最最终募集量募集量(亿元)元)超超额认购倍数倍数浦浦发银行行1.3300008.45-9.9450.00300008.4525.35余额包销5304万股,占17.68%罗顿发展展1.622506.41-7.541.5022506.701.512.74韶韶钢松山松山1.22120007.05-8.178.00111607.178.0016.09海虹控股海虹控股3.19400012.38-14.574.38322213.604.38113.16鲁抗医抗医药5.2747006.78-7.983.5047007.663.6055.42新潮新潮实业6.1060007.18-8.456.5060008.375.0258.72民丰特民丰特纸6.24156014.20-16.712.00156016.002.508.43华联控股控股7.390005.65-6.656.3090006.085.4736.60九九芝芝堂堂7.2465009.73-11.455.10510010.005.106.25华立控股立控股7.30350011.43-13.453.63327511.433.741.00福耀玻璃福耀玻璃08.6815111.06-13.015.80483512.005.8012.26天天坛生物生物8.21250010.98-12.922.89250011.202.801.18厦厦门建建发9.990008.93-10.5114.0090008.938.076.57宏源宏源证券券9.29120007.00-8.246.3090007.006.30余额包销2053万股,占22.82%2003年年19月已完成增发月已完成增发的上市公司发行情况的上市公司发行情况13政策市场环境有利于可转债发行(三)42002年年3月月-2002年年10月中旬:
可转债推广乍暖还寒月中旬:
可转债推广乍暖还寒经过2000年机场转债和鞍钢转债的试点后,2002年4月18日阳光转债成功发行,标志着可转换公司债券作为上市公司再融资的一种方式进入了正式推广阶段。
但是,由于二级市场持续低迷、投资者对转债这一新的融资品种仍觉陌生、可转债条款无法根据市场的变化进行及时调整等原因,可转债的发行和交易旋即趋于冷落,不仅出现了券商余额包销,而且二级市场可转债价格普遍跌破面值。
2002年年10月之前,可月之前,可转债发行困难、交易转债发行困难、交易清淡,转债价格普遍清淡,转债价格普遍跌破面值跌破面值2002年年10月下旬开始,月下旬开始,监管机构同意通过发审监管机构同意通过发审会的上市公司根据市场会的上市公司根据市场情况修改发行条款,上情况修改发行条款,上市公司纷纷修改条款增市公司纷纷修改条款增加吸引力加吸引力42002年年10月下旬月下旬-2002年年12月:
相关政策积极调整月:
相关政策积极调整为提高市场认同度,燕京转债发行后,证监会同意包括过会待发的可转债均可在发行前召开股东大会修改发行条款,过会的可转债修改条款无需重新上会,并鼓励上市公司在不超过1997年颁布的可转换公司债券管理暂行办法相关规定的前提下,对条款进行创新。
从2002年10月底起,几乎所有的通过发审会的上市公司均召开股东大会修改条款,以提高发行条款对投资者的吸引力。
阳光阳光转债万科万科转债水运水运转债丝绸转2燕京燕京转债发行日行日4.186.138.139.910.16发行行规模(模(亿)8.3153.287有效申有效申购总量(量(亿)115.4132.084.035.823.27总体超体超额认购倍数倍数13.91倍2.14倍1.26倍包销2.18亿包销3.73亿原股原股东优先先认购(亿)4.450.03优先先认购之外的超之外的超额认购倍数倍数13.91倍2.62倍1.26倍发行日或前一交易日收行日或前一交易日收盘价(元)价(元)11.4911.4311.738.288.75初始初始转股价(元)股价(元)11.4612.1012.098.7810.59调整整转股价原因股价原因两次分红、向下修正两次分红、10转增10分红、10转增9.96017向下修正调整公告整公告时间2002.8.132002.12.242003.7.12002.7.132003.5.132003.5.162003.10.152003.3.8开始开始转股股时间2003.4.182002.12.132003.8.132003.3.92003.10.16至至9.30转股情况股情况已转1.58亿未转80.95%已转7.86亿未转47.57%已转0.11亿未转96.51%已转0.06亿未转98.99%目前目前转股价(元)股价(元)7.595.855.867.0310.5910月月31日股票收日股票收盘价(元)价(元)6.325.945.575.038.4010月月31日日转债收收盘价(元)价(元)100.81105.40101.7596.1398.872002年年5家可转债的家可转债的发行上市及转股情况发行上市及转股情况14政策市场环境有利于可转债发行(四)42003年年1月月-至今:
可转债市场逐渐恢复发展至今:
可转债市场逐渐恢复发展2003年1月,根据市场情况修改发行条款后推出的第一家可转债新钢钒发行的16亿元可转债获得了1.81倍的超额认购倍数;2月,民生银行在发行条款并不十分理想、但配合着高比例送配方案,仍取得了1.14倍的超额认购倍数,同时,民生转债发行后的二级市场交易十分活跃,2003年5月26日,转债收盘价达136元,市场对可转债这一品种的价值判断逐步向好。
民生转债之后发行的可转债超额认购倍数平均在100倍以上,国电转债优先认购之外的超额认购倍数则高达287倍,市场对可转债的认同度大大提高。
进入进入2003年,钢钒转年,钢钒转债和民生转债发行成债和民生转债发行成功,民生转债上市后功,民生转债上市后的突出表现,给之后的突出表现,给之后发行的可转债起了很发行的可转债起了很好的示范效应,转债好的示范效应,转债市场旋即活跃市场旋即活跃钢钒转债民生民生转债雅戈雅戈转债丰原丰原转债铜都都转债龙电转债山山鹰转债桂冠桂冠转债国国电转债西西钢转债华西西转债云化云化转债发行日行日1.222.274.34.245.216.36.166.307.188.119.19.10发行行规模(模(亿)164011.957.682.58204.944.1有效申有效申购总量(量(亿)28.7845.741592.74275.57751.601275.66216.47589.982591.07645.52513.13463.74总体超体超额认购倍数倍数1.80倍1.14倍133.84倍55.11倍98.89倍159.46倍86.59倍73.75倍129.55倍131.74128.28倍113.11倍原股原股东优先先认购(亿)0.243.901.270.880.1011.020.430.39优先先认购之外的超之外的超额认购倍数倍数1.81倍1.14倍198.70倍73.61倍111.75倍159.46倍90.18倍73.75倍287.26倍131.74倍143.43倍124.89倍发行日或前一交易日收行日或前一交易日收盘价(元)价(元)5.8410.4710.288.347.177.988.2012.0010.755.0211.088.67初始初始转股价(元)股价(元)5.8010.119.688.136.907.438.4112.8810.555.3411.869.43调整整转股价原因股价原因分红分红、送2股、转增1分红分红调整公告整公告时间2003.6.62003.4.82003.5.132003.7.11开始开始转股股时间2003.7.222003.8.272003.10.82003.10.272003.11.212003.12.32003.12.162003.12.302004.1.182004.2.112004.3.12004.3.10至至9.30转股情况转股情况已转0.92亿未转94.26%已转2.17亿未转94.58%目前目前转股价(元)股价(元)5.647.739.488.136.907.338.4112.8810.555.3411.869.432003.10.31股票收股票收盘价(元)价(元)6.568.438.596.797.546.286.569.509.714.9810.458.962003.10.31转债收收盘价(元)价(元)116.48110.48104.00103.11108.41105.14103.56102.08106.9099.1397.17101.202003年年19月月12家可转债发行上市及转股情况家可转债发行上市及转股情况注:
民生转债最高价曾达到108元,最高的收盘价曾达到136元。
众多基金、财务公司,甚至社保基金、QFII参与了转债的申购。
花旗在2003年8月19日已持有21.7%的山鹰转债。
15筹资额比较配股:
配股:
1520亿元亿元增发:
增发:
筹资上限约筹资上限约56亿元亿元可转债:
可转债:
筹资上限约筹资上限约45亿元亿元4根据规定,增发募集资金量不得超过发行前一年经审计的净资产。
根据贵公司已公布的2003年第三季度报告,预计2003年度可实现净利润4.84亿元,另假设在2003年第四季度约有8000万元机场转债转为股份,2003年每10股派发现金股利2元,则预计2003年末上海机场净资产约为56亿元,增发筹资上限约为约为56亿元亿元。
4根据规定,除非机场集团以现金全额认购,按目前规定配股比例不超过30;4配股基数按照2002年底股本总额计算,可配售的流通股基数为5.13亿股;4假设:
公司2004年业绩持续稳定增长,证券市场逐渐恢复活跃,若公司配股价为10元-13元,4则预计可筹资1520亿元。
4根据规定,“上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80”,但须符合”可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70“的要求。
根据上述假设,则本次可转债筹资上限约为约为45亿元亿元。
16可转债融资成本较低
(一)银行借款成本年利息(1-所得税税率)/筹资额(1-筹资费率)。
银行借款筹资费率可以忽略不计,目前5年期银行贷款利率为5.58%,公司所得税税率为15,则银行借款成本4.7%注:
上述贷款利率未考虑银行可能给予的利率折扣企业债券成本年利息(1-所得税税率)/筹资额(1-筹资费率)。
目前5年期企业债券的票面利率约为4,筹资费率一般为1.5%左右,公司所得税税率为15,则企业债券成本3.5%考虑到机场公司经营的特点,为简化起见,假定公司股利分配政策为固定股利分配。
根据固定股利模型,股票资本成本D/PD每股派息P股票发行价格2000年2002年上海机场每股派现分配0.29元、0.15元、0.20元,按照目前市场利率水平,我们假定本次发行价格为10元,上海机场每年每股分配现金股利0.2元,则股票资本成本为2.0%;为保证持续融资能力,假定公司每年净资产收益率为6,实现的净利润扣除15的法定公积金后全部用于股东分配,则股票融资成本60.855.1%。
则股权融资成本范围为2.0%5.1%。
股票发行时公司还须支付发行费用,发行费用主要为承销佣金,一般为承销金额的1.5%3.0%,由于发
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