公司治理4.ppt
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公司治理4.ppt
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依照:
依照:
11、资本市场发育程度的不同、企业与银行关联的差异、资本市场发育程度的不同、企业与银行关联的差异、利益相关者参与治理作用的大小;利益相关者参与治理作用的大小;22、最终所表现的投资时间维度和评估标准的迥异。
、最终所表现的投资时间维度和评估标准的迥异。
公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。
亚洲新兴工公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。
亚洲新兴工业国家和地区的成功,使得东南亚家族式企业治理模式也成为理论业国家和地区的成功,使得东南亚家族式企业治理模式也成为理论研究的重点之一。
研究的重点之一。
英美治理模式英美治理模式:
股东主权加竞争性资本市场:
股东主权加竞争性资本市场德日治理模式德日治理模式:
主银行与双层制董事会结构:
主银行与双层制董事会结构家族企业治理家族企业治理:
大股东控制与不完全的信息披露:
大股东控制与不完全的信息披露国际上有哪几种通行的公司治理模式?
国际上有哪几种通行的公司治理模式?
第一节第一节英美治理模式:
股东主权加竞争性资本市场英美治理模式:
股东主权加竞争性资本市场英美公司的资本结构英美公司的资本结构
(1)
(1)银行作为纯粹的资金提供者,难于在银行作为纯粹的资金提供者,难于在外部治理中发挥作用外部治理中发挥作用通过发行股票和债券的形式从资通过发行股票和债券的形式从资本市场上直接筹措长期资本;本市场上直接筹措长期资本;在在19911991年,年,美国企业的债务率为美国企业的债务率为45%45%,而银行贷款只占债,而银行贷款只占债务的务的20%20%法律严格禁止银行成为工业企业法律严格禁止银行成为工业企业的股东的股东
(2)
(2)迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色,但分散的股权仍限制其作日趋重要的角色,但分散的股权仍限制其作用的发挥用的发挥机构投资者拥有美国机构投资者拥有美国10001000家大公司家大公司60%60%左右的股权,而在英国则高达左右的股权,而在英国则高达67%67%机构投资者大多数将投资分散到多个公机构投资者大多数将投资分散到多个公司,成为多个公司的小股东(一般在司,成为多个公司的小股东(一般在0.5-0.5-2%2%)(3)(3)英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例,英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例,而且个人持股者一般都只持有某一特定公司而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票的极小额的股票用脚投票用脚投票11、企业发展历史悠久,社会商业文化基础深厚。
、企业发展历史悠久,社会商业文化基础深厚。
一、社会基础一、社会基础22、现代市场经济制度、市场体系发展较为成熟完备,、现代市场经济制度、市场体系发展较为成熟完备,现代公司企业是其经济主体。
现代公司企业是其经济主体。
33、社会法制化程度高,信用体系发达完备。
、社会法制化程度高,信用体系发达完备。
二、英美公司内部治理结构的基本特征二、英美公司内部治理结构的基本特征11、股东大会、股东大会22、董事会、董事会
(1)
(1)比喻为比喻为“圣诞树上的装饰物圣诞树上的装饰物”美国:
美国:
CEOCEO和董事长合一;大部分董事为外部董事;许多公司的董和董事长合一;大部分董事为外部董事;许多公司的董事会中只有一至二人为执行董事事会中只有一至二人为执行董事在英国:
在英国:
CEOCEO和董事长分开;约和董事长分开;约50%50%的董事为外部董事的董事为外部董事
(2)20
(2)20世纪世纪9090年代逐渐加强董事会的监督功能年代逐渐加强董事会的监督功能(3)(3)交叉任职交叉任职(Interlocking)Interlocking)一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事:
一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事:
89%89%的执的执行董事与另外公司的独立董事;行董事与另外公司的独立董事;19931993年纽约时报报道年纽约时报报道55家公司家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会的执行董事互相参与公司的报酬委员会(4)(4)独立董事往往由独立董事往往由CEOCEO提名提名(5)(5)时间和激励机制时间和激励机制(6)(6)信息流信息流其其一一,在在董董事事会会内内部部设设立立不不同同的的委委员员会会,以以便便协协助助董董事会更好地进行决策。
事会更好地进行决策。
其二,将公司的董事分成内部董事和外部董事。
其二,将公司的董事分成内部董事和外部董事。
英美公司董事会在内部管理上的特点:
英美公司董事会在内部管理上的特点:
外部董事包括外部董事包括:
(1)
(1)与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;与本公司有着紧密的业务和私人联系的外部人员;
(2)
(2)本公司聘请的外部人员;本公司聘请的外部人员;(3)(3)其他公司的经理人员。
其他公司的经理人员。
33、首席执行官(、首席执行官(CEOCEO)44、外部审计制度的导入、外部审计制度的导入公司政策执行机构的最高负责人被称为首席执行官,即公司政策执行机构的最高负责人被称为首席执行官,即CEOCEO英美公司中没有监事会,而是由公司聘请专门的审计事务所英美公司中没有监事会,而是由公司聘请专门的审计事务所负责有关公司财务状况的年度审计报告。
负责有关公司财务状况的年度审计报告。
美国模式美国模式股东大会股东大会董事会董事会常常务务委委员员会会总经理总经理监监事事委委员员会会酬酬金金委委员员会会提提名名委委员员会会财财务务委委员员会会公公共共政政策策委委员员会会n美国公司的法人治理结构n美国公司董事会各专门委员会:
常务执行委员会美国公司董事会各专门委员会:
常务执行委员会v常务执行委员会是董事会的常设机构,在常务执行委员会是董事会的常设机构,在董事会休会期间执行董事会的某些职责董事会休会期间执行董事会的某些职责。
v贴近经营者阶层,与公司决策中心须臾不贴近经营者阶层,与公司决策中心须臾不离。
离。
美国公司董事会各专门委员会:
监事委员会美国公司董事会各专门委员会:
监事委员会v监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作,监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作,其职责:
其职责:
o保证对外公布财务资料的真实、可靠性,避免对公众保证对外公布财务资料的真实、可靠性,避免对公众产生误导作用;产生误导作用;o保证企业内部监控的的充分与完整;保证企业内部监控的的充分与完整;o监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞,有无违背常规之举;辞,有无违背常规之举;o选择并审批企业的外部审计员。
选择并审批企业的外部审计员。
v一个相对独立的组织机构,公司董事会总体的有一个相对独立的组织机构,公司董事会总体的有机组成部分,参加董事会会议并享有议案表决权。
机组成部分,参加董事会会议并享有议案表决权。
n美国公司董事会各专门委员会:
酬金委员会美国公司董事会各专门委员会:
酬金委员会v酬金委员会的主要职责:
酬金委员会的主要职责:
o制订经营者阶层的酬金制订经营者阶层的酬金政策政策;o提出经营者阶层每年度的酬金提出经营者阶层每年度的酬金标准标准并报请董事会批并报请董事会批准;准;o负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理管理。
n美国公司董事会各专门委员会:
提名委员会美国公司董事会各专门委员会:
提名委员会v提名委员会的主要职责:
提名委员会的主要职责:
o选择并提名合适的董事人选选择并提名合适的董事人选o具体包括提出具备董事资格的人选;提出各委员会成员的候选人;具体包括提出具备董事资格的人选;提出各委员会成员的候选人;指定内部及外部董事人选;提出候补董事的候选人;确定分公司董指定内部及外部董事人选;提出候补董事的候选人;确定分公司董事会的候选董事;在现任董事中指定留任的人选。
事会的候选董事;在现任董事中指定留任的人选。
o提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人;提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人;o评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。
v提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物,主要由用或自我纠偏的一个产物,主要由外部董事外部董事组成。
组成。
n美国公司董事会各专门委员会:
财务委员会美国公司董事会各专门委员会:
财务委员会v财务委员会的主要职责:
财务委员会的主要职责:
o审视企业的财务状况及制订财务政策;审视企业的财务状况及制订财务政策;o检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况;检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况;o制订企业的派息政策;制订企业的派息政策;o与监事会一起检查企业年度财务预算状况;与监事会一起检查企业年度财务预算状况;o会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。
会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。
n美国公司董事会各专门委员会:
公共政策委员会美国公司董事会各专门委员会:
公共政策委员会v公共政策委员会的主要职责:
公共政策委员会的主要职责:
o监督企业履行比较重要的公共事务的状况;监督企业履行比较重要的公共事务的状况;o就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见;就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见;o根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议;营者阶层提出有关建议;o确定企业的社会、教育及慈善计划等。
确定企业的社会、教育及慈善计划等。
AmericanExpressAmericanExpress公司的董事会被称为是最缺乏独立公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。
用一位董事会成员的话来说:
性的董事会之一。
用一位董事会成员的话来说:
“人们普人们普遍相信董事会是在遍相信董事会是在RobinsonRobinson(董事会主席董事会主席/CEO)CEO)的口袋里,的口袋里,因为因为1717位董事中有位董事中有1515名是他名是他(在他任期内在他任期内)任命的任命的除了除了1717位董事之外,定期出席位董事之外,定期出席AmExAmEx公司董事会议的还公司董事会议的还有有44名由名由RobinsonRobinson任命的顾问。
这些顾问参与对话、讨论以任命的顾问。
这些顾问参与对话、讨论以及提出建议,就像他们也是董事会的成员一样。
他们唯一及提出建议,就像他们也是董事会的成员一样。
他们唯一不能做的事情是投票,但有些时候他们连这一点都会忘记不能做的事情是投票,但有些时候他们连这一点都会忘记HenryHenryKissingerKissinger是董事之一,是董事之一,GeraldFordGeraldFord是顾问之是顾问之一一。
19911991年,年,AmericanExpressAmericanExpress公司向公司向KissingerKissinger的外事的外事咨询企业支付了将近咨询企业支付了将近5050万美元的咨询费。
万美元的咨询费。
FordFord则收到了则收到了1010万美元万美元。
FordFord和和KissingerKissinger都是都是RobinsonRobinson的私人密友的私人密友案例案例:
AmericanExpressAmericanExpress交叉任职(交叉任职(InterlockingInterlocking)VernonVernonJordonJordon与与RobinsonRobinson的妻子一起是的妻子一起是RevlonRevlon公公司的董事司的董事RobinsonRobinson是是BristolMyersBristolMyersSqibbSqibb公司公司FurlandFurland任职的前公司,当时任职的前公司,当时FurlandFurland也是董事也是董事的董事的董事LewisLewis是是UnionPacificUnionPacific公司的公司的CEOCEO。
RobinsonRobinson也是也是UnionPacificUnionPacific公司的董事公司的董事,甚至甚至是其薪酬委员会的成员。
并且是其薪酬委员会的成员。
并且KissingerKissinger也是也是UnionPacificUnionPacific公司的董事公司的董事KissingerKissinger与与FurlandFurland都是都是ChaseManhattanChaseManhattan银银行国际顾问委员会的成员行国际顾问委员会的成员案例案例:
RJRNabiscoRossJohnsonRossJohnson用慷慨的补贴和贫乏的信息用慷慨的补贴和贫乏的信息两种手段来对付他的董事会两种手段来对付他的董事会安排他的董事与社会名流接触安排他的董事与社会名流接触使用公司的飞机和公寓使用公司的飞机和公寓用公司的资金在大学建立讲座教授用公司的资金在大学建立讲座教授丰厚的董事费丰厚的董事费丰厚的顾问费丰厚的顾问费英美公司控制权市场英美公司控制权市场对管理层产生的直接压力有利于其努力对管理层产生的直接压力有利于其努力经营经营有利于一家公司的经营不利或环境变化有利于一家公司的经营不利或环境变化所带来的连锁反映所带来的连锁反映有利于金融系统的稳定有利于金融系统的稳定有利于资本资源的有效分配有利于资本资源的有效分配公司控制权市场公司控制权市场控制权市场诱发了公司管理者的短视行为控制权市场诱发了公司管理者的短视行为控制权市场在很多情况下并不能有效运作控制权市场在很多情况下并不能有效运作搭便车搭便车反并购措施反并购措施公司收购在很多时候不利于管理人员积极性公司收购在很多时候不利于管理人员积极性的发挥的发挥2020世纪世纪8080年代的过度并购年代的过度并购(11)股权非常分散股权非常分散(22)股权高度流动股权高度流动(33)董事会内部分设不同的委员会,公司董事分为)董事会内部分设不同的委员会,公司董事分为内部董事和内部董事。
内部董事和内部董事。
(44)首席执行官权力巨大,地位关键,一般由公司董)首席执行官权力巨大,地位关键,一般由公司董事长或执行董事兼任。
事长或执行董事兼任。
(55)较为严密的内部规章及信息披露和审计制度。
)较为严密的内部规章及信息披露和审计制度。
55、小结、小结三、英美公司外部治理机制的基本特征三、英美公司外部治理机制的基本特征1、有关企业的法律法规体系完备有效。
有关企业的法律法规体系完备有效。
2、发达的市场体系和社会信用体系。
发达的市场体系和社会信用体系。
3、发达完备的资本市场对企业经营者可以起到有效发达完备的资本市场对企业经营者可以起到有效的激励与约束作用。
的激励与约束作用。
4、对银行、企业法人持有其他企业股份进行严对银行、企业法人持有其他企业股份进行严格限制,格限制,股权结构的分散性(11)英美公司的融资方式是以直接融资为主,间接融资为辅,)英美公司的融资方式是以直接融资为主,间接融资为辅,即公司主要是通过发行股票和债券的方式,从资本市场上直接即公司主要是通过发行股票和债券的方式,从资本市场上直接筹措长期资本,而不依赖银行贷款。
筹措长期资本,而不依赖银行贷款。
(22)机构投资者所占股份比例不断加大,但股权尚不集中。
)机构投资者所占股份比例不断加大,但股权尚不集中。
(33)银行作为纯粹的资金供给者,难以在外部治理中发挥作用。
)银行作为纯粹的资金供给者,难以在外部治理中发挥作用。
机构投资者,总的来看,仍处于消极股东状态。
机构投资者,总的来看,仍处于消极股东状态。
英美公司股权结构的分散性英美公司股权结构的分散性英美股东结构的分散性的特点决定了其股东监控机制英美股东结构的分散性的特点决定了其股东监控机制的特征,即对英美公司高层经理人员的监督主要来自股票的特征,即对英美公司高层经理人员的监督主要来自股票市场。
通过股票交易活动来对经营者产生必要的压力。
主市场。
通过股票交易活动来对经营者产生必要的压力。
主要通过两种途径:
其一,用脚投票。
其二,恶意接管。
要通过两种途径:
其一,用脚投票。
其二,恶意接管。
四、四、.英美公司治理结构的特点英美公司治理结构的特点1、股权结构高度分散化和流动性。
、股权结构高度分散化和流动性。
2、实行一会制公司治理结构。
、实行一会制公司治理结构。
3、基于股票和股票期权的激励机制。
、基于股票和股票期权的激励机制。
11、经营权力高度集中、经营权力高度集中22、股权流动性强、股权流动性强33、给经营者带来的并购接管压力、给经营者带来的并购接管压力44、大大减少企业的相关成本、大大减少企业的相关成本55、有利于避免由于一家企业经营不善或环、有利于避免由于一家企业经营不善或环境变化等原因带来连锁反应。
境变化等原因带来连锁反应。
优点优点五、评价五、评价企业经营的透明度较强企业经营的透明度较强,市场机制促使资源优化配置。
市场机制促使资源优化配置。
缺点缺点股东热衷短期炒作,不关心公司经营与发展(11)股东难以对公司进行有效监督。
)股东难以对公司进行有效监督。
(22)董事会很难实施有效的监督。
)董事会很难实施有效的监督。
(33)依靠外部力量监督的效果是可疑的。
)依靠外部力量监督的效果是可疑的。
(44)高层经理人员问题日益突出。
)高层经理人员问题日益突出。
(55)造成了经营者的短期行为。
)造成了经营者的短期行为。
(66)公司资本结构稳定性差)公司资本结构稳定性差德日治理模式:
主银行与双层制董事会结构德日治理模式:
主银行与双层制董事会结构(11)法律与制度因素)法律与制度因素德、日对金融机构的管制较为宽松:
例如在德国银德、日对金融机构的管制较为宽松:
例如在德国银行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的15%15%对证券市场的限制严格对证券市场的限制严格信息披露方面规定不严格信息披露方面规定不严格(22)政治、文化、历史因素)政治、文化、历史因素统治权集中于银行手中统治权集中于银行手中强烈的群体意识,重视追求长期利益强烈的群体意识,重视追求长期利益(33)特殊的历史情况)特殊的历史情况二战后的经济发展二战后的经济发展德日模式产生背景德日模式产生背景商业银行是公司的主要股东商业银行是公司的主要股东德国:
德国:
10%10%,德意志银行拥有奔驰公司,德意志银行拥有奔驰公司28%28%的股份;的股份;日本日本:
22%:
22%德国银行兼作个人所持股票的保管人德国银行兼作个人所持股票的保管人德国股市将近德国股市将近4040市值的股票都存放在德国银行市值的股票都存放在德国银行里里银行拥有银行拥有64.5%64.5%的投票权,其中德意志银行拥有的投票权,其中德意志银行拥有21.1%21.1%公司的法人相互持股公司的法人相互持股德国:
德国:
39%39%日本:
日本:
25%25%德、日公司的资本结构德、日公司的资本结构一、社会基础一、社会基础11、强烈的群体意识与凝聚力,严密发达的社会组织结构。
、强烈的群体意识与凝聚力,严密发达的社会组织结构。
22、财阀、银行在经济发展过程中的特殊作用与地位。
、财阀、银行在经济发展过程中的特殊作用与地位。
33、相对落后的证券市场。
、相对落后的证券市场。
二、德日治理模式本质特征二、德日治理模式本质特征11、商业银行是公司的主要股东、商业银行是公司的主要股东22、法人持股或法人相互持股、法人持股或法人相互持股33、严密的股东监控机制、严密的股东监控机制44、主银行的相机治理。
、主银行的相机治理。
55、证券市场的监督约束作用较小。
、证券市场的监督约束作用较小。
三、德国的治理模式三、德国的治理模式11、德国公司的董事会、德国公司的董事会(11)监督董事会和管理董事会)监督董事会和管理董事会法律明确两者间的分开法律明确两者间的分开不能同时参与监事会与管理董事会不能同时参与监事会与管理董事会(22)监督董事会的职能)监督董事会的职能任命和解聘执行董事任命和解聘执行董事对公司重大战略作出决策对公司重大战略作出决策审查公司帐目,核对公司资产,召集股东会审查公司帐目,核对公司资产,召集股东会(33)监督董事会的组成)监督董事会的组成50%50%股东代表;股东代表;50%50%来自员工和工会代表,其中二名是工会代表来自员工和工会代表,其中二名是工会代表主席由股东董事担任主席由股东董事担任,并在董事会投票中具有最后投并在董事会投票中具有最后投(44)银行在公司监事会中占有主动地位)银行在公司监事会中占有主动地位在德国在德国8484个最大公司的监事会中,银行在个最大公司的监事会中,银行在7575个中有席位,并在个中有席位,并在3131个中担任个中担任主席主席3131个监事会主席中,个监事会主席中,1818个来自德意志银行个来自德意志银行(55)公司监事会和管理董事会董事会的成员变动频率低)公司监事会和管理董事会董事会的成员变动频率低(66)注重公司的长期利益)注重公司的长期利益股东(资方)股东(资方)管理董事会管理董事会(经营者阶层经营者阶层)职工(劳方)职工(劳方)资方代表资方代表监事会监事会劳方代表劳方代表n德国公司的法人治理结构22、德国模式、德国模式33、德国公司的共同(联合)决定模式、德国公司的共同(联合)决定模式v公司运作实行两会制(公司运作实行两会制(atwo-tierboardatwo-tierboard),),即监事会与即监事会与管理董事会管理董事会v适用于职工人数在适用于职工人数在20002000名以上的股份公司、股份两合公司、名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。
有限责任公司。
o监事会是公司中唯一的一个管理机构,其功能与规范化公司中的监事会是公司中唯一的一个管理机构,其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。
监事会每年开会大约四次左右。
法规型董事会相似。
监事会每年开会大约四次左右。
o职工代表必须进入监事会,所占席位的比重与股东持平,但是,职工代表必须进入监事会,所占席位的比重与股东持平,但是,监事会的主席必须由股东出任,并享有额外的一票追加权。
监事会的主席必须由股东出任,并享有额外的一票追加权。
o由监事会聘任管理董事会成员。
由监事会聘任管理董事会成员。
o管理董事会是公司的法人机构,掌握生产经营权,是实际的经营管理董事会是公司的法人机构,掌握生产经营权,是实际的经营者阶层。
中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
者阶层。
中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。
o监事会对董事会的提案有否决权,但终审权掌握在股东大会手中监事会对董事会的提案有否决权,但终审权掌握在股东大会手中日本企业共生体系的突出特征:
日本企业共生体系的突出特征:
以日本大藏省以日本大藏省(MoF)为主的政府的强力干预为主的政府的强力干预关联公司(经常包括客户公司和供应商)交叉持股。
经常会有一个主关联公司(经常包括客户公司和供应商)交叉持股。
经常会有一个主要的股东,例如主银行或者要的股东,例如主银行或者keiretsu(环形集团环形集团)的核心成员的核心成员政府与公司之间的关系密切政府与公司之间的关系密切公司的首要目标是增长和市场份额,而不是股东回报公司的首要目标是增长和市场份额,而不是股东回报公司控制权市场几乎不存在公司控制权市场几乎不存在在日本,友好的并购也很常见,但是很难得看到敌意收购。
在日本,友好的并购也很常见,但是很难得看到敌意收购。
在遇到财务危机的时候,公司的主银行会直接干预公司事务在遇到财务危机的时候,公司的主银行会直接干预公司事务KojinKojin公司经营失败的时候,它的主银行公司经营失败的时候,它的主银行Dai-Dai-IchiIchiKangyoBankKangyoBank(DKBDKB),自愿为它偿付对其它银行的负债,完全由自己来承担从自愿为它偿付对其它银行的负债,完全由自己来承担从KojinKojin公司收回贷款公司收回贷款
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