私募基金合规管理实务.pptx
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私募基金合规管理实务.pptx
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私募基金合规管理实务主讲内容主讲内容1.1.私募基金行业基本概况私募基金行业基本概况2.2.合格投资者与募集推介合格投资者与募集推介3.3.信息披露与报送义务信息披露与报送义务私募基金合规管理实务私募基金行业基本概况11一、私募基金行业基本概况一、私募基金行业基本概况
(一)私募投资基金
(一)私募投资基金私募投资基金监督管理暂行办法第二条:
本办法所称私募投资基金(以私募投资基金监督管理暂行办法第二条:
本办法所称私募投资基金(以下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金下简称私募基金),是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。
设立的投资基金。
私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
资合同约定的其他投资标的。
注:
国兴基金为私募股权类基金管理人注:
国兴基金为私募股权类基金管理人
(二)私募基金行业趋势
(二)私募基金行业趋势行业趋势行业趋势1、蓬勃发展2、优胜劣汰3、监管从严11、蓬勃发展、蓬勃发展截止截止20172017年年1010月底(数据来自于中基协)月底(数据来自于中基协)22、优胜劣汰、优胜劣汰20162016年年66月底,基金业协会已登记私募基金管理人月底,基金业协会已登记私募基金管理人2409424094家;家;20172017年年11月底,基金业协会已登记私募基金管理人月底,基金业协会已登记私募基金管理人1804818048家;家;20172017年年1010月底,基金业协会已登记私募基金管理人月底,基金业协会已登记私募基金管理人2162821628家(其中私家(其中私募股权类基金管理人募股权类基金管理人1261712617家)。
家)。
33、监管从严、监管从严自自20162016年年22月中基协发布关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公月中基协发布关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告以来,协会已经注销了告以来,协会已经注销了1362913629家私募基金管理人的资质。
家私募基金管理人的资质。
序号主要法律法规及规制颁发时间1证券投资基金法2015年修正2私募投资基金监督管理暂行办法2014年8月3私募投资基金管理人登记和备案管理办法2014年2月4私募投资基金募集行为管理办法2016年4月15日5关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告2016年2月5日6私募基金登记备案相关问题解答(1-14)持续至2017年11月7私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)2017年8月30日(三)私募基金与民间借贷、非法集资(三)私募基金与民间借贷、非法集资11、私募基金与民间借贷、私募基金与民间借贷私募基金:
类信托关系(私募基金:
类信托关系(trusttrust),本质是受人之托,代人理财。
),本质是受人之托,代人理财。
民间借贷:
债权债务关系,存在债权人与债务人。
民间借贷:
债权债务关系,存在债权人与债务人。
22、私募基金与非法集资、私募基金与非法集资是否公开募集是否注册备案是否真实项目是否人数众多是否承诺收益是否公开募集是否注册备案是否真实项目是否人数众多是否承诺收益20132013年年77月,广州传月,广州传投资管理有限公司通过互联网及宣传手册等方式,向社投资管理有限公司通过互联网及宣传手册等方式,向社会不特定人群宣传养老养生、影视文化等投资理财项目,以年化利率会不特定人群宣传养老养生、影视文化等投资理财项目,以年化利率8%12%8%12%的高的高息回报吸引群众投资息回报吸引群众投资,通过其开设的银行账户,每月定期向多名群众转账支付分红通过其开设的银行账户,每月定期向多名群众转账支付分红派息款项,月利率为派息款项,月利率为1%1%至至1.08%1.08%不等。
不等。
20162016年年77月,广州市公安局经侦支队认为广州传月,广州市公安局经侦支队认为广州传投资管理有限公司从事私投资管理有限公司从事私募投资基金业务并涉嫌非法集资犯罪,对其采取行动,共抓获包括主要涉案人员募投资基金业务并涉嫌非法集资犯罪,对其采取行动,共抓获包括主要涉案人员55名。
名。
典型案例典型案例合格投资者与募集推介12
(一)合格投资者
(一)合格投资者11、投资者人数、投资者人数契约型基金投资者人数不超过契约型基金投资者人数不超过200200人;人;有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为5050人以下;人以下;股份有限公司型基金为股份有限公司型基金为22人以上且不超过人以上且不超过200200人。
人。
(一)合格投资者
(一)合格投资者22、合格投资者认定、合格投资者认定(11)认定标准)认定标准投资于单只私募基金的金额不低于投资于单只私募基金的金额不低于100100万元且符合下列相关标准的单位和个人万元且符合下列相关标准的单位和个人:
净资产不低于净资产不低于10001000万元的单位;万元的单位;金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理金融资产(包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于财产品、信托计划、保险产品、期货权益等)不低于300300万元或者最近三年个人年均万元或者最近三年个人年均收入不低于收入不低于5050万元的个人。
万元的个人。
注:
四个例外注:
四个例外(22)穿透计算)穿透计算(33)禁止拆分转让)禁止拆分转让中国证监会在中国证监会在20162016年年33月月1818日新闻发布会上明确,禁止私募产品或私募产日新闻发布会上明确,禁止私募产品或私募产品收益权的拆分转让业务。
品收益权的拆分转让业务。
建议:
建议:
(1)
(1)管理人不要主动进行违规拆分转让;管理人不要主动进行违规拆分转让;
(2)
(2)不要配合各类平台或主不要配合各类平台或主体进行违规拆分转让;体进行违规拆分转让;(3)(3)要尽到合理注意义务,发现违规拆分转让其产品的,要及要尽到合理注意义务,发现违规拆分转让其产品的,要及时向协会或证监会报告。
时向协会或证监会报告。
典型案例典型案例20142014年年1010月,陕西金开宏投资管理有限公司向投资者王某某销售喆麟基金旗下月,陕西金开宏投资管理有限公司向投资者王某某销售喆麟基金旗下基金产品北京中金宝华投资管理中心(有限合伙)。
投资者王某某实缴出资金基金产品北京中金宝华投资管理中心(有限合伙)。
投资者王某某实缴出资金额共人民币额共人民币3030万元整,投资于单只私募基金(北京中金宝华投资管理中心)的金额万元整,投资于单只私募基金(北京中金宝华投资管理中心)的金额低于低于100100万元。
万元。
喆麟基金、陕西金开宏投资管理有限公司为关联企业。
喆麟基金、陕西金开宏投资管理有限公司为关联企业。
上海证监局对上海喆麟股权投资基金管理有限公司的私募基金处于顶格罚款上海证监局对上海喆麟股权投资基金管理有限公司的私募基金处于顶格罚款33万万元。
元。
(二)基金募集与推介
(二)基金募集与推介私募基金募集推介程序:
私募基金募集推介程序:
124753869特定对象确定特定对象确定产品风险定级产品风险定级投资者适当性匹配投资者适当性匹配宣传推介宣传推介基金风险揭示基金风险揭示基金合同签订基金合同签订回访确认回访确认合格投资者确认合格投资者确认投资冷静期投资冷静期
(二)基金募集与推介
(二)基金募集与推介(11)特定对象确定)特定对象确定特定对象确定方法概括为“调查问卷特定对象确定方法概括为“调查问卷+书面承诺”,如果采用互联网在线方式书面承诺”,如果采用互联网在线方式宣传推介的话,就可以概括为“在线特定对象确定程序宣传推介的话,就可以概括为“在线特定对象确定程序+承诺”。
承诺”。
注:
调查问卷的内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引。
注:
调查问卷的内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引。
(22)产品风险定级)产品风险定级根据风险特征和程度,对基金产品划分风险等级。
根据风险特征和程度,对基金产品划分风险等级。
(33)投资者适当性)投资者适当性向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。
根据广东证监局根据广东证监局99月月11日下发的行政处罚决定书,广东盈隆汇股权投资基金管日下发的行政处罚决定书,广东盈隆汇股权投资基金管理有限公司存在以下违规事实:
理有限公司存在以下违规事实:
未落实投资者风险评估要求。
广东盈隆汇自行销售部分基金时,未按规定对投未落实投资者风险评估要求。
广东盈隆汇自行销售部分基金时,未按规定对投资者进行风险评估。
资者进行风险评估。
广东证监局局决定:
对广东盈隆汇给予警告,并处以广东证监局局决定:
对广东盈隆汇给予警告,并处以33万元罚款;对何绍成、万元罚款;对何绍成、余毅给予警告,并分别处以余毅给予警告,并分别处以22万元罚款。
万元罚款。
典型案例典型案例(44)非公开宣传推介)非公开宣传推介第一,宣传推介的对象须为合格投资者。
第一,宣传推介的对象须为合格投资者。
第二,宣传推介的范围须为特定主体。
第二,宣传推介的范围须为特定主体。
第三,宣传推介的渠道要合法合规。
第三,宣传推介的渠道要合法合规。
注:
募集管理办法第四章,也即第二十一至第二十五条。
注:
募集管理办法第四章,也即第二十一至第二十五条。
证监会通报证监会通报20162016年上半年私募基金专项检查执法情况,并公布了被采取行政监年上半年私募基金专项检查执法情况,并公布了被采取行政监管措施的机构和个人名单,证券时报记者经多方调查了解到,有私募机构是因为违管措施的机构和个人名单,证券时报记者经多方调查了解到,有私募机构是因为违规电话销售被采取行政监管措施。
规电话销售被采取行政监管措施。
深圳前海新富资本管理集团有限公司的整改通知书显示:
“深圳前海新富资本管理集团有限公司的整改通知书显示:
“20162016年年88月月55日,日,深圳市证监局相关领导来我司进行例行检查,在检查中对我司电销系统外呼的展业深圳市证监局相关领导来我司进行例行检查,在检查中对我司电销系统外呼的展业方式提出了严厉批评。
因该展业方式是典型的向不特定对象推介私募产品的行方式提出了严厉批评。
因该展业方式是典型的向不特定对象推介私募产品的行为。
”为。
”典型案例典型案例片面宣传投资收益和过往业绩片面宣传投资收益和过往业绩典型案例(55)合格投资者确认)合格投资者确认向投资者要求提供其金融资产证明文件,然后审查其是否符合合格投资者条件。
向投资者要求提供其金融资产证明文件,然后审查其是否符合合格投资者条件。
(66)风险揭示书)风险揭示书在投资者签署基金合同之前,应当向投资者说明有关法律法规,须重点揭示私在投资者签署基金合同之前,应当向投资者说明有关法律法规,须重点揭示私募基金风险,并与投资者一同签署风险揭示书。
募基金风险,并与投资者一同签署风险揭示书。
注:
风险揭示书的主要内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引。
注:
风险揭示书的主要内容可以参见基金业协会制定的内容与格式指引。
(77)基金合同的签署)基金合同的签署各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。
各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。
典型案例典型案例(88)投资冷静期)投资冷静期不少于不少于2424小时的投资冷静期;小时的投资冷静期;证券类私募基金的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者缴纳认购基金的款证券类私募基金的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者缴纳认购基金的款项后起算,股权类私募基金可以参照。
(募集管理办法第二十九条)项后起算,股权类私募基金可以参照。
(募集管理办法第二十九条)(99)回访确认)回访确认在投资冷静期满后,指令非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进在投资冷静期满后,指令非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访,回访过程不得出现诱导性陈述。
未经回访可以解除合同、退还投资款。
行回访,回访过程不得出现诱导性陈述。
未经回访可以解除合同、退还投资款。
信息披露与报送义务13三、基金信息披露与报送义务三、基金信息披露与报送义务
(一)私募基金的信息披露义务
(一)私募基金的信息披露义务11、信息披露范围、信息披露范围信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括:
信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括:
1、基金合同6、基金的投资收益分配情况2、招募说明书等宣传推介文件7、基金承担的费用和业绩报酬安排3、基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)8、可能存在的利益冲突4、基金的投资情况9、重大诉讼、仲裁5、基金的资产负债情况10、其他重大信息三、基金信息披露与报送义务三、基金信息披露与报送义务22、信息披露具体规定、信息披露具体规定(11)基金募集期间的信息披露)基金募集期间的信息披露私募投资基金信息披露管理办法第十三条、十四条私募投资基金信息披露管理办法第十三条、十四条(22)基金运作期间的信息披露基金运作期间的信息披露私募投资基金信息披露管理办法第十五条至第十八条私募投资基金信息披露管理办法第十五条至第十八条典型案例典型案例22、基金运作期间的信息披露、基金运作期间的信息披露私募投资基金信息披露管理办法第十五条至第十八条私募投资基金信息披露管理办法第十五条至第十八条三、基金信息披露与报送义务三、基金信息披露与报送义务
(二)私募基金的信息报送义务
(二)私募基金的信息报送义务11、季度、季度/年度报送年度报送私募基金管理人应当在每季度结束之日起私募基金管理人应当在每季度结束之日起1010个工作日内,更新所管理的私个工作日内,更新所管理的私募股权基金等非证券投资类私募基金的相关信息,包括认缴规模、实缴规模、投资募股权基金等非证券投资类私募基金的相关信息,包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投向等。
者数量、主要投向等。
私募基金管理人应当在每年度结束之日起私募基金管理人应当在每年度结束之日起2020个工作日内,更新私募基金管理人个工作日内,更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。
三、基金信息披露与报送义务三、基金信息披露与报送义务22、重大事项报送、重大事项报送(11)私募基金管理人的重大事项)私募基金管理人的重大事项在在1010个工作日内向基金业协会报告个工作日内向基金业协会报告(22)私募基金的重大事项私募基金的重大事项在在55个工作日基金业协会报告个工作日基金业协会报告33、未按时履行报送义务的后果、未按时履行报送义务的后果暂停受理私募基金产品备案申请。
暂停受理私募基金产品备案申请。
累计达累计达22次的,列入异常机构名单。
次的,列入异常机构名单。
吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司未在中国证券投资基金业协会私募基吉林省吉东方股权投资基金管理有限公司未在中国证券投资基金业协会私募基金备案系统上及时更新变更执行事务合伙人后的营业执照。
金备案系统上及时更新变更执行事务合伙人后的营业执照。
典型案例典型案例谢谢
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