公司治理结构与职业经理人.pptx
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公司治理结构与职业经理人企业的性质与目标企的性业质企是一契的业个约联结企中的各利益相者的目业关标交易费用分工管理目的型财务标两种类股至上的主目东单边义财务标兼利益相者的多主目顾关边义财务标公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。
英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭,引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则,如Cadbury委员会及其发表的公司治理的财务方面的报告,关于董事会薪酬的Greenbury报告,以及关于公司治理原则的Hampel报告.公司治理和企融业资世界银行行长沃尔芬森(JamesD.Wolfenson):
“对世界经济而言,完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。
”良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。
由于资本市场的国际化,本国的企业可以到国外去融资,但是一国能否吸引长期的、有“耐心”的国际投资者,该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受。
投者意向资McKinseySurveyMcKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(InvestorOpinionSurvey),其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。
这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。
参与此项问卷的有200家大型机构投资者,共管理3.25万亿美元的资产该项问卷调查的结果表明,3/4的投资者认为在他们选择投资对象时,公司的治理结构,特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。
全球公司治理形成的原因运动公司治理的重要性机构投资者的壮大,推动了运动的兴起。
亚洲危机的爆发。
美国安然事件的爆发,暴露了美国公司治理中存在的问题,唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视公司治理结构的含义经经营业绩=经营能力X经营动力职业经理人的出现规范公司治理结构有财=有才?
如何确保动力?
公司治理的生结构问题产公司治理(结构corporategovernance)governance一源于拉丁词文“gubennare”,有“治”、“掌舵”、或“”之。
公司治理管理统权势义与(management)有大的差。
较异公司治理理是代企制度下分离的生而提出的结构论随现业两权产股有限公司中的委托代理系份关委托人(股)代理人(理)的效用函的不一致性东与经数企生活的性人的机主向业产经营动团队与会义倾市的不确定性场经济二者之信息的非性间对称必立一套制度,明确界定各方利系,使委托人能督和激代理人须设权责关够监励企的目而努力工作。
于是,便提出了公司治理。
为实现业经营标结构问题管理治理治理Vs.管理广的治理义=广的管理(泛指、督等)义协调导广的管理包括的治理(指最高的管理)义狭义仅层的管理的治理的系是:
治理是管理人及其狭义与狭义关对员活的一管理动种广义的管理公司治理是公司的一制度安排结构种一授“公司治理是一套制度安排,用以支配钱颖教认为结构若干在企中有重大利害系的体投者(股和业关团资东款人)、理、工之的系,盟中贷经职间关并从这种联实现利益。
公司治理包括:
经济结构
(1)如何配置和行使控制;权
(2)如何督和价董事、理人和工;监评会经职(3)如何和施激机制。
设计实励一般而言,良好的公司治理能利用些制度安排的互结构够这补性,一低代理人成本。
”质并选择种结构来减广义的公司治理涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团或个人。
公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
发展历史发展历史斯密国富论1923年,凡勃伦明,“缺位所有制”1932年,伯利和米恩斯,现代公司和私有产权1966年,R.拉纳,“1929年和1963年最大200家非金融公司的控制权与所有权”1976年,詹森和麦克林,“企业理论:
经理行为和所有权结构”1981年,威廉姆森,“现代公司:
起源、演进、特征”1987年,钱德勒看得见的手美国企业管理革命代企的委托代理制现业代企的委托代理制是市展的客要求现业场经济发观活的日益化,要求理的生。
经济动复杂职业经产委托代理制可以管理成本,提高策效率。
节约决代企的有限任制度可以降低委托人的。
现业责风险市代理人具有制作用。
场竞争对约最控制和股票保障了作委托人的股的利益。
终权转让权为东会产生的代理问题逆向选择道德风险几种主要的公司治理模式美国模式德国模式日本模式美国模式外部监督为主一会制董事会董事会下设多个委员会中介机构约束外部审计机构、投资银行等事后监管与严厉处罚较为完善的法律制度,包括股东诉讼制度股东大会董事会常务执行委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会财务委员会战略委员会总经理美国的公司治理结构德国模式内部控制为主两会制董事会、监事会监事会是最高决策机构强调职工参与联合决策制财团与全能银行(UniversalBank)股东雇员监事会管理董事会中层管理者德国的公司治理结构德国公司中监事会的职责、任命和解聘董事成,考核和督董事的行选举会员监会为是否符合公司章程公司的略及其他重大事行策对经营战项进决和督公司的,保公司的保增审查监资产经营状况证资产值值在必要的候,召集股大时东会日本模式内部控制为主一会制董事会交叉持股普遍主银行制度设监察人员经理会OECD(合作展)经济与发组织公司治理原则1999年5月表了“公司治理原发该”后,上出了公司治理的同化则国际现趋向。
倾1.以保护股东的利益基本目标;2.平等对待各个股东,包括小股东和非国有股东受到平等待遇。
如果他们的权利受到损害,他们有机会得到有效补偿;3.公司治理框架应确认利益相关者的合法权利并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作;4治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;5.治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责。
全球公司治理模式的演及改革变在八十年代,由于德、日经济的强盛,人们普遍认为,和以市场为基础的外部模式相比,以企业集团、银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决代理问题进入九十年代以来,以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的样板。
英美模式以股东利益为基础,以盈利为导向,重视资本市场的作用,似乎更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。
但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问题,需要进一步改革安然事件看美公司治理存在的从国问题股权结构的不合理性。
安然公司同绝大部分美国的上市公司一样股权结构高度分散,导致经理层内部人控制董事会缺乏独立性,不勤勉尽责。
安然公司与其董事之间存在大量的除董事服务费(每人7.9万美元)之外的利益关系,如与其个人拥有的其他公司之间的关联交易、另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐赠等等安然事件美公司治理从国高级管理人员缺乏诚信,为谋求个人私利忽视公司利益,董事会监督不力。
1999年,董事会不顾职业道德,听从当时的董事会主席肯尼思莱和首席执行官杰夫斯基林的建议,允许当时的首席财务官安德鲁法斯托暗地里建立私人合作机构,非法转移公司财产。
董事会和公司高层完全忽视了对安德鲁法斯托行为的监控利用关联交易制造利润。
安然公司的关联交易方式风险性极高,大量账外经营业务形成了高负债,大量债务集中暴露产生了公司信用危机。
安然自已的资产负债表上只列了130亿美元,而据分析,其负债总额可能高达400亿美元安然事件美公司治理从国外部审计机构的问题与责任。
安达信会计师既是安然的审计师又是安然的财务顾问。
安然公司支付给安达信公司的费用中,财务顾问费用占到了相当大的比例。
作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独立金融分析师推波助澜,为安然神话创造条件。
英国金融时报这样评判:
“安然公司失败的教训与2000年的网络泡沫破灭如出一辙:
融资过度、传媒和华尔街的竭力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。
”安然事件后美公司治理的改革国2002年2月13日,SEC主席HarveyPitt要求证券交易所重新审视其公司治理方面的具体标准。
纽约证券交易所和纳斯达克率先行动起来,成立了专门的研究小组,负责对上市规则进行修改两大交易所提出了很多相似的改革方案,这些改革方案主要是针对以上问题提出的。
其中至关重要的是增加独立董事的数量和和提高独立董事的独立性,加强对公司管理层的监督等。
纽约证券交易所提出的方案更加详细和具体,它还建议SEC加强对注册会计师行业及公司CEO的监管。
美公司治理的改革的措施国增加独立董事的数量。
修改后的规则要求上市公司董事会中,独立董事必须占多数强化和严格对“独立性”的要求.作为独立董事,必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,没有重要的关联关系。
公司必须披露独立董事独立性的依据美公司治理的改革的措施国
(2)授权非管理层董事对公司管理层实施更为有效的检查要求上市公司成立全部由独立董事组成的提名/公司治理委员会要求上市公司成立全部由独立董事构成的薪酬委员会对上市公司审计委员会成员在“独立性”上的特殊要求,如董事会费是审计委员会成员从公司获得薪酬的唯一来源增加审计委员会的权力和责任,包括授予其聘请及解聘独立审计师的独享权力,批准公司与独立审计师的重要的非审计性的业务关系美公司治理的改革的措施国(3)要求每个公司必须制定公司治理细则,并予以披露。
在治理细则中应说明董事资格标准,董事责任、薪酬、培训及董事会的绩效评估。
每个公司还需制定和披露商业行为准则及董事和高管人员道德行为准则交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴责索克斯法案(SarbanesOxleyAct)7月26日,美国国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案;7月30日,布什总统在白宫签署了该项法案,使其正式生效索克斯法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性、以及改善公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计法律进行了多处重大修改,而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定。
索克斯法案的适用范围不仅包括美国本国的上市公司,也同时涵盖了在美上市的非美国公司布什总统称该法案是“罗斯福时代以来,有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。
公司治理结构中的机构设置三权分立四机构并存决策权执行权监督权股东大会董事会经理班子监事会股的:
东会职权公司的力机权构定公司的方和投决经营针资计划和更董事,定有董事的酬事;和更由股选举换决关报项选举换东代表出任的事,定有事的酬事监决关监报项批准董事的告;批准事或者事的告;审议会报审议监会监报审议批准公司的年度算方案;批准公司的利分配和财务预审议润计划弥亏方案补损公司增加或少注本做出;公司行券做出对减册资决议对发债决;股向股以外的人出;公司合、分立、更议对东东资转让对并变公司形式、解散和算等事做出清项决议修改公司章程在“两权”分离企中,有所有的股不直业拥财产终极权东们并接支配公司法人的使用,而是通加股财产过参东会(要是股人多由股生股代表大东数过则东们选举产东会)公司有对关重大事的做出表,或者通被成董事成项决议决过选举为会而公司的。
员参与经营有公司不股而是授公司董事行使股国独资设东会权会东会的部分。
职权股东的权利一是自益,包括入股金的所有及相的股权对资权应份转让置处权(即“用脚表决”的利权)、基于股的分收益以份红权及在公司解体或破算剩余的按股分割;产清时对财产权另一是公益,指加股大行投票表权参东会进决(即“用手表决”)以行使董事和事成的利选举会监会员权(包括被选举权),公司分立合事件做出定的利,公司方对并决权对财务案、分配方案批准的利,公司情知情和审议权对经营况监察的利,以及玩忽守、未能到受托任的董事提权对职尽责出起的利,等等。
诉权股的表可以采用表方式,也可以在不行的情东会决会议决举会议下以署面同意的方式行表。
股表的限依据股票况签书进决东决权量,是每股一票,而不是每股一票,所以股平等,一数个东权视同仁。
新公司法:
增加了股份有限公司股东大会选举董事、监事时,可以实行累积投票制的规定;增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计账簿的规定;增加了有限责任公司股东退出机制的规定;增加了股东代表诉讼的规定董事的会职权:
股期的力机东会闭会间权构召集股,向股告工作;行股的负责东会并东会报执东会决议定公司的和投方案决经营计划资;有支配公司法人的利拥财产权制定公司的年度算方案、算方案;制定公司的利分配财务预决润和弥亏方案计划补损制定公司增加或少注本的方案;定公司合、分立、减册资拟并变更公司形式、解散的方案定公司部管理机的置决内构设聘任或者解聘公司理;根据理的提名,聘任或者解聘公总经总经司的副理、人,定其酬事总经财务负责决报项非正式的提供人咨建个询议制定公司的基本管理制度董事是股在股会东东会(或股大东会)上生的董事选举产们所成的一集体班子。
组个领导董事成会员(即董事)可以是股,也可以是非股东东(包括外聘的社名流和部的理董事会内经),可以是自然人,也可以是法人。
如果法人充公司董事,必指定一名有行当则须能力的自然人作其代理人。
为为公司股人少和模小的可以不董事而一名东数较规较设会设行董事(可兼任公司理)执总经董事成中一般有公司工代表,由公司工民主会员应该职职生选举产董事采取集体策、人的事,股一会决个负责议规则与东会股一票不同,董事采取一人一票的表制度。
会决以上董事限范的界定,只是法律意上的一对会权围义种划分。
上董事股之的限界是比模糊实际会与东会间权区较的,相互之存在着有机的系和交互的系。
间联关在略和投策方面经营战资决:
涉及企分立、合的大事,股自然住不放,但业并东会会抓董事出于自身和的考也不采取消听任的会职务职权虑会极度态1987年,美特拉律起草了一立法,提国华师协会份动议出“即使公司85%的股同意公司被接管,董事也有东会为期3年的否。
决权”如果董事和事的及是否同意其他公司合说对监选择权与、分立是股的最根本的利,那,在公司并东会两项权么对的使用财产(如基本建投、技改造及兼其他企所设资术并业需投资)、公司作抵押向外资产为举债(只要公司总负债额不超股益过东权额)以及正常中公司的置和公司业务资产处收益分配等事上,董事掌握有策的,不项会则经营决实权股在行也可能行使否。
过东会进审议时决权董事会的类型
(1)底限董事:
了足法律上的程序要求而存会仅仅为满在。
(2)形式董事:
具有象征性或名上的作用,是比会仅义典型的橡皮章机。
较图构(3)督董事:
、政策、略的制、行监会检查计划战订执情,价理人的。
况评经员业绩(4)策董事:
公司略目、的制,决会参与战标计划订并在授理人施公司略的候按照自身的偏好行权经员实战时进干。
预董事的英文director,就是,就是指引方向的导师人。
董事要事,至少要是某一方面的行,建好董事,懂内设会使董事作一集体能在主要的大多的方面公会为个够数胜过司的能人首席行官,使董事能在略策方执会够战决面成首席行官的良益友。
为执师董事的型类行董事公司的部情比了解,但是行董事往往重于执对内况较执侧自己在公司的管理域考,因此需要常提醒自己站从领来虑问题经在公司整体的利益角度上表意,董事工作发见参与会外部董事(也立董事称为独)是指董事本人或董事所代表的利益主体本公司有利益系与没业务关非行董事是不在公司理担任的董事。
非行董事执经层职务执对执行董事起着督、和平衡的作用。
监检查董事的限制对董事在自身的范行使力,不得越行事;应职责围内权权除公司章程定或者在股知情的情下批准以外,不得同本公司立经规东况订合同或者行交易;进不得利用幕信息自己或他人取利益;内为谋不得自或者他人本公司相的或者事害本公司利益营为经营与竞争业务从损的活;动不得利用收受或者其他非法收入,不得侵占公司的;职权赌赂财产不得挪用金或者公司金借他人;资将资贷给不得公司以其人名或者以其他人名立存;将资产个义个义开账户储不得以公司本公司股或者人的提供担保;资产为东个债务不得利用便利自己或他人侵占或者接受本于公司的商机;职务为应属业会未股知情的情下批准,不得接受公司交易有的金;经东况与关佣未股知情的情下同意,不得泄漏在任期所得的涉及本公司的经东况职间获机密信息。
提名委员会任何一公司的章程都明确定:
任命个会规CEO是公司董事的。
管提名委的置挑会职责尽员会设对选CEO是有意义的,但根本上,所有董事都要从讲参与CEO的挑程。
选过任命与CEO相的是解雇不如意的对应职责CEO,解雇可能有多原因:
人缺点,能力下降,无取心等。
种个进雇或解雇佣CEO包括多易被忽略的,包括用事许细节问题支持实来与CEO有的活;其工作准化、范关动将职责标规化;每一候人都要被客价等。
通常雇个选观评佣CEO,时人犯得少,而在解雇们错误较CEO,感情的成更多一时份些。
战略委员会券法董事略委施指引证会战员会实细则:
董事略会战委是董事按照股大立的工作机,员会会东会决议设专门构主要公司期展略和重大投策行究负责对长发战资决进研并提出建,略委成由三至七名董事成,其中议战员会员组应至少包括一名立董事。
独指引定了略委的基本限:
细则规战员会职责权
(一)公司期展略行究提出建;对长发战规划进研并议
(二)公司章程定董事批准的重大投融方案对规须经会资资行究提出建;进研并议(三)公司章程定董事批准的重大本作、对规须经会资运资目行究提出建;产经营项进研并议(四)其他影公司展的重大事行究提出建;对响发项进研并议(五)以上事的施行;对项实进检查(六)董事授的其他事宜。
会权些是法律的角度明确了我企中的董事在略策和这从国业会战决执行方面的作用。
经理班子理班子作公司的行机,不能像董事那行经为执构会样实会制或集体制,而必行首制,即各理议负责须实长负责级经人人制。
员个负责董事中各成与会员(包括董事和各董事长个)之是平等间的、无上下系不同,行机中首席行官理级关执构执与总经之、理部理之是一被的间总经与门经间种领导与领导关系,下次理人必服上次理人的命令和指层经员须从层经员。
挥上下系有利于等的通。
而如果在行这种级关职权级链贯执机中行集体制,容易出无人和推皮构实负责则现负责诿扯的情,影生指系行的效率。
况响产经营挥统运股和董事之是法人的信任托管系不同,与东会会间财产关董事理班子之会与经间则可以看作是一种雇系。
佣关董事作委托人,有以管理的知、技能会为权经营识经验和能力准,挑、聘用和撤理人,而受雇的为标选换经员经理人,由于公司其任用付出了高薪金酬,因此有员对额报和任依据合同契定管理好公司,且根据义务责约规经营并其的和表,董事可以予些理人以经营业绩现会给这经员继任、晋升位、提高薪金等或者予少薪金、续职职奖励给减降低位甚至解聘等。
职惩罚行机的人首席行官或最高行政官执构负责称为执长(英文简称为CEO),由董事下的常机会设构“行委执员会”中的首席行董事担任。
执来西方公司中,有些的首席行官由董事兼任,另外一些执长的首席行官是置的,有些直接由裁或执单独设职务还总总理担任。
在我,公司行机的人通常就是经国执构负责总经理。
于关CEO的位明职说明确CEO正做什真么粹的纯CEO(ChiefExecutiveOfficer)不兼任董事主并会席,也不要囊括理之。
总经职粹的纯CEO不公司董事,而由一位无行政的董并领导会职务事主席掌管董事,召集和主持董事。
会来会负责会议粹的纯CEO主要是管理企外部的系,而部负责业与关将内运的管理交料理日常事的理(作董事成营权责给务总经当为会,裁)员时称为总ChairmanoftheboardCEO总裁/总经理CEO裁的差与总别:
职权CEO=董事长45%的力权+理的部分力总经权:
职责公司未,管理好企外部的系对来负责业与关具体任:
务找公司略展的方向寻战发平股、工、客之的系摆东员户间关引入各不同的人才种专业(COO、CFO、CTO、CKO),形成一管理个团队体上,首席行官受聘于公司董事,是作董事的指定代总说执会为会理人,外理法律、合同或其他往事宜,对负责处诉讼签订业务来对管企的生管理工作。
内负责统业产经营粹的纯CEO位的示范性明职说通提供理念公司(造企文化、持工作氛)过经营来领导营业维围公司制能造价的期略景,推荐董事为订创值长战与远并给会制能支持公司期略的年度和算,推荐董事订长战业务计划预并给会制督重大公司政策的施,确保公司日常事得到恰的管订并监实务当理确定公司有一在个CEO下的有效的管理伍,有一领导队并个积极的管理伍展和队发换届计划董事合作,确保有一有效的与会个CEO的任继计划担任公司的主要代言人事的监会职权公司的检查财务,和公司文件,有要求董事、随时审阅审查帐册并权会理向其提供情经况汇报派事列席董事,了解情选监会会议会议况董事、理行公司反法律、法或者公司章程的行对经执职务时违规为进行督监董事和理的行害公司的利益,要求董事和理予以正当经为损时经纠提召股大,核董事制的提交股大的各议开临时东会审会编给东会种报表,把核意向股大告并审见东会报董事本人或他人公司生交涉或系,可以充公司代当为与发诉讼关时当表在事需要有人助督工作,可以代表公司用律、监会协监时选师会计师或督法人,委托其公司和行核监并对经营财务状况进审公司章程定的其他规职权孟德斯:
一切有力的人都容易用力。
有力的人鸠权滥权权使用力,一直到需要遇到有界限的地方才休止。
们权事是作同董事列的机监会为会并构(德的事例外国监会),督能。
发挥监职董事理班子的督是了确保所制定策得到正与会对经监为决确的行不同,事董事和理班子的督是贯彻执监会对会经监了策管理活是否符合公司的利益。
督为检验决与动这种监必同策机和行机履行的策和行分权须决构执构决权执权,才能形成有效的制和制衡系。
开这样牵关我公司法定,事由股代表和适比例的公司工代表国规监会东当职(其中有工的代表应会组织)成,具体比例由公司章程定,本组规公司董事、理及人和家公不得兼任事。
内经财务负责国务员监我公司法定,入事的工代表由公司工民主国规进监会职职选举产生,事中的股代表,在公司之初由起人任,若公监会东创办发选司募集立的由立任,公司成立后由股大任。
为设则创会选东会选股人少和模小的公司可东数较规较设1至2名事,模监经营规较大的可以立事,其成不得少于设监会员3人,在成人中推并组员出选1名召集人(事或常事监长务监)主持日常督工作。
监检查我法律同定,公司所有的事公司的和均有平国时规监对业务帐册等的无差的督,事或常事不得阻或妨碍其别监检查权监长务监挠他事行使。
在生事缺立即予以,而不能由监职权发监额时应补选原落人中怕得票最高者代行事。
选哪数来监职务新公司法增加:
(1)对违法、违规、违反公司章程和决议的董事、高管人员提出罢免的建议。
(2)提请召开临会遭董事会无合法、合理依据拒绝时,独自召开、主持董事会的权力。
(3)对违法、违规、违反公司章程和决议的董事、高管人员的起诉权。
立董事的相独关问题美公司一般不事,而由“立董事”国设监会独参与成委组专门(如提名委、估委、员会员会业绩评员会审计委员会、报酬委)形成公司治理中的相互制衡系员会关立董事:
除董事格外公司无重大系的外部董事。
独资与关立董事的法律名就是独词外部董事(outsidedirector)中:
上市公司立董事是指不在公司担任除董事国证监会独外的其他,其所受聘的上市公司及其主要股不职务并与东存在可能妨碍其行立客判的系的董事。
进独观断关正意上的立董事做到三立:
大股、管真义独应该独对东对理、政府立。
层对独立董事制度的生展独产与发美券交易委通国证员会过1940年投公司法,定投资规公司董事中立董事必占资会独须40%以上。
20世纪40年代70年代:
美、英国国20世纪7090年代:
其他家普遍建立立董事制度国独我国1999年券督管理委要求境外上市公司建证监员会应当立立董事制度。
独2000年11月上交所布的上市公司发治理指引(草案)中定上市公司至少规应
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