上市公司信息披与鉴证研究生.ppt
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上市公司信息披与鉴证研究生.ppt
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上市公司信息披露与鉴证信息披露部分(研究生用课件)(9-10),西南财经大学会计学院张力上,九.招股说明书披露与分析,上市公司首次信息披露主要是两个法律文件:
招股说明书和股票上市公告书。
因此本部分主要讲招股说明书的披露与分析问题:
招股说明书是公司发展历史上最重要的法律文件之一。
公司有两个章程,一个是被称为法人治理结构和公司管理“宪法”的公司章程;另一个就是公司的招股说明书。
后者是公司走向大众化、社会化发展过程中对投资人的郑重宣言和承诺,反映了公司一切重要信息。
在招股说明书中,发行人不仅要诉投资人将要推出多少面值和价格股票产品,更重要是告诉投资人这个产品背后所体现的投资价值是什么?
从法律上讲,招股说明书是发行人第一次同投资人沟通时必须公开披露的法律文件,也是投资者可以“信赖”的唯一文件。
作为理性投资者,在投资之前仔细阅读与分析。
(一)我国上市公司招股说明书内容与格式选择我国上市公司招股说明书内容与格式主要区分为:
首次公开发行(IPO)招股书;发行新(配股、增发)的招股书。
同时又分为主板和创业板两种糸列。
1.首次公开发行(IPO)招股说明书内容与格式选择规定(主板).一般性公司(信息披露准则第1号招股说明书).商业银行(编报规则第1号商业银行招股说明书内容与格式特别规定).保险公司(编报规则第3号保险公司招股说明书内容与格式特别规定).证券公司(编报规则第5号证券公司招股说明书内容与格式特别规定).房地产公司(编报规则第10号房地产公司招股说明书内容与格式特别规定).外商投资公司(编报规则第17号外商投资公司招股说明书内容与格式特别规定)2.发行新股招股说明书内容与格式具体规定(主板)配股、增发新股应参照信息披露准则第11号上市公司发行新股招股说明书,若是特殊行业的公司配股、增发,还需要遵守相关编报规则的要求。
3.创业板公司招股说明(征求意见稿,2009.07.04发布),
(二).IPO招股说明书的基本内容根据证监会2006年5月18日修订后信息披露内容与格式准则第1号招股说明书要求,凡首发公司应包括以下16个基本内容:
1.招股说明书封面、扉页、释义、目录等
(1).招股说明书全文文本封面应标有“公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并载明发行人、保荐人、主承销商的名称和住所。
(2).招股说明书全文文本扉页应载有如下内容:
发行股票类型;发行股数;每股面值;每股发行价格;预计发行日期;拟上市的证券交易所;发行后总股本;本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺;保荐人、主承销商;招股说明书签署日期。
(3).招股说明书扉页还应载有发行人的如下四项声明:
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
”“根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
”(4).发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。
2.招股说明书概览
(1).发行人应声明:
“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
”
(2).发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况,发行人的主要财务数据及主要财务指标,本次发行情况及募集资金用途等。
3.本次发行概况
(1).发行人应披露本次发行的基本情况,主要包括:
股票种类;每股面值;发行股数、占发行后总股本的比例;每股发行价;市盈率;市净率;发行方式与发行对象;承销方式;预计募集资金总额和净额;发行费用概算。
(2).发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其他与本次发行有关的机构他们的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真,经办人员的姓名。
(3).发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
(4).发行人应针对不同的发行方式,披露预计发行上市的重要日期,主要包括:
询价推介时间;定价公告刊登日期;申购日期和缴款日期;股票上市日期,4.发行人面临的风险因素
(1).发行人应当遵循重要性原则,按凤险大小顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险因素。
(2).发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容:
.业务经营风险;.财务风险;市场风险;技术风险.管理风险;.募集资金投向风险;政策风险;其他风险(自然灾害、安全生产、外贸环境等),5.发行人基本情况
(1).发行人应披露其基本情况,主要包括:
注册中、英文名称;注册资本;法定代表人等。
(2).发行人应详细披露改制重组情况。
(3).发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。
(4).发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况。
(5).发行人应采用方框图或其他有效形式,全面披露发起人、持有发行人以上股份的主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业的情况。
(6).发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况。
(7).发行人应披露发起人、持有发行人以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。
6.发行人业务和技术
(1).发行人应披露其主营业务、主要产品(或服务)及设立以来的变化情况。
(2).发行人应披露其所处行业的基本情况。
(3).发行人应披露其在行业中的竞争地位,包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势,主要竞争对手的简要情况等。
(4).发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况。
(5).发行人应披露拥有的特许经营权的情况。
(6).发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段,如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。
(7).发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况,包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
7.同业竞争与关联交易
(1).发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
对存在相同、相似业务的,发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
(2).发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。
(3).发行人应根据公司法和企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
(4).发行人应根据交易的性质和频率,按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
(5).发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。
(6).发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
8.发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术
(1).发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人简要情况。
(2).应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况。
(3)应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。
(4)应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。
(5)应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。
9.发行人的公司治理情况
(1).发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况。
发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。
(2).发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为。
(3).发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
(4).发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。
注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的,应予披露并说明改进措施。
10.发行人的财务会计信息
(1).发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表。
发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
(2).发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。
(3).发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。
(4).发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计。
(5).如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。
(6).发行人披露盈利预测报告的,应声明:
“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
”(7).发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
11.管理层讨论与分析
(1).发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。
讨论与分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务报表的内容,应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
(2).发行人可视实际情况并根据重要性原则对财务状况、盈利能力、现金流量、资本支出的情况进行分析。
(3).发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异,或者按规定将要进行变更的,应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
(4).发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的,应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
(5).发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难,谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。
12.发行人的业务发展目标
(1).发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划,包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。
(2).发行人披露的发展计划应当具体,并应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划可能面临的主要困难,以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。
(3).发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。
若实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明(4).发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测,但应采取审慎态度,并披露有关的假设基准等。
涉及盈利预测的,应遵循盈利预测的相关规,13.发行人募集资金运用发行人应披露:
(1).预计募集资金数额;
(2).按投资项目的轻重缓急顺序,列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;(3).若所筹资金不能满足项目资金需求的,应说明缺口部分的资金来源及落实情况。
(4).发行人应披露募集资金运用对财务状况及经营成果的影响。
14.发行人的股利分配政策
(1).发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
(2).发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。
若发行前的滚存利润归发行前的股东享有,应披露滚存利润的审计和实际派发情况,同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。
(3).发行人已发行境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
15.发行人的其他重要事项
(1).发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。
(2).发行人应披露交易金额在万元以上或者虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。
(3).发行人应披露对外担保的有关情况。
(4).发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(5).发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(6).发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
16.董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
(1).发行人全体董事、监事、高级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性的声明。
(2).保荐人(主承销商)对招股说明书的真实性、准确性、完整性声明。
(3).发行人律师对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。
(4).承担审计业务的会计师事务所对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。
(5)承担评估业务的资产评估机构对招股说明书真实性、准确性和完整性声明。
(6).承担验资业务的机构对招股明书真实性、准确性和完整性声明。
以上董事、监事、高管人员、保荐人、律师、注册会计师、注册评估饰的声明应由本人签名,并加盖发行人及相关中介机构的公章。
17.招股说明书的备查文件招股说明书结尾应列明备查文件,并在指定网站上披露。
备查文件包括下列文件:
(1).发行保荐书;
(2).财务报表及审计报告;(3).盈利预测报告及审核报告(如有);(4).内部控制鉴证报告;(5).经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(6).法律意见书及律师工作报告;(7).公司章程(草案);(8).中国证监会核准本次发行的文件;(9).其他与本次发行有关的重要文件。
创业板公司招股说明书基本内容:
1.封面、扉页、目录、释义等2.概览3.本次发行概况4.风险因素5.公司基本情况6.业务和技术7.同业竞争与关联交易8.董事、监事、高级管理人员与其他核心人员9.公司治理10.财务会计信息与管理层分析,11.募集资金运用12.未来发展规划13.其他重要事项14.有关声明15.附件从上述内容来看,创业板公司招股说明书与主板没有大的差异,只是:
1.将主板的管理层分析和财务会计信息两章合并为一章;2.不再将发行人股利分配政策单独作为一章内容。
(三)招股说明书的分析招股说明书内容很多,涉及面广泛。
投资者在阅读时,应有所取舍,重点关注以下问题:
1.发行人的历史沿革及经历的改制重组情况对发行人的认识与了解,是投资的前题条件。
招股说明书第5部分对发行人历史进行了比较全面介绍,阅读时应关注:
(1).发行人的设立方式。
发行人是采取整体改组方式设立,还是剥离方式设立;
(2).发起人在公司设立时投入资产状况:
(3).每个发起人投入是经营性资产,还是现金资产,还是无形资产。
投入金额、折股数,占总股本的比例。
(4).发行人历次改制情况;,2.发行人的股本情况和实际控制人
(1).公开发行前总股本、本次公开发股份、股份流通限制和锁仓时间安排;
(2).公司发起人股东名称、持有股份种类是国有法人股还是外资股、自然人股份;(3).公司主要股东彼此之间的关联关糸。
(4).发行人的实际控制人是谁,发行人的控股子公司、分公司、联营企业有那些;(5).发行人的内部组织结构和子公司。
招股说明书一般都采取图表形式对上述两个问题进行了介绍。
3.发行人的主营业务状况和技术水平
(1).发行人主业有那些,属于那个行业,所处行业目前国内外情况;
(2).发行人在行业中排各,在行业中竞争力;(3).发行人前5大供应商、前5大采购商是谁,与发行人是什么关糸;(4).发行人产品或服务情况,企业是否具有核心技术,是否具有自主知识产权,技术水平在行业中是否具有领先优势。
4.发行人的成长性公司股价高低最终取决成长性,判断公司成长性是长期投资的关键。
在市场上只有少数的公司具有持续成长性。
判断成长性可以关注;
(1).募集资金投资项目情况。
一般说,是原有技术的更新改造项目,是收购母公司已投产且具有效益的项目,是技术比较成熟的项目,这些风险较小,公司成长性有一定的保证。
若是跨行业投资,风险较大。
(2).发行人过去三年财务状况的好坏,但需持谨慎态度,有些公司由于过去关联交易原因,有可能虚增收益,操纵财务指标。
(3).发行人公布的“盈利预测报告”情况,以及注册会计师对盈利预测报告的审核意见。
十.上市公司年度报告披露,
(一).上市公司年报内容与格式选择规定按照证监会信息披露准则的要求,上市公司年报选择规定是:
1.一般性公司按照信披准则第2号年报内容与式、编报规则第15号上市公司财务报告的一般规定编制。
2.商业银行年报还应遵守编报规则第2号、编报规则第7号的相关规定。
3.证券公司年报还应遵守编报规则第6号、编报规则第8号的相关规定。
4.保险公司年报还应遵守遵守编报规则第4号的相关规定。
5.房地产开发公司还应遵守遵守编报规则第11号的相关规定。
(二).上市公司年度报告的基本内容按照证监会信息披露准则第2号的规定,年报应披露以下基本内容:
1.年报的重要提示;2.公司基本情况简介;3.公司主要会计数据与业务数据的摘要;4.公司本年度股本变动及股东情况;5.公司董事、监事、高管人员和员工情况;6.公司治理结构;7.公司本年度股东大会情况;8.公司董事会报告;,9.监事会报告;10.公司重要事项;11.公司财务报告;12.年报备查文件目录。
上市公司在年报全文的基础上,还应当编制年度报告的摘要。
年报全文刊登在证监会指定网站,年报摘要刊登在证监会指定报纸。
(三).上市公司年度报告的阅读1.向学生发放上市公司年报摘要;2.向学生具体讲解年报摘要阅读方法,测重介绍:
(1).重要提示,涉及董事出缺勤意见,CPA意见类型,CEO和CFO对财务报告的承诺。
(2).会计数据与业务数据阅读。
三年数据对比与变动幅度,收入、利润总额、净利润、每股收益、扣除非经常性损益后的每股收益、每股经营活动现金流量。
(3).股本变动及股东情况。
(4).董事会报告。
(5).重要变动事项。
(6).财务报告的内容与构成,十一.上市公司年度报告(综合)分析,
(一).公司行业状况和行业地位分析1.公司行业类别判断方法
(1).证监会2001年4月4日发布上市公司行业分类指引将其分为12门类,每门类再分为若干次类,每次类再细分小类。
指引是以国家统计局国民经济行业分类与代码(国家标准GB/T475494)为主要依据的,但两者也有显著的不同。
指引对制造业进行了细化:
在制造业的门类和大类之间增设了食品、饮料,纺织、服装、皮毛,木材、家具,造纸、印刷,石油、化学、塑胶、塑料,电子,金属、非金属,机械、设备、仪表,医药、生物制品,其他制造业等9个辅助性类别,,
(2).指引是按照行业的营业收入比重对从事多种产业活动的上市公司法人进行分类的:
当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的类别。
当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%时,如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30%,则将该公司划入此类业务相对应的行业类别;否则,将其划为综合类。
(3).上市公司类别确认方法如下:
对于已上市公司,由交易所根据上市公司填报的上市公司行业资料调查表(附后,以下简称调查表),按照指引分类原则进行分类。
对于拟上市公司,应在上报上市申请材料时,向交易所填报调查表,由交易所按照指引分类原则进行分类。
未经交易所同意,上市公司不得擅自改变公司类属。
上市公司因兼并、置换等原因而营业领域发生重大变动,可向交易所提出书面申请,并同时上报调查表。
由交易所按照指引对上市公司的行业类属进行变更。
也可以借助各种证券网站、软件(大智慧索软件)等判断,但要注意公司因重组、收购主业重大变化。
2.公司行业状况分析问题行业状况分析资料取得:
(1).行业主管部门或者行业协会网站取得公司所在行业状况数据和资料比如:
商务部、银监会、电监会、纺织业协会、家电协会等。
(2).上市公司年报“董事会报告”中有这方面描述,可供参考。
(3).国家统计局定期发布的国民经济统计报告中有关各行业发展情况数据与分析(4).一些权威研究机构、研究所、研究中心发表的行业发展研究分却报告(5).证券分析师的一些专题研究分析报告可供借鉴,3.公司行业地位分析问题
(1).公司产品或服务的市场占有率.国际市场占有率大小;.国内市场占有率大小;.地区市场占有率大小。
可以从公司自已网站、IPO说明书、公司年报董事会报告部分、主管部门或行业协会网站查找这方面数据。
比如:
盐湖钾肥(000792)位于青海省格尔木市察尔汗,该公司氯化钾储藏量占全国已探明储量97%,其产品市场占有率国际是20%,国内是90%,毛利率68%,国内所需钾肥2/3靠进口。
(2).公司行业综合排名.许多行业主管部门或行业协会每一年有本行业企业的排名表.大智慧软件可以查阅公司部分指标在行业中排名。
(二).公司产品或服务竟争力分析可以从以下方面分析:
1.公司产品或服务技术优势2.公司产品或服务成本或者资源优势3.公司产品或服务是否具备质量或者品牌优势,(三).公司募股资金(或自筹资金)投资项目的进展情况分析1.通过年报内容看这些项目计划完成情况,是否有项目变更情况;2.己建成项目情况;3.在建项目风险评估;4.CPA出具募股资金使用情况的专项报告;5.非募股资金项目进展情况。
(四).证监会重点关注三个事项的分析1.上市公司大股东资金占用情况分析;2.上市公司违规担保情况分析;3.上市公司重大诉讼事项的分析。
(五).上市公司财务状况分析1.上市公司审计报告的类型审计报告必须是由具有从事审计业务资格的会计师事务所出具的法律文件,一般是由两名注册会计师签发。
审计报告按照注册会计师发表的意见不同分为以下几种类型:
(1).无保留意见的审计报告无保留意见的审计报告是指:
注册会计师在对企业会计报表进行全面验审之后发表的肯定意见的一种审计报告。
CPA出具无保留意见的审计报告意味着CPA认为企业会计报表和有关账簿记录都符合企业会计准则,在所有重大方面都公允地反映企业会计报告期末的财务状况和报告期经营成果。
是对企业会计报表编制工作的肯定,
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