第三章企业收购.ppt
- 文档编号:18804269
- 上传时间:2023-11-23
- 格式:PPT
- 页数:73
- 大小:426.50KB
第三章企业收购.ppt
《第三章企业收购.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《第三章企业收购.ppt(73页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
第四章投资银行的创新业务企业并购,企业并购概述企业并购的动因企业并购与反并购的类型投资银行在企业并购中的作用,第一节概述,一、基本概念与分类并购是兼并与收购的统称。
是企业资产的重新组合。
1、兼并两家或更多的独立企业依照法定程序合并成一家企业的行为。
吸收合并(A+B+=A)新设合并(A+B+=C)案例:
2008年分众传媒以超过1亿美元的价格收购框架媒介的100%股权。
2005年,框架媒介原本电梯平面媒体市场诸侯割据的格局上一统江湖。
成功整合了原框架媒介、朗媒传播、信诚四海、领先传媒、拓佳媒体、阳光加信、圣火传媒、力矩传媒、星火传媒等9家拥有业界最强竞争力的电梯平面媒体公司。
2、收购。
是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。
一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份而获得公司的绝对控股权的兼并方式。
3、兼并与收购的联系与区别
(1)共同点:
动因相同;都以企业产权为交易对象;,
(2)不同点:
兼并必然以交易一方或多方的独立法人地位丧失为结果;兼并中兼并方获得被兼并方的全部业务与资产,并承担全部债务;而收购中以收购出资的股本为限享有权利和承担义务。
兼并产权转移比较激烈,而收购比较平和。
第二节企业并购的动因,1、正面效应
(1)经营协同效应(1+12)生产上的协同效应管理上的协同效应购销上的协同效应,
(2)财务协同效应合理避税提高财务杠杆能力获得直接融资平台,(3)发展战略价值提高市场份额跨越行业、地域壁垒实现多元化经营获得专门资产,2、负面效应多元化效应未来盈利的不确定性截员影响,第三节企业并购与反并购的类型,一、企业并购的类型1、按并购各方的行业关系划分:
(1)横向购并:
并购与被并购公司处于同一行业,产品处于同一市场,横向并购常常被严格限制监控。
例:
2008年可口可乐公司收购中国汇源,
(2)纵向购并:
被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游,是前后工序,或生产与销售关系。
纵向并购一般很少会面临反垄断问题。
例如:
中国铝业入股力拓,()混合购并:
购并与被购并公司分处于不同的产业部门,不同的市场,且这些部门之间没有特别的联系。
混合并购是企业实现多元化经营战略的重要手段。
例:
美国在线(最大网络商)和时代华纳(最大传媒娱乐商之一)的并购。
2、从收购行为角度划分
(1)善意收购:
也称为协议收购或直接收购。
例:
2004年12月8日联想收购的全球业务联想:
战略顾问:
麦肯锡并购顾问:
高盛财务顾问:
安永普华永道IBM:
并购顾问:
美林证券,联想收购IBM案例分析,一、交易类型分析:
、善意收购、混合收购:
亿美元现金亿美元股票亿美元债务、横向收购,公众,联想控股,联想,业务,交易构成,与联想整合,
(2)恶意收购:
收购公司通过在股票市场上购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股,从而取得目标公司控制权的行为。
恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的,往往引起双方的激烈对抗,因此又称为故意收购或间接收购。
案例:
北大青鸟收购SOHU案盛大收购新浪达能收购娃哈哈2006年北大青鸟洋洋洒洒,买入了SOHU近20%的股份,原本收购胜利在望,可是却忽略了一个致命的关键,在SOHU的公司章程上有明确规定,公司董事的选派并不由股份的多少产生,也就是说,即使是北大青鸟控股了SOHU,它也不能向SOHU董事会派出董事。
3、按并购的支付方式划分承担债务式并购现金购买式并购股份交易式并购,4、按融资渠道划分杠杆收购(LBO收购)管理层收购(MBO收购)发行可转换债券收购,杠杆收购,本质上讲是一种融资行为,其成功的关键在于选择融资方式与设计融资结构。
收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。
通常为总购价的70%或全部。
同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。
借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。
通常为总购价的70%或全部。
同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。
借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
管理层收购(ManagementBuy-Outs,MBO),公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
5、按收购手段划分要约收购收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。
协议收购收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
二、企业反并购的形式1、从管理方面毒丸防御金降落伞对说股东抵抗收购公司重组股权保护,2、从股票交易角度股票回购寻找合并对象小精灵防卫术3、法律方面反托拉斯法,第三节投资银行参与企业并购的程序,一、全球并购浪潮,第一次并购浪潮,1897年-1904年第一次并购浪潮几乎涉及了美国的所有行业,但是,经历了最多并购的是金属、食品、石化产品、化工、交通设备、金属制造产品、机械、煤碳等八个行业,第一次并购浪潮的最主要特征是同行业之间的并购,即横向并购。
美国许多垄断巨头是在这一时期通过大规模并购获得垄断地位的。
譬如,J.P.摩根创建的美国钢铁公司收购了安德鲁卡内基创办的卡内基钢铁公司以及其它784家独立公司,最后形成钢铁巨人美国钢铁集团,它的产量曾一度占美国钢铁行业生产总量的75%。
另外,今日仍然作为巨型跨国公司活跃在世界市场的杜邦公司、标准石油、通用电器、柯达公司、全美烟草公司以及国际收割机公司等等.,第二次并购浪潮,20世纪20年代末由于美国反托拉斯法的立法不断完善,发生得更多的是上下游企业之间的整合和并购.美国通用汽车公司是一家通过不断并购逐渐壮大的公司,最终在第二次并购浪潮中它成为美国首屈一指的大公司,形成纵向一体化的完整体系,成为代表该次并购浪潮特征的典型案例。
又如美国福特汽车公司。
该公司在第二次并购浪潮中收购了众多的各类企业,形成了一个庞大的生产联合体。
福特公司拥有生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车零部件以及汽车用冰箱、皮革、玻璃、塑料、橡胶、轴承、发电器、蓄电池等有关汽车的无所不包的下属企业,它还有完整的运输体系和全国的销售网。
第三次并购浪潮,20世纪60年代第三次并购浪潮不仅数量多,每一起并购案的规模更大,在前两次并购浪潮中,大多数情况下是大公司收购的目标公司比自身要小得多,而在60年代许多并购案的目标公司规模巨大。
这次并购浪潮中许多并购案是跨行业的并购,即所谓多元化并购。
在第三次并购浪潮中,还首次出现了敌意收购的案例。
敌意收购能够成功是与投资银行的战略变化有关,在此之前,投资银行一般不会为客户提供敌意收购的服务,这既影响公司在业内的口碑,也可能吓跑潜在的客户。
但是,在六十年代,投资银行大量涌现,其业务竞争激烈,并购带来的咨询费用在投资银行的收入中所占比重日益重要。
在这样的情况下,一些投资银行“铤而走险”,开始为客户的敌意收购计划出谋划策。
第四次并购浪潮,19811989年杠杆收购急速窜起。
美国DBL公司的迈克尔米尔肯-“垃圾债券”大王敌意收购大增,第五次并购浪潮,1990-2000年金融行业发生了大量的并购案。
1998年4月6日,花旗银行与美国大型金融集团旅行者公司,创造了总交易额达829亿美元,总资产达7000亿美元的并购案。
跨国并购的案例数量和金额均很高,第六次并购浪潮,21世纪初,在这次并购浪潮中,曾普遍集中于电信、金融行业的并购大量向资源型行业转移,使得石油、天然气、煤炭等资源型企业的并购成为第六次全球并购的主流。
二、并购程序,
(一)收集信息寻找潜在收购目标
(二)筛选决定目标公司(三)设计并购方案(四)评估目标公司价值(五)接洽与尽职调查(六)交易谈判(七)实施并购(八)交易后的整合,杠杆收购本质上讲是一种融资行为,其成功的关键在于选择融资方式与设计融资结构。
收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。
通常为总购价的70%或全部。
同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。
借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。
通常为总购价的70%或全部。
同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。
借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
1、前端手续费2、成功酬金
(1)固定比例佣金
(2)累退比例佣金(3)累进比例佣金3、合约执行费用,投资银行并购业务的收费,案例:
中信证券收购广发证券,一、中信证券与广发证券介绍中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。
2004年中信证券总资产达137.46亿元,净资产52.65亿元,净资本48.35元,员工1071人,拥有41家证券营业部。
据证券业协会会员排名,中信证券2003年股票交易金额在所有券商中位列第十名。
广发证券总资产120亿元,净资产23.96亿元,净资本为18.35亿元,员工1690人,拥有78家证券营业部。
据证券业协会会员排名,广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。
因此,中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事,然而事件的发展却并非如此,二、案例基本情况2004年9月1日,中信证券发布董事会决议公告,决议收购广发证券股份有限公司部分股权,而此举并未和广发证券管理层充分沟通,广发证券内部视其为“敌意收购”,公司上下群情激昂,决意将反收购进行到底,并随即采取了一系列反收购防御措施,并最终达到了抵御收购的目的。
10月14日,中信证券正式对外公告,由于公司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标,要约收购因此解除。
至此,这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战,在历经一个多月的较量后暂告落幕。
三、广发证券的反收购措施广发证券反收购可以分为两条线:
明线:
广发证券员工从言论到行动同盟线:
辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权1言论反对9月3日,反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局,向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。
9月6日,中信收购广发案再起波澜。
有关网站刊出了广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明。
这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称,“坚决反对中信证券的敌意收购,并将抗争底。
”,2发起员工收购股权行动9月7日,由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”),以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股(占总股本的3.83%)股份。
9月15日,深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份,深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份,从而成为广发证券的第四大股东。
结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券13.75,为广发证券的第三大股东。
9月14日,吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16股份,收购敖东延吉持有的广发证券1.23股份,收购价格均为1.168元/股,交易完成后,吉林敖东将持有广发证券17.14股份,成为第二大股东。
辽宁成大原来持有广发证券20%的股权,2004年6月16日,辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权,收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股,收购完成后,累计持有广发证券25.58%。
最终,广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手,中信的收购计划宣告失败。
案例分析:
中铝联手美铝入股力拓,并购背景,力拓矿业公司全球第二大铁矿石企业,1873年在西班牙成立。
1954年,公司出售了大部分西班牙业务。
1962年至1997年,该公司兼并了数家全球有影响力的矿业公司,并在2000年成功收购了澳大利亚北方矿业公司,成为在勘探、开采和加工矿产资源方面的全球佼佼者。
力拓集团总部在英国,澳洲总部在墨尔本。
力拓集团市值523亿美元,是全球第二大采矿业集团,仅次于必和必拓公司。
公司总资产按地区来划分,89%集中在澳大利亚和北美。
力拓矿业集团不仅是全球最大的资源开采和矿产品供应商之一,而且也是世界三大铁矿石供应商之一。
力拓集团作为全球最大的资源开采和矿产品供应商,不仅向全球提供铁矿石,还提供包括铝、铜、钻石、能源产品、黄金、工业矿物等产品。
该集团业务遍及全球,尤其以澳大利亚和北美洲为重。
中国是其仅次于北美、欧洲和日本之后的第四大市场,中国是集团目前业务增长最迅速的市场。
必和必拓公司全球最大铁矿石企业,2001年由两家巨型矿业公司-BHP与英国比利登公司(Billiton)合并而成,现在已经是全球最大的采矿业公司。
合并后的必和必拓公司中,BHP持股58%,比利登持股42%。
中国铝业公司中国最大的氧化铝生产商,中国最大的原铝生产商,同时也是全球第二大氧化铝生产商。
主要业务为铝土矿开采,氧化铝、原铝的生产和销售。
业务还包括:
铜、钼、钛、等矿产资源的勘查、开发,矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售、科研、勘察设计、工程建设总承包。
中国铝业本次交易的财务顾问为:
野村证券公司黑石集团中国国际金融有限公司摩根大通国家开发银行是本次交易的融资安排,2007年11月8日,必和必拓公司提出以该公司3比1的比例和力拓公司换股。
力拓公司股份上涨高达30%,该项收购提议被力拓公司认为低估了其股价而拒绝。
若力拓公司被并购,“两拓合并”成为全球矿业无法撼动的巨无霸,中国作为未来若干年内矿产资源需求量最大的国家,在今后的市场竞争中无疑将处于更加被动的处境。
。
正是在这样的背景下,2008年2月1日,中铝公司联合美铝公司通过在新加坡的全资子公司斥资149亿美元(58英镑/股均价)从伦敦市场并购力拓公司9%的股份。
(必和必拓公司对力拓公司的要约截止日是2月5日),成为力拓公司单一第一大股东,这基本上等于获得了对两拓合并的否决权。
而这一价格让必和必拓公司十分被动,其1250亿美金的预算已无法实现整体要约并购,最终被迫放弃了原全面要约收购的方案,而改为收购50%的控股权,同时提价13%为代价的新方案。
2008年11月25日,必和必拓公司正式撤回了对力拓公司的并购,而且按相关法律规定,必和必拓公司在未来12个月内将不得再次发出收购要约。
这意味着中铝公司阻击“两拓合并”取得了成功。
正是在这样的背景下,才有了2008年11月26日力拓股价大跌37%,当日以每股15.5英镑收盘的出现。
2月12日,中铝公司与力拓集团签署战略合作协议,力拓集团将接受中国铝业195亿美元现金注资。
该交易将是中国历来对外国公司规模最大的一笔投资。
中铝公司本次与力拓集团合作共投入195亿美元,123亿美元用于购买力拓九大核心矿产的少数股权,72亿美元用于认购力拓发行的可转换债券。
债券的票面净利率为9%。
中铝公司可在转股期限内的任何时候选择转股。
转股后,中铝公司在力拓集团整体持股比例将由目前的9.3%增至约18%,其中持有力拓英国公司的股份增至19%,持有力拓澳大利亚公司股份的14.9%。
同时中铝公司将提名2位非执行董事进入力拓集团董事会。
交易方案:
123亿美元用于购买力拓九大核心矿产的少数股权,72亿美元用于认购力拓发行的可转换债券。
如果债转股得以实现,中铝对力拓的持股比例将从目前的9%上升至18%。
2009年2月澳大利亚财长斯旺表示将严格审查中铝注资力拓;3月,中铝并购力拓再遭反对澳官方审查又延长90天;澳反垄断机构批准中铝与力拓的交易;中铝注资未,力拓发行35亿美元债券缓解危机;,2009年6月,力拓毁约注资,中铝将获1.95亿美元分手费。
力拓将撤回对中铝向其注资195亿美元交易的推荐,而将用150亿美元的配股方案取而代之。
2009年6月必和必拓与力拓就合资经营铁矿石业务达成协议,根据双方发表的声明,必和必拓与力拓将在合资企业中各持有50的股权,必和必拓将向力拓支付58亿美元以获取上述股权。
中铝国际化,前面路还长。
由于双方在交易时聘请了大量的投行界、法律界等人士,中铝将为此支付很大一笔费用。
在中铝宣布注资力拓一个月以后,中铝就与中国国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行以及中国银行组成的银团签署协议,如果中铝与力拓交易成功获批,这4家银行将向中铝提供总计210亿美元的收购贷款。
2008年初,中铝闪电奇袭伦敦,联合美铝以140亿美元的代价收购了力拓伦敦上市公司12%的股份。
但是彼时的收购,恰恰处于商品牛市顶端,力拓股价亦处于顶峰。
中铝第一次入股力拓时从国开行借下了数十亿美元的贷款,这些债务也急需偿还。
而截至2009年6月底,中铝资产总额只有3777亿元。
不包括在力拓的投资,中铝自身的资产负债率在60%左右。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 第三 企业 收购