麦肯锡《上海环保集团---在中国建立有效的公司董事会治理》76页.ppt
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PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,CONFIDENTIAL,Thisreportissolelyfortheuseofclientpersonnel.Nopartofitmaybecirculated,quoted,orreproducedfordistributionoutsidetheclientorganizationwithoutpriorwrittenapprovalfromMcKinseyitisnotacompleterecordofthediscussion.,PracticeDocument,January,2000,EstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChina,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,1,目录,中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,2,目录,中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,3,世界各国董事会的不同模式,模式一:
英美型,模式二:
欧洲大陆型,模式三:
中国型,基本结构,关键区别,股东大会,董事会,总裁及管理层,股东大会,管理董事会(高级管理层),股东大会,董事会,总裁*及管理层,监事会,单一董事会行使监督和重大决策管理职能监督总裁及经理层自我管理参与重大决策制定(如投资、战略),一切从股东利益出发,监事会董事会分立监事会负责监督管理层管理董事会负责重大决策管理监事会负责提名、委任管理董事会,监事会董事会分立,董事会行使监督和重大决策管理职能监事会监督董事会董事会监督管理层并参与重大决策的制定,从股东利益和社会利益两者出发,从股东利益和社会利益两者出发,其它管理人员,监事会,管理目的,*总裁首席执行官,可由董事长或总裁担任。
PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,4,董事会模式之一:
英美型,股东利益驱动董事会同时具备监督与决策职能通过外部独立董事实现权力制衡独立董事占多数关键委员会由独立董事组成代表国家美、英、加、澳等资本市场发达、规模大立法严格保护股东利益股东结构分散,拥有较专业机构投资者作为股东信息披露充分迅速、市场敏感股东价值被应泛认同,在公司经营中发挥重要作用,基本特征,*法律规定必须设立,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计委员会,任命、考核与薪酬委员会,任免委员会,监督委员会,办公室(秘书局),其它(因行业要求而定),监控内部财务体系审核财务数据外部独立董事为主,评估高层经理业绩决定高层经理薪酬非内部董事为主决定总裁提名,董事会业绩评估董事会成员提名由董事会成员构成,监督董事会工作有效性完全由独立外部董事构成,董事会内部工作协调对外信息公布与管理成员构成,如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等,股东利益代表监督管理层审批重大决策股东大会选举,公司日常经营管理由董事会委任,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,5,董事会模式之二:
欧洲大陆型,社会利益驱动监督与管理职能分立通过赋予监事会权力实现权力制衡监事会负责管理委员会成员任免监事会下设委员会作为执行主体监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家德、荷银行体系发达,资本市场发展不充分立法对股东权益的保护不明确、不严格有许多交错持股,尤其大量股份被金融机构持有,股权结构相对集中对信息的充分披露有较低要求较少关注股东价值,股东对管理的影响力较弱公司经营受社会利益影响较大,基本特征,股东大会,监事会,管理董事会,管理层,审计委员会,任命、考核与薪酬委员会,办公室(秘书局),其它(根据需要),监控内部财务控制体系审核财务数据,评估高层经理业绩决定高层经理薪酬,监事会内部工作协调对外信息发布与管理,股东利益与职工利益代表监控管理董事会工作参与重大决策由股东大会、职工大会任命,为非管理人员,公司法人代表负责战略筹建与业务发展由公司高层管理人员构成,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,6,中国董事会的模式,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计委员会,任命、考核与薪酬委员会,投资与发展委员会,秘书局,监事会,增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成,发展趋势,一家大型国有上市公司举例,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,7,中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定,产生的背景资本市场不发达,处于市场建立初期信息披露的充分性及准确性有待提高国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革传统的企业管理模式中,监控职能较弱,非规范性的操作较多市场意识与股东价值未被广泛认可股份公司的股本结构中,包含大比例国有股及法人股,市场持股比例小,相关的规定及要求董事会对股东会负责,负责任免公司总经理,制定重大决策及基本制度,由股东大会选举产生经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会,由股东代表及职工代表组成,不少于3人监事会对股东大会负责,对董事及经理行为监督,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,8,目录,中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,9,董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,10,董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化,讨论的重点,要求达到价值最大化并保护权力,代表股东的权力监督管理层并检查错误行为,但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层,负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家,股东,董事会,管理层,通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化,监事会,监督董事会不参与决策制定,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,11,对企业业绩的影响,可忽略高,国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素,董事会大多数成员由公司以外人员组成,外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形式体现,由外部董事领导,每年对每位董事进行正式的评估,限制董事会与其它企业董事会的数量,只有外部董事会参加的单独会议,董事长与总裁的职务分开,取得外部董事的责任,董事有固定的退休年龄,外部董事的薪酬更高,由董事会对总裁进行正式评估,大多数外部董事与公司没有业绩联系,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,12,董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议,供董事大会决策,董事会专门委员会,使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制,难以解决的具体的及/或复杂的问题通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题,从而有效地利用董事会的专长使独立董事能参与处理强调客观性的问题,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,13,常规性的董事会事务,业绩监控,批准委员会的建议等等,对日常业务需3-4个稍短的董事会会议,董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献,董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息,提前很长时间提供逻辑分明、简洁明了的董事会材料,因为董事会会议耗时很少,绝大多数常规性工作(例如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理)均在委员会进行,大多数工作均在委员会会议中解决,会议持续很多天,并经常在办公室以外的地点召开关键领域包括战略和员工,针对关键领域召开1-2个更长且有重点的会议,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,14,委员会,董事会委员会应高度独立,标准普尔500家公司设有内部董事的百分比,92976765,资料来源:
SpencerStuartStudyofBoards(1998),审计人力资源/薪酬提名/公司管理环境、健康和安全,百分比,跨国公司委员会的独立程度,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,15,目录,中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,16,董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层,监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置负责公司总裁的继任计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名,聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估最高管理层的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法制订和修改公司章程负责召集股东大会,并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,17,董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度,管理层向董事会提供信息,高级管理层的业绩和接替,公司当前业绩,审计和财务状况,向董事会提供战略和理论依据的信息,向董事会汇报经营业绩总结,通知董事会最高管理层的评估结果并对接替候选人进行年度评估,定期向董事会汇报有关首先标准和财务状况的进度,向董事会提出战略建议,由董事会决定是否采纳,向董事会提出经营建议,由董事会决定是否采纳,提供关于高级管理层评估和确定候选接班人的建议,供董事会批准或否决,向董事会提供有关审计流程和其它道德流程的建议,董事会决定是否采纳,就选择和建议寻求董事会的意见,如一些董事会成员可能参与业务单元战略的制订,就经营政策和决定,如基础研究的预算问题,寻求董事会的意见,就高级管理层的评估和接替计划寻求董事会的意见;安排定期的业务沟通,以便候选人了解,就道德标准和财务状况的制订和实施寻求董事会的意见,向董事会提供几种战略选择及支持分析,供董事会决定,向董事会提供几种经营政策选择及支持分析,供董事会做出关键决策,董事会起草高级管理层评估并确定及监督候选接班人,董事会保持其监督财务状况和道德标准的独立顾问地位,董事会作出决定,可能的参与程度,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,18,明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用,以股东利益为决策出发点保持客观独立的经营观点和对管理层的评价保证一定的精力投入以了解必要的信息,如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作保持战略性思考和对公司发展的长远考虑有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论,发挥自身专业经验与技能避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。
向下层管理人员收集信息需告知总裁并获同意遵守法律,公司章程及公司有关规定中的相应条款,有效领导复杂机构的工作能力某一领域的专业经验及技能,或对行业的深入了解作为业务顾问的独立判断能力合作精神及良好的沟通能力积极的参与精神得以保证的时间与兴趣,工作原则,所需素质,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,19,审计委员会职责描述,主要工作监督财务汇报流程及重要规章制度,检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性审核并监督关键财务信息的报告体系,确保财务数据真实有效审核公司重要规章制度是否完善,有效监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程审核公司重大财务政策及其贯彻执行,监督财务运营状况及风险管理制定并监督主要会计、审计政策,保证其有效服务于股东利益检查财务数据,评价公司财务健康状况及财务决策规范合理性,并据此提出改进建议审阅财务及其它经营风险的控制报告,监督管理人员采取适当措施管理风险对商业道德的监督设立管理人员道德行为准则并不断修正,以规范管理层行为指导、组织相关调研,及时发现存在问题并提出处理意见如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会,使命与职责审核和监督财务汇报体系和财务运营状况,并对公司高层管理人员行为进行监控,以保证高层管理人员合法利用职权,并且公司资源得到有效利用工作关系委员会负责提出、审核、质询相关议题,并给出建议,报董事会会议批准委员会参与评估审计部,由审计部提出决策所需相关信息委员会与监事会无直接工作关系,包括信息沟通,人员管理等,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,20,了解行业的发展趋势、收集市场发展、竞争状况、法规管制等方面的重大变化。
为审核公司战略目标和举措做准备对非执行董事就公司战略议题进行介绍和培训协调董事会全体成员,就公司整体战略目标和方向达成一致意见积极与总裁协调,参与战略规划流程,了解其进程,对关键战略议题进行建议,但没有决策权质询战略规划在九月份在公司以外的地点开几天会议进行密集的讨论组织董事会战略调通/决策会议就总裁的战略提案提出自己的意见向董事会介绍总裁提案,协助董事会作出批准或否决的决策负责审批公司5000万元以上的投资项目监督公司短期业绩,审阅财务数据和(整个公司以及各业务单元单独的)相关的关键业绩指标,提出质询,保证董事对公司业务的发展满意决定关键业绩指标并定期追踪安排有关管理人员参加董事会议回答质询,进行说明如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会,投资与战略委员会职责描述,工作关系委员会负责提出、审核、质询相关议题。
最终报董事会会议批准公司规划计划部定期向投资与战略委员会汇报公司战略和投资的重大举措及其执行情况各业务单元总经理负责接受投资与战略委员会的质询,使命与职责,审核公司发展战略,并监督战略举措实施的里程碑,主要工作,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,21,任命、考核与薪酬委员会职责描述,主要工作,招聘与选择总裁、副总裁、财务总监等高层管理人员,并报股东大会批准设定并批准总裁及高层管理的岗位描述和职业发展道路制定总裁、副总裁、财务总监和其它高层管理人员的发展计划。
并负责关键后备人才的培养系统地制定继任计划,保证在任何突发情况下总裁后继有人掌管管理层人员名单,包括内部及外部候选人根据现任总裁的业绩或情况(年龄、远大目标等),快速采取措施保证总裁在缺席时的连贯性制定高层管理人员的培训计划评估总裁及高层管理业绩及薪酬水平审核并批准业绩评估标准和具体流程领导总裁、副总裁和财务总监的业绩评估流程,通过访谈及评估业绩记录来进行评估或参加评估,然后董事会就评估打分卡达到共识按其定期追踪关键业绩指标的完成情况,对重大业绩偏差进行质询审核并批准高层管理人员的薪酬框架雇外部公司来寻找高层管理的市场价位,并确定现有水平是否相符或根据以往的业绩记录及期望值来支付更高薪酬。
此议题要上报给董事会,董事会来决定薪酬及奖励水平如有必要可通过董秘局并通报总裁组织有关部门开会,使命与职责,负责总裁和最高层管理人员的任命并评估业绩,以及确定薪酬水平。
该委员会还制订管理层培养计划并负责制订管理层的接班计划,委员会负责提出、审核、质询相关议题。
最终报董事会会议批准公司人事部和财务部定期汇报关键业绩指标的完成情况,以及对薪酬的相关影响公司人事部帮助协调关键管理职位的候选人的筛选的培训计划,工作关系,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,22,董事长与总裁的职责描述,董事长的职责,领导董事会工作,包括领导投资与发展委员会参与公司战略的讨论通过任命、考核与薪酬委员会参与总裁的筛选和最高管理层的评估流程召开董事会议并保证流程的有效性根据董事会的决定,领导与投资者的沟通负责董事会自身建设,保证董事会高效运转应总裁或董事会的要求,承担下列具体的工作,如法规管理收购和兼并人力资源的开发,总裁的职责,具体领导公司的日常经营工作就公司重大决策对董事会负责,包括拟定战略,供董事会评估。
并拥有和实施战略制定预算,并报董事会审批评估中高层经理,向任命、考核与薪酬委员会就评估结果进行汇报根据需要就投资者沟通事宜向董事长提供建议负责公司管理层与董事会沟通,资料来源:
麦肯锡公司治理研究,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,23,董事长和总裁的职责划分由他们在关键流程的角色所决定,董事长,总裁,董事长领导投资与发展委员会就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询,向董事会提供自身意见董事长会同董事会就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。
并可通过总裁,对公司中层经理了解情况,进行质询对重大经营失误和问题,有权成立特别小组,聘请外部独立人士进行调研负责对总裁、副总裁和财务总监的业绩考核董事会负责与股东大会、监事会、证券监管机构以及其它股东或投资者进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露,总裁是公司战略规划、投资计划和预算流程的发起人和制定者。
战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”,为总裁所“拥有”总裁负责就战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向以及资金合理分配制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出负责对下属分公司经理、业务单元经理、职能部门经理及副经理等中高层经理的业绩考核做为公司的首席对外发言人,就公司经营、战略等重大事宜与公众沟通就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,24,董事长要保证适当的时间投入,以确保与总裁的有效合作和责权明晰,董事长的时间投入,董事长与总裁工作关系的协调,根据国内外董事长和总裁有效工作的经验,业务范围广泛的大公司中,董事长每年需要投入75-100天来进行其工作。
如果董事长投入的时间比这多出许多的话,他极易介入到总裁的权限范围中去。
如果投入时间很少的话,就无法圆满完成其职责,董事长与总裁应该保持亲密的合作关系,同时对各自的角色和职责界限非常明确。
董事长和其他外部董事应当避免干涉总裁的决定。
同时总裁应在授权范围内独立的开展工作,就重大决策及时与董事长和董事会进行沟通,董事长既需保证对管理层的有效监督,又需避免对总裁日常管理的过多干涉,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,25,监事会职责描述,参与董事会会议(列席)审阅财务数据检查公司财务状况是否良好检查董事会向股东大会公布的经营与财务数据及其他重大信息真实性监督董事会及高层经理行为调查董事会及经理人员行使权力过程中是否存在违反公司章程及损害股东利益的行为,并做出结论股东大会汇报在股东大会上提交工作报告,汇报工作成果当董事和经理的行为损害股东利益时,要求其予以纠正在必要时提议召开临时股东大会,汇报董事及经理的业绩表现,并提出相应处理意见供讨论,使命和职责,监督董事会工作和公司运作的规范性,以保证董事会及管理层合理行使职权,及公司财务信息的真实性和良好的业绩表现,维护股东利益,与其他部门联系,直接向股东大会汇报定期获得董事会及财务部门提供的公司经营与财务信息,不参与董事会及管理层决策,但有权索取任何资料并据此展开调查不直接监督总裁以下的管理人员,质询相关管理人员需先征得总裁的同意,主要工作内容,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,26,董事会秘书局的结构,董事会秘书局是董事会的日常办事机构向董事会负责,经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作;负责和投资者、证券监管机构,新闻媒体的联络工作;并负责协调支持董事会会议以及其他有关董事会运作的事务,董事会,董事会秘书局,监事会,信息披露,董事会管理支持,投资者关系,领导信息,举例,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,27,董事会秘书局的职责,董事会管理支持,董事会负责的信息披露,投资者关系,组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会务,负责会议记录,保证记录的准确性。
保管会议文件和记录,主动掌握有关决议等执行情况。
并敦促总裁在下次董事会召开前,对实施中等重要问题,向董事会报告并提出建议负责协调董事会委员会会议做为董事会信息的接收和保管机构,负责协调董事会和委员会对公司各部门等信息收集工作负责协调董事对公司高层经理的业绩评估工作对重大信息进行综合汇总。
当必要时,受董事会委托提出独立外部的咨询意见,以支持董事会委员会的工作受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作从财务部和其他渠道定期汇总资本市场有关信息,以供董事长和董事阅读借鉴,与证券监管部门的联系,组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成负责同其它有关证券监管部门的联系,并负责组织有关监管政策方面的研究,及时向董事和经理提供有关信息和研究报告负责协调公司其它相关部门做好公司年报、月报、季报以及董事会告股东书等公司正式的信息披露负责公司股价敏感资料的保密工作,制定行之有效的保密制度和措施与公司律师和法律部一起,确保董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定协助向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任和调查,董秘局是对投资者关系的唯一窗口负责建立公司投资者关系及战略协调来访接待、处理投资者关系,保持与投资者、中介机构及新闻媒体等联系负责协调解答社会公众等提问,确保投资人及时得到公司披露等资料协助对外机构的信息披露工作负责管理和保存公司股东名册资料,以及公司发行在外的债券权益人名单,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,28,目录,中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,29,目录,中国董事会的模式董事会设计的原则董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会的关键管理流程董事会审计流程董事会战略规划流程董事会任命、考核和薪酬评定流程监事会对董事会的业绩评估流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,30,审计委员会、监事会、总裁和公司审计部在审计流程中的关系,原则审计部审计部双重职能:
协助总裁进行内部管理;向审计委员会提供财务与审计信息审计部业绩由总裁及审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计审计委员会审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核,评估公司行为及业绩,以及内审信息质量审计委员会可就相关问题质询总裁审计委员会不与监事会直接接触,董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息审计委员会对审计部无领导作用,但有权参与对审计部的业绩评估,监事会,董事会,审计委员会,审计部,总裁,财务报表及相关财务信息其它需要信息,工作报告财务报表,综合调查报告意见建议,质询,内部审计报告,内部审计报告,领导及信息,信息,PD000131BJ(GB)-CorpGovernance,31,工作报告形成与汇报,调查研究与内部商议,关键财务数据及决策信息收集、审阅,年度审计计划审批,审计委员会工作流程,公司成立初,审计监督体系确立,追踪问题的处理结果,确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性明确审计工作目标,在公司成立之初拟定内部审计制度纲领,报董事会
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