国美控制权之争(第四小组)2.ppt
- 文档编号:18709467
- 上传时间:2023-10-13
- 格式:PPT
- 页数:44
- 大小:919.50KB
国美控制权之争(第四小组)2.ppt
《国美控制权之争(第四小组)2.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《国美控制权之争(第四小组)2.ppt(44页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
黄光裕与陈晓的控制权之争,目录,一、背景介绍二、股权结构问题1、黄陈之争的实质及社会效应2、中国上市家族企业的股权结构现状3、股权结构与公司价值的关系4、国美应采用的股权结构三、代理问题1、国美代理问题2、优秀企业解决代理问题的借鉴3、完善职业经理人的建议4、解决国美代理问题的一些建议四、总结,一、背景介绍,国美电器(英语:
GOME)是中国的一家连锁型家电销售企业,也是中国大陆最大的家电零售连锁企业,2009年,国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。
成立于1987年1月1日。
董事长为陈晓。
在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司,及1200多家直营店面。
2008年实现销售收入1023.5亿元位列家电零售企业首位。
国美电器控股有限公司(港交所:
0493)是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册,主席为陈晓,创始人为黄光裕。
一、背景介绍,国美控股权之争矛盾演变起因国美股东会之乱大股东否决贝恩董事在贝恩投资入股国美电器8个多月后,在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下,拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难,向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司,投票反对国美三位董事连任。
但董事会一致同意推翻股东大会结果,重新任命竺稼、雷彦、王励弘三人继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函,要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。
至此,黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8月5日晚间,国美电器(00493)在港交所发布公告,宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉,针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
一、背景介绍,一、背景介绍,9月28日,国美股东大会结果如下:
1、重选竺稼为非执行董事通过2、重选IanAndrewReynolds为非执行董事赞成占54.65%反对占45.35%通过3、重选王励弘为非执行董事赞成占54.66%反对占45.34%通过4、即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成占54.62%通过5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成占48.11%反对占51.89%被否决6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成占48.12%反对占51.88%被否决7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成占48.13%反对占51.87%被否决8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞成应占48.17%反对占51.83%被否决,二、股权结构问题,1、黄陈之争的实质及社会效应2、中国上市家族企业的股权结构现状3、股权结构与公司价值的关系4、国美应采用的股权结构,1、黄陈之争的实质及社会效应,
(1)黄陈之争的实质家族企业模式与现代企业制度的矛盾黄光裕、陈晓二人争斗的实质是什么?
这个问题的答案就是,作为一家上市家族企业,国美要选择什么样的公司治理模式。
黄光裕领导的国美是传统的家族制企业模式,强调创始股东对公司的控股权;而陈晓主张带领国美向现代企业转型,分散股权,由一群人经营一家公司,而不是一个人说了算。
黄陈之争,折射出的就是家族企业模式与现代企业制度的冲突和矛盾。
1、黄陈之争的实质及社会效应,
(2)黄陈之争的社会效应反映中国家族型企业的发展困境国内家族企业呈现股份制的趋势但让家族企业创始人或实际控制人纠结的是:
股权社会化或者成为上市公司之后,他们往往就得面对其他权重股东和代理人的掣肘。
国美事件折射出中国家族型企业在向现代型企业制度转型过程中的困境:
家族企业具有向现代企业制度转型的要求,但控制权争夺又使转型举步维艰。
2、中国上市家族企业的股权结构现状,美国对公众企业的认定标准是大股东掌握的股权比例要低于30%。
按照这个标准,我国依然是家族控股企业居多。
少量的企业已经实现上市,但“一股独大”的现象比较明显。
企业热衷上市的目的之一是为了获得新的筹资平台,创始人股权稀释和内部治理结构只是其达到目标的必要手段。
这种“一股独大”普遍存在的现象是否合理?
中国家族型企业究竟应该采用什么样的股权结构才有助于提高公司价值?
这些都是必须深入思考的现实问题。
3、股权结构与公司价值的关系,
(1)理论研究股权结构与公司价值的关系股权结构对公司价值的影响,是公司治理的核心议题之一,中外学者对此展开大量的调查研究,但理论上众说纷纭,并没有统一的结论。
主要的研究成果可以分为分为两方面:
第一类是所有权结构与公司业绩有关,一是线性关系(正相关关系:
集中的所有权结构增加企业价值;负相关关系:
集中的所有全结构降低企业价值);二是非线性关系(随着所有权集中度增加,企业绩效增加,超过一定程度,企业绩效下降)。
第二类是所有权结构与企业业绩无关理论迄今为止,国际金融经济学术界在“股权结构与企业经营业绩和价值的关系”方面并无明确一致的实证研究成果。
股权集中或是分散,都有各自的利弊,二者孰优孰劣,仍然是一个未解之谜。
3、股权结构与公司价值的关系,股权集中的优点:
股东有监督管理者的激励和能力,可以减少管理者的机会主义倾向,降低管理者与股东之间的代理冲突,从而提升公司价值。
大股东的存在有助于接管成功,他们形成的潜在接管威胁可以作为一种监督管理者的有效方式。
股权集中的缺点:
侵权效应:
大股东经常以牺牲小股东利益为代价获取利益,从而加剧了代理冲突;损害创新效应:
管理者的自主权和创新能力有利于公司发展,大股东约束管理者的同时会抑制管理者的创新能力;降低股票流动性效应:
公司股权越分散,股票流动性就越大,股东可以行使“用脚投票”的权利,公司控制权容易发生转移,从而给管理者施加一定的经营压力,相反,股权集中降低了公司股票的流动不利于控制权转移等外部控制机制发挥作用。
3、股权结构与公司价值的关系,
(2)实践研究股权结构与公司价值的关系过去,英美治理模式曾被视为全球标杆,但事实上,在美国NASDAQ市场上成长起来的微软、英特尔、思科等公司,尽管也存在着类似我国民营企业中“一股独大”的现象,但长期以来,他们的公司治理结构并未受到严重影响,在证券市场上表现良好。
美英治理模式已经褪下了昔日的光环,以股权分散为特征的美国公司中也出现了股权集中的趋势以股权集中为特征的德、日企业则开始注意到股权集中的弊端,开始走向股权分散的道路。
例如,以韩国三星为代表的家族制企业在经过一段时期的动荡之后,如今也在不断寻求优化的治理模式。
3、股权结构与公司价值的关系,(3)结论具体问题要具体分析,但可以遵循从个别到一般的研究思路股权结构与公司价值的关系本身是一个复杂的问题,对于中国家族企业而言,不能采取一刀切的做法,笼统地得出结论可以遵循从个别到一般的研究思路,从对个例的研究中,找出具有共性的普遍影响因素。
接下来我们主要针对国美适用的股权结构进行探讨,其结论虽不具有完全的普适性,但对于出于相同社会背景下的上市家族企业而言,也会具有借鉴意义。
4、国美应采用的股权结构,观点:
从控制权的角度分析,我们认为,在保持黄光裕一股独大的前提下,适度分权,应为当前阶段的合理选择。
具体理由如下:
4、国美应采用的股权结构,
(1)要保证黄光裕一股独大的前提:
一股独大的结构是在当前不完善法治环境下的理性选择。
家族企业的创始股东需要充分放权和运用激励手段实现分享,以使企业管理人员保持一定的活力和经营动力。
但是,这种充分授权必须满足一个先决条件:
创始股东能够有效的控制管理人员,避免产生严重的代理问题。
一旦出现乱局,也能通过其拥有的控制权拨乱反正。
美国社会相对健全的法律制度,赋予了创始股东这种权利。
从我国现有法律法规的内容来看,是否拥有控制权在多数情况下是由其持股比例决定的,如果创始股东不能保持“一股独大”,那么其控制权就很难得到类似的保障。
从法律法规的执行情况来看,如果公司所有的争端都能在现有公司法和公司章程的框架下解决,即使没有的控制权,利益也能得到保障。
当管理团队违背创始人的意愿时,如果创始人通过诉诸法律就可以很方便的追究管理者的责任,那么自然可以聘请外部的管理人员,吸纳外部股东,没必要“一股独大”。
但是,在我国当前,按照潜规则,而不按公司章程办事的现象较为普遍。
由此可见,在形成较为完善的法制和经理人市场之前,“一股独大”的股权结构能够建立更为有效的控制和治理机制,避免产生严重的代理问题。
4、国美应采用的股权结构,
(1)要保证黄光裕一股独大的前提:
控制权应掌握在黄光裕手中,这也有利于国美电器的长远发展。
分散的机构与现有管理层之间,只是暂时的利益捆绑,各自信用能维持多久值得考量。
相反,黄光裕对国美有更深刻的感情、更多的经验和资源。
支持黄光裕不是出于道德选择,而是尊重资本规则和价值最大化。
从情理角度看,类似国美这样的家族企业,都是由其创始人建立,并经历了重重困难而日渐壮大的,创始人对企业投入了更多的心血,他们更可能从长远角度看问题和作出决策从财务运作角度看,国美、苏宁目前的商业模式,都是大股东与上市公司合二为一共生共荣的模式,上市公司牺牲利润换取现金流,大股东获得资本市场的超额回报,再反哺上市公司利润。
没有采用这种模式的企业,是很难在中国电器零售业立足的,比如股权过于分散的永乐电器,由于没有强势的大股东的存在,只有被击败的份。
由此可见,国美反稀释大股东股份的动议通过,的确是有利于国美未来发展的选择。
4、国美应采用的股权结构,
(2)在保证大股东控制权的前提下,适当的权利下放和激励机制必不可少:
家族企业走向公开化的第一步应该是与家族企业之外的创业骨干分享所有权。
从长期来看,需要从所有权安排的高度解决对创业骨干的激励问题,而股票期权或直接给予股权都是可选的方案。
过度专权,会使公司的命运过分依赖于大股东的个人能力会严重影响公司的生存能力。
将权责下放给管理层,使其拥有有话语权,才能在自己的任期期间做出自己的业绩。
这对一些有股份的高管都是有利的,公司治理也会更加稳健。
由于我国没有建立完善的法律保障,也使得大小股东的利益问题层出不穷。
通过权力的适度分化,建立起制衡机制,对于提高小股东的投资信心,树立良好的公司市场形象,也会产生正向的积极作用。
4、国美应采用的股权结构,以上就是我们从国美的控制权之争出发,所作的深入思考。
“一股独大”的结构是国美以及众多中国大多数上市家族企业在我国现实环境下的必然结果,虽然存在某些缺陷,但是随着会控制权的适度下放,以及法律、市场环境的完善而逐渐得以解决。
三、代理问题,1、国美代理问题2、优秀企业的解决代理问题的借鉴3、完善职业代理人的建议4、解决国美代理问题的一些建议,1、国美代理问题,
(1)代理产生原因随着现代市场经济的产生和发展,企业规模逐渐扩大。
经营一个企业对专业知识的要求越来越高,经营者所需要投入的精力也越来越多。
初始的投资者将以更多的精力用来吸引新的投资者加盟本企业,将以更多的时间用在有关企业发展、壮大的战略思考上。
此时,具有现代经营理念的所有者,将会选择聘请外部经理管理企业,而将自己从繁琐的日常经营中脱身出来。
这种社会分工从总体上来说有利于效率的提高,并在一种良好的机制配合下,实现所有者和经营者双赢的结果。
由于这种分工即两权分离就产生了代理。
1、国美代理问题,
(2)黄光裕与陈晓形成代理问题的缘由2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱,同年11月,陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
陈晓,职业经理人。
2009年上半年之后,陈晓所主导的国美电器董事会充分利用董事会所拥有的权力,实施“去黄光裕化”。
一是引入战略股东贝恩资本以摊薄黄光裕夫妇的持股比例;二是对国美高管大规模的股权激励,以控制董事会,进而控制国美。
原因,1、国美代理问题,(3)结论国美之争表面上看是以职业经理人为代表的管理层和以创始人为代表的大股东之间的利益之争,触及的焦点却是商业伦理。
但更多的是,白手起家的民营企业家们对职业经理人的信任危机。
这也是这场控制权纷争带来的直接冲击。
2、优秀企业代理问题解决的借鉴,在中国有些上市公司,较为成功的解决了股东与管理层之间的代理问题。
以下,为解决解决代理问题的典型案例
(1)万科解决代理成本问题万科股份有限公司在2006年实施了股权激励计划,来降低管理层与股东之间的代理矛盾。
激励方式:
限制性股票基本操作流程:
万科股份有限公司委托信托机构用激励基金于当年购入万科流通A股股票,当万科当年的业绩到达股东大会设定的目标后,并且A股股价符合指定的条件,万科股份有限公司会将其下的信托资产过户至激励对象个人名义下,其中股票以非过户方式归入激励对象个人账户。
资料一,2、优秀企业代理问题解决的借鉴,激励对象:
万科的受薪董事会和监事会成员、高级管理人员、中层管理人员、总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。
年度激励基金提取额度:
净利润增长率超过15%但不超过30%,以净利润增长率为提取百分比,以净利润增加额为提取基数。
净利润超过30%时,以30%为提取百分比,以净利润增加额为提取基数,计提激励基金,计提的激励基金不超当年净利润的10%。
同时万科公司充分尊重证券法的规定公司回购的股票奖励员工没有超过公司流通股本的5%。
万科业绩表现:
万科的主营业务收入从05年底的105.71亿增长到09年底的488.81亿,净利润从05年底的13.50亿增加到09年底的53.29亿。
股东与管理层关系:
公司的大股东中国华润集团股权并没降低,同时管理层持股比例有所提高,但是人均所占比例不到1%,威胁不到大股东的利益。
小结:
这充分说明万科公司的股权激励是成功的,不但维护了大股东地位,同时激励了管理层,业绩表现为万科以年均35%的速度高速增长。
2、优秀企业代理问题解决的借鉴,
(2)苏宁电器解决代理问题在国美管理层与大股东之间激战正酣,苏宁电器却抛出新版的股权激励方案。
计划显示,苏宁拟向248位年龄达到或超过五年的员工推出首期股票期权激励计划。
本次股权激励计划拟授予激励对象8469万份股票期权,占激励计划公告日公司股本总额的1.21%,行权价格为14.5元。
苏宁电器方案显示,此次股权激励对象为在公司工作5年以上且有特殊贡献的人员(不包括独立董事、监事)。
248名员工占苏宁电器总人数的0.38%;没有持股5%以上的主要股东或实际控制人参加此次计划。
苏宁电器方案中最引人关注的是,中层管理人员亦受惠于此次股权激励。
包括各地区总部、地区管理中心、重要子公司负责人,副经理级以上的核心业务骨干,甚至优秀的有代表性连锁店店长等。
激励名单中发现,包括副董事长孙为民、总裁金明、董事孟祥胜和任峻等在内的高管获得了250万至300万股不等期权数量。
但不包括持股5%以上的主要股东。
显然,苏宁电器的股权激励计划充分吸取了国美控制权之争的问题,并没有让持股5%以上的股东参加股权激励,这样避免了5%以上的股东继续增持股份,从而威胁大股东张近东的控股地位。
资料二,2、优秀企业代理问题解决的借鉴,(3)三一重工解决代理问题三一重工在2009年实施了定向增发计划,以16.18元每股向梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、王海燕郭良保10名自然人,增发近1.18亿股。
其中除王海燕,梁稳根(公司实际控制人)外其他8人均为公司的高管,而这部分股权价值到2010年10月已经高达55.68亿,公司的管理层获益巨大。
同时这部分定向增发,管理层与大股东同时参与,这样大股东的地位仍然维持,梁稳根仍然持有公司58.24%的股权,并没有明显稀释大股东与管理层关系稳定,三一重工2009年净利润增长了59%,2010年上半年净利润增长了160%,定向增发效果相当好。
资料三(4)中国平安解决代理问题中国平安是中国最大的民营企业,其股权较为分散,前十大股东的股权比例都在10%以下,他们解决代理问题的途径就是高薪酬,他们董事长马明哲曾经在2007年拿到6000万元的薪酬,常务副总经理梁家驹2009年薪酬为2859.21元。
中国平安近3年高管的平均薪酬近亿元。
这样的高薪酬打消了管理层谋求股东权利的念头,平衡各股东与管理层的关系。
中国平安营业收入近三年也增长42.1%。
也说明股东与管理层的关系也比较平稳,公司发展良好。
资料四,2、优秀企业代理问题解决的借鉴,(5)总结从以上案例可以看出中国一些优秀企业解决代理问题主要采用两种方法:
第一种是股权激励,股权激励包括有股票回购方式,股票期权方式和定向增发方式。
第二种就是给予管理层高薪酬,不给予股份。
这两种方法都为国美解决内部的代理问题提供了可以借鉴的方案。
3、完善职业经理人的建议,
(1)法律建设健全有关家族企业经营的法律法规,用法律条文来约束家族企业主与职业经理人的行为,为家族企业的持续发展创造一个良好的法律环境,保证家族企业与职业经理人的健康合作。
首先,应制定与职业经理人相关的法律法规,使职业经理人的行为有明确的法律可依照,即对其行为起到约束作用,又能保护职业经理人的正当权益不受侵犯。
其次,从法律上重视家族企业的私有财产保护,防止家族企业的私有财产受到他人侵犯。
3、完善职业经理人的建议,
(2)道德建设首先,国家应加强市场经济道德环节的宣传教育,增加全社会的道德意识与道德观念,为其他措施的施行奠定坚实的主观基础第二,健全我国的社会诚信机制。
(信用记录,降低家族企业与职业经理人的交易成本)第三,增强对于企业不道德行为的惩罚力度,并加大对不道德行为企业的媒体公布力度,创造一个良好的道德环境,促进家族企业与职业经理人的良性合作与发展。
3、完善职业经理人的建议,(3)职业经理人市场及自身角度建立职业经理人资格认证体系,确保职业经理人的专业知识与综合能力达到一个既定的标准并符合企业的要求,保障职业经理人的素质。
减少诸如“挖墙角”的方式从竞争对手那里夺取人才的危害。
建立健全选聘人才的机制和职业经理人信用评价体系。
使得选聘机构可以根据职业经理人的才能、素质与工作履历对其进行考核并得出客观的评价,选出最适合企业的经理人,使得家族企业的选聘人才机制。
对家族企业的各种制度改革需要一个漫长的过程。
职业经理人应当加强与家族企业主的沟通,首先在改革的看法上达成共识,双方共同努力,这样才有利于提高企业改革的效率,在工作出现失误的时候,也可以避免互相指责的情况出现;最后,职业经理人应该具有主动与企业老员工交流的意识。
4、解决国美代理问题的一些建议,
(1)保护创始股东在这一点可以借鉴美国对于公司章程和协议中对创始股东的保护条款,创业股东的股权不管被稀释到什么程度,都要占据董事会,或由其提名的人占据董事会的多数席位。
在这一游戏规则下,职业经理人很难与创业投资者进行对抗。
而且在发达国家普遍股权都比较分散,通过这种分散的股权机制,使公司可以更好地实现融资和企业的扩张,而且又发挥了家族企业注重企业长远发展,拥有企业荣誉感,家族成员间特有的信任关系和更低的沟通成本等优势。
所以对于国美来说,应该在董事会中增加大股东黄光裕方面的席位。
4、解决国美代理问题的一些建议,
(2)对国美的职业经理人进行股权激励可以像万科那样用净利润回购股票赠与国美的管理层,也可以使用像三一重工那样向大股东和管理层同时定向增发,维持公司股权基本稳定的传统股权激励方法。
同时我们又提出虚拟股权方法。
与传统激励方式相比,虚拟股权激励使职业经理人与企业之间形成了一种更加紧密的利益共享、风险共担的战略合作关系,它赋予职业经理人以所有者和劳动者的双重身份员工既能获得劳动报酬,又可享有企业利润的分配权利,将激励与企业长期利益相结合,大大增强了对员工的激励强度。
但与普通的股权激励不同,经理人员所得到的股权只有参加分红的权利,而没有参加决策的权利,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。
4、解决国美代理问题的一些建议,(3)加强沟通大股东与管理层对于影响企业的重大问题应该加强沟通。
对一些重要的提案可以事前沟通,如果经过充分沟通后,仍不能解决再提议召开股东大会,减少不必要的代理成本。
四、总结,根据上述讨论我们的得出结论是:
1、股权结构问题上我们认为,在保持黄光裕一股独大的前提下适度分权,为当前阶段国美电器的合理选择。
2、代理问题上我们认为,大股东应该聘请具有职业经理人素质的代理人,并给予其不威胁大股东地位的激励方式,以此来降低代理成本。
TheEnd谢谢!
2、国美代理问题,2006年,国美股东大会对公司章程进行了一次最为重大的修改:
无需股东大会批准,董事会可以随时调整董事会结构,包括随时任免、增减董事,且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“一般授权”(这正是黄光裕极力在9月28日收回的授权),包括供股(老股东同比例认购)、定向增发(向特定股东发行新股)以及对管理层、员工实施各种期权、股权激励等;董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关”的合同。
显然,当时的黄光裕在公司治理层面想尽了一切办法,以方便自己进行资本运作。
返回,股权分析资料,以下是2家股权分散型企业万科民营企业控股股东:
华润股份有限公司前5大股东,返回,股权分析资料,中国平安典型的股权分散企业前5大股东,返回,股权分析资料,三一重工家族民营企业实际控制人:
梁稳根前5大股东,首先是四家家族式企业,返回,股权分析资料,苏宁电器家族式企业实际控制人:
张近东前5大股东,返回,股权分析资料,新希望家族式企业实际控制人:
刘永好前5大股东,股权分析资料,美邦服饰家族式企业控制人:
周城建前5大股东,股权分析资料,以上是4家股权集中式的企业。
明显可以看出,家族式企业基本上大股东占绝对控股地位,即使没有占绝对控股地位,但是很难找到另外一个大股东与之抗衡。
返回,
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 控制权 第四 小组