企业资产证券化专项计划中国特色ABS的历史现实与未来精.docx
- 文档编号:18481261
- 上传时间:2023-08-18
- 格式:DOCX
- 页数:47
- 大小:1,002.27KB
企业资产证券化专项计划中国特色ABS的历史现实与未来精.docx
《企业资产证券化专项计划中国特色ABS的历史现实与未来精.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《企业资产证券化专项计划中国特色ABS的历史现实与未来精.docx(47页珍藏版)》请在冰点文库上搜索。
企业资产证券化专项计划中国特色ABS的历史现实与未来精
企业资产证券化专项计划:
中国特色ABS的历史、现实与未来
沈春晖
一般认为,资产证券化是指将预计能够产生独立、可预测现金流的资产,通过一系列的结构安排和组合,对其风险及收益要素进行分离和重组,并实施一定的信用增级,从而将该资产的预期现金流的收益转换成可以在金融市场上出售和流通的证券的技术和过程。
资产证券化是一个利用资本市场进行外部直接融资的过程,其与传统证券化,也就是我们所熟悉的股票、企业债券的最大区别在于后者是以整个企业的信用为基础进行融资,而前者仅是以企业的部分资产为基础进行融资。
可以进行资产证券化融资的基础资产需满足一定的法律和经济条件,资产池的构建也需要规模效应。
也就是说,“证券化”的是“基础资产”。
在另一方面,“基础资产”又必须“证券化”,即具有标准化的证券形式且可流通,而非简单的凭借资产融资,这与信托公司、金交所等设计的应收账款融资产品等区别开来。
基础资产的拥有者一般被称为“原始权益人”或“发起人”,也就是融资方。
2004年1月,通常被称为“国九条”的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号发布,其提出:
“积极探索并开发资产证券化品种”。
根据这一精神,中国证监会于2004年4月启动了以证券公司专项资产管理计划(以下简称专项计划为载体的企业资产证券化业务的研究论证,并于2005年8月开始了“证券公司企业资产证券化业务”的试点。
根据中国证监会当时的定义,企业资产证券化业务是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体,以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证,按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产,将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。
这一定义有两点值得注意:
其一,业务的名称为“企业资产证券化业务”,彰示这是企业的一种外部融资形式。
其二,是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体,以计划管理人身份发行资产支持受益凭证,彰示这是证券公司以资产管理形式开展的业务。
资产管理是我国证券公司的一项常规业务。
根据《证券公司监督管理条例》(中华人民共和国国务院令第522号,“证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定,从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。
投资所产生的收益由客户享有,损失由客户承担,证券公司可以按照约定收取管理费用。
”根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第87
号,专项资产管理业务是证券公司可以从事三类资产管理业务中的一种(另两种为:
为单一客户办理定向资产管理业务;为多个客户办理集合资产管理业务。
资产管理这种业务的法律实质是一种委托关系,即证券公司作为受托人接受投资者(委托人的委托,以委托人的名义从事资产管理活动。
图1:
企业资产证券化专项资产管理计划交易结构示意图
2013年3月颁布的《证券公司资产证券化业务管理规定》将业务名称确定为证券公司资产证券化业务,删除“企业”字样,也不再把专项计划作为唯一特殊目的载体。
但从目前实践来看,这只是从立法的扩展性和前瞻性考虑。
因此,本文仍然将此项业务称为企业资产证券化专项计划(以下简称专项计划。
在美国,一般把资产证券化分成两大类:
MBS与ABS。
前者的基础资产是住房抵押贷款,后者包括除住房抵押贷款之外的其它资产。
企业资产证券化专项计划可以是说一种中国特色的ABS。
2013年5月,中国证监会将此项业务的行政许可名称正式认定为“证券公司设立专项资产管理计划发行资产支持证券审批”。
一、专项计划的“前世今生”:
从试点到常规
以2013年3月15日施行的《证券公司资产证券化业务管理规定》为标志可以把企业证券化业务分为试点和常规两个阶段。
而试点阶段中,又以中国证监会机构监管部2009年5月下发《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行》为标志分为两个阶段。
1、试点第一阶段
在此阶段共试点9个项目,参与试点的9家企业分别属于电信、电力和基础设施等行业,累计融资262.85亿元。
产品情况如下:
专项计划名称成立
时间
原始
权益人
基础资产存续期
募集金额
(亿元
外部信用增级试点第一阶段
中国联通
CDMA网络租赁费收益计划年8月
联通
新时空
公司
CDMA网络租赁合同租
赁费债权(联通新时空
向其关联公司联营运
营公司、联通新世界公
司长年出租CDMA网络
的不超过预期金额的
租金收费用权
五期,从
175天
到421
天
五期分别
为16、16、
21、21、
21亿
中国银行保证担保
莞深高速
公路收费收益权专项资产管理计划年12月
东莞控
股
未来18个月内莞深高
速公路中不超过8亿元
的收费收益权
中国工商银行保证担保
中国网通应收款资产支持受益凭证专项资产管理计划2006
年3月
中国
网通
集团
股权转让合同应收转
让款债权(中国网通集
团未来每半年从中国
网通有限获得的应收
款中不超过基础资产
预期收益金额的收益
分十期,
从67天
到1709
天
合计
103.15
中国工商银行保证担保
远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划2006
年5月
远东国
际租赁
公司
远东国际租赁特定的
31份融资租赁合同租
金债权
优先级
625天,
次级960
天
4.86(其中
优先受益
凭证4.76
亿元
中化集团为优先级受益凭证本金和预期收益的偿付提供全额担保
华能澜沧江水电收益专项资产管理计划2006
年5月
华能
澜沧江
公司
漫湾发电厂未来5年内
的合计金额为24亿元
的电力收费收益权
优先级
分别为3
年、4年
和5年,
次级为5
年
20(其中
优先受益
凭证19.8
亿元
中国农业银行保证担保
浦建收益资产支持证券专项资产管理计划2006
年6月
浦东建
设
BT项目回购款债权(浦
东建设依据一系列回
购协议所合法享有的
要求项目回购方支付
BT项目回购款项的合
同债权
4年4.25(其中
优先受益
凭证4.1亿
元
浦发银行保证担保
南京城建2006年南京城南京城建未来四年内四期,从合计7.21浦发银行
污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划(一期7月建集团合计为8亿元的污水处
理收费收益权
一年到
四年
担保
南通天电
销售资产支持收益专项资产管理计划年7月
南通天
生港发
电有限
公司
南通天生港公司未来
三年内预期金额的电
力收费收益权
3年8中国工商银行保证担保
江苏吴中
集团BT项目回购款专项资产管理计划年9月
江苏吴
中集团
BT合同回购款债权优先级
共6期,
期限分
别为
0.34年
—5.34
年,次级
期限为
5.34年
16.58
(其中优
先级为
15.88亿
元
中信银行保证担保
表1:
企业资产证券化专项计划试点第一阶段项目基本情况表
2、试点第二阶段
经过近两年的试点之后,2006年底中国证监会与交易所、证监局对企业资产证券化项目进行了联合检查,于2007年对资产证券化运行和管理现状、监管情况、募集资金使用以及存在的问题进行了全面总结,提出继续选择少量项目进行试点,并起草《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行》(以下简称《试点指引》。
此时,正值美国次贷危机引发全球金融危机,试点暂时中断。
此后,中国证监会就资产证券化暴露出的道德风险、现金流预测风险、信息披露风险、投资者适当性风险进行了研究,结合国内试点情况,提出应对风险具体措施,并体现在了起草中的《试点指引》之中。
2008年国务院《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》(国发[2008]21号,提出“鼓励融资创新,支持有稳定收益的交通、水务等基础设施项目发行资产证券化产品。
”这使得重启试点的时机成熟。
2009年5月21日,中国证监会机构监管部发布《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》(机构部部函[2009]224号和《证券公司企业资产证券化业务试点指引(试行》,试点进入第二阶段。
此阶段除原9家发行过产品中的2家企业完成第二期发行外,另有两家企业
发行了新的产品,具体情况如下。
专项计划名称成立
时间
原始
权益人
基础资产存续期
募集金额
(亿元
外部信用增级试点第二阶段
远东二期
租赁资产支持收益专项资产管理计划年8月
远东国
际租赁
公司
融资租赁
合同租金
债权
优先级共5期,
分别为3个月—
2年,次级为2
年
中优先级
为10.89亿
元
中化集团为优先级受益凭证本金和预期收益的偿付提供全额担保
南京公用
控股污水处理收费收益权专项资产管理计划年3月
南京公
用控股
污水处理
收费收益
权
优先级共5期,
分别为1年-5
年,部分期限长
的产品设回售
和赎回选择权,
次级为5年
级为12.5
亿元
南京市城市建设投资控股(集团有限责任公司担保
华侨城A欢乐谷入园凭证专项资产管理计划2012
年12
月
(00006
9
旗下三座
欢乐谷主
题公园未
来5年入园
凭证
优先级共5期,
分别为1年-5
年,部分期限长
的产品设回售
和赎回选择权,
次级为5年
18.5(其
中,优先级
为17.5亿
元
华侨城集团保证担保
华能澜沧
江二期水电上网收费专项资产管理计划年
华能澜
沧江
电力收费
收益权
5期,分别为1
年-5年,
33(其中,优先级为31.5亿元,次级为1.5亿元
表2:
企业资产证券化专项计划试点第二阶段项目基本情况表
3、常规监管阶段
2013年2月26日,中国证监会就《证券公司资产证券化业务管理规定》(以下简称“《管理规定》”公开征求意见。
3月15日,距离公开征求意见的截止日期仅仅2天,中国证监会火速正式发布了《证券公司资产证券化业务管理规定》。
中国证监会在文件的起草说明中明确指出:
国内证券公司的传统业务对实体经济和社会投融资需求的服务能力不足。
资产证券化业务是提升证券公司服务实体经济能力,更好的满足社会投融资需求的重要途径,也有助于推进证券行业的转型发展,提升证券公司的市场竞争力。
因此,证券公司资产证券化业务由试点业务转为常规业务发展已成为现实需要。
因此,以《证券公司资产证券化业务管理规定》的颁布实施为标志,我国的
企业证券化业务进入常规监管阶段。
而此项业务在试点阶段与常规阶段之间的政策变化,可以通过对《试点指引》与《管理规定》两个法规之间的对照进行分析。
企业资产证券化专项计划相关管理规定对比表
解读《证券公司企业资产证券化
业务试点指引(试行》
《证券公司资产证券化业务管理规定》
1、从文件名来看,后者删除“企业”字样,为金融机构、合伙企业、事业单位等作为原始权益人预留空间。
2、扩大资产证券化业务的载体范围,除继续采用专项计划作为特殊目的载体外,为将来引入基金、特殊目的公司或其他形式的载体预留空间。
3、对业务的定义进行了重新诠释。
原定义是基于以专项计划为特殊目的载体,描述了整个业务过程。
新定义由于不再把专项计划作为唯一载体,因此没有描述具体过程,相对更抽象化,为除转让(购买之外的其它资产转移方式预留制度空间。
第二条证券公司企业资产证
券化业务是指证券公司以专
项资产管理计划(以下简称
“专项计划”为特殊目的载
体,以计划管理人身份面向投
资者发行资产支出受益凭证
(以下简称“受益凭证”,按
照约定用受托资金购买原始
权益人能够产生稳定现金流
的基础资产,将该基础资产的
收益分配给受益凭证持有人
的专项资产管理业务。
第二条本规定所称资产证券化业务,是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持,通过结构化方式进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。
前款所称特殊目的载体,是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划(以下简称“专项计划”或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
专门增加一项关于专项计划资产不属于其清算财产的规定。
但基于《管理规定》的法律层级,此等规定是否有效存疑。
第五条证券公司管理专项计
划资产,取得的财产和收益,
归入专项计划资产,产生的风
险由专项计划资产承担。
专项
计划资产独立于原始权益人、
计划管理人、托管人、受益凭
证持有人及其他为企业资产
证券化业务提供服务机构的
固有财产。
第三条因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产,归入专项计划资产。
因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务,以专项计划资产承担。
专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。
原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。
1、重新诠释业务的定义,扩大业务模式的适用空间
将“资产支持收益凭证”修改为“资产支持证券”,以便和《证券公司集合资产管第二条证券公司企业资产证
券化业务是指证券公司以专
项资产管理计划(以下简称
第十三条资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易或转让。
资
6
理业务实施细则》等规范性文件及市场习惯保持一致。
“专项计划”为特殊目的载
体,以计划管理人身份面向投
资者发行资产支出受益凭证
(以下简称“受益凭证”,
按照约定用受托资金购买原
始权益人能够产生稳定现金
流的基础资产,将该基础资产
的收益分配给受益凭证持有
人的专项资产管理业务。
产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产,不得要求专项计划回购资产支持证券。
1、在基础资产的要求上,仅要求独立、可预测,不再对稳定性作要求,但新增“可特定化”要求。
2、在基础资产具体形态上,《试点指引》将其抽象为债权类、收益权类两类主要资产,而《业务规定》则以具体列举的方式列明可以证券化的基础资产具体形态。
3、需要说明的是,正式稿删除了征求意见稿中的“商业票据、债券及其衍生产品、股票及其衍生产品等有价证券”。
第七条本指引所称基础资
产,是指符合法律、行政法规
的规定,权属明确,能够产生
独立、稳定、可评估预测的现
金流的财产或财产权利。
第八条基础资产可以为债权
类资产、收益权类资产以及中
国证监会认可的其他资产。
基础资产可以是单项财产或
财产权利,也可以是同一类型
多项财产或财产权利构成的
资产组合。
第九条基础资产转让行为应
当真实、合法、有效。
基础资产为债权的,原始权益
人应当将债权转让事项通知
债务人。
无法通知债务人的,
原始权益人应当在全国性媒
体上发布公告,将债权转让事
项告知债务人。
法律、行政法
规规定债权转让应当办理批
准、登记等手续的,应当依法
办理。
基础资产为收益权的,法律、
行政法规规定收益权转让应
当办理变更登记手续的,应当
依法办理。
对于暂时不能办理
变更登记手续的,计划管理人
应当采取有效措施,维护基础
资产的安全。
第八条本规定所称基础资产,是指符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。
基础资产可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。
前款规定的财产权利或者财产,可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
第九条法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的,应当依法办理。
法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的,管理人应当采取有效措施,维护基础资产安全。
基础资产为债权的,应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。
2、扩展基础资产的内涵和外延
允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产。
有利于利用循环型结构开展小贷、信用卡贷款等作为无第十一条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的,专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规
7
基础资产的业务,用于解决上述基础资产现金流期限短而发行的资产支持证券期限较长导致两者不能很好匹配的问题。
截止2013年5月,现有的所有专项计划产品均是清偿型结构,循环型结构尚未出现。
目前正在审核中的阿里巴巴1号专项计划即涉及到循环购买情形。
模、流动性风险以及风险控制措施。
基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。
取消有关证券公司分类结果、净资本规模等门槛限制,具备证券资产管理业务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可开展此项业务第六条证券公司办理企业资
产证券化业务,应当经中国证
监会批准。
未经批准,证券公
司不得办理或者以任何形式
变相办理企业资产证券化业
务。
《关于通报证券公司企业资
产证券化业务试点情况的
函》:
选择试点证券公司主要
按下列要求掌握:
一是分类评
价在A级以上,具备证券资产
管理业务资格,最近12月净
资本不低于20亿元;二是最
近3年没有重大违法违规行
为;三是建立健全包括项目选
择、产品设计、系统测试、产
品推广、信息披露、后续管理、
档案管理,监督检查等业务环
节的管理制度,确保资产证券
化业务的各个环节具有制度
保障;四是各项风控指标符合
监管规定,具有完善的合规和
风控制度及风险处置应对措
施,能有效控制业务风险;五
是对试点做了充分的研究准
备,有适当适量能够从事资产
证券化业务的专业人员。
第三十五条(一具备证券资产管理业务资格;(二最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚;(三具有完善的合规、风控制度及风险处置应对措施,能有效控制业务风险。
3、降低业务门槛,放宽对证券公司的业务限制
1、未对证券公司在原始权益人存在关联关系情况下设立专项计划和担任管理人作禁止性规定,只要在计划说明书中充分披露即可。
2、将关联关系认定的比例第二十九条有下列情形之一
的,证券公司不得担任计划管
理人:
(一证券公司持有原始权益
人10%以上的股份;
(二原始权益人持有证券公
第二十四条有下列情形之一的,管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项,并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明:
(一管理人持有原始权益人5%以上的股份或
8
由10%改为5%。
至于增加出资份额的说法,主要是从法规的严谨性出发,考虑了有限公司。
3、将近三年存在承销保荐及财务顾问业务关系也纳入范围。
司10%以上的股份;
(三根据协议安排,在未来
12月内存在上述情形之一的;
(四证券公司与原始权益人
之间存在其他重大关联关系,
可能损害受益凭证持有人合
法权益的。
出资份额;(二原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额;(三管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;(四管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。
取消了指定项目主办人及项目主办人资格的要求。
第四十一条计划管理人应当为专项计划指定项目主办人,项目主办人应当承担尽职调查及计划管理职责。
项目主办人应当具备良好的职业道德,无不良诚信记录,具备企业资产证券化相关知识,并具有三年以上投资银行、资产管理或者固定收益业务从业经历。
无
投资者不再限定为机构投资者。
第二十条受益凭证投资者应
当为机构投资者。
第三十四条资产支持证券的投资者应当为合格投资者,合格投资者合计不得超过二百人。
合格投资者的具体标准,由中国证券业协会另行规定。
除允许资产支持证券在证券交易所交易外,新增中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场及中国证监会认可的其他交易场所等方式。
第二十四条受益凭证的转让
应当在证券交易所进行,受益
凭证的等级、存管、结算、代
为兑付由证券登记结算机构
办理。
第六条资产支持证券可以按照规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。
第三十五条资产支持证券在本规定第六条所列交易场所转让的,转让后资产支持证券的投资者应当为合格投资者,且合计不得超过二百人。
允许证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务,即证券公司可以成为资产支持证券的做市商,为产品提供流动性服务。
无第十九条资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定。
证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务。
4、放松投
资者限
制,加强
流动性安
排
值得一提的是,《管理规定》征求意见稿有公开发行的相关规定,但在正式稿中予以删除。
征求意见稿第三十六条公开发行资产支持证券,应当符合下列规定:
(一特定原始权益人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策;
(二资产支持证券实际发行额度不少于五千万元;(三资产支持证券经2家资信评级机构评级,且评级均达到AA级及以上。
对于公开发行资产支持证券的申请,中国证监会可以组织
9
有关对专项计划的合法性、可行性以及相关风险的论证。
第三十八条公开发行的资产支持证券,可以在证券交易所上市交易,也可以在本规定第六条所列交易场所转让。
上市交易的资产支持证券的投资者,可按照规定通过质押回购方式进行融资。
5、取消了管理人自有资金及关联资金投资专项计划规模上限等限制性要求首先取消自有资金投资专
项计划的比例和规模限制,
其次还允许证券公司以其
管理的集合资产管理计划
等认购资产支持证券。
第二十一条计划管理人可以
用自有资金认购受益凭证。
计
划管理人认购金额不得超过
同一计划受益凭证总金
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 企业 资产 证券 专项 计划 中国特色 ABS 历史 现实 未来