注册会计师复习资料.docx
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注册会计师复习资料
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普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
普通合伙人
有限合伙人
合伙人死亡
√
√
全部财产份额被人民法院强制执行
√
√
丧失偿债能力
√
×
丧失民事行为能力
经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业;否则退伙
×
收购价款的支付期限
普通出资期限
一次性付清
3个月
6个月
分期付款的首期付款金额
6个月+60%
3个月+15%
分期付款的总期限
1年
2年
股份有限公司、合营企业和合作企业董事会的比较
项目
股份有限公司
合营企业
合作企业
董事会性质
股东大会是最高权力机构,董事会是其执行机构
最高权力机构
董事会人数
5~19人
不得少于3人
董事长
由全体董事的过半数选举产生
由合营各方协商确定或者由董事会选举产生,一方担任董事长的,另一方担任副董事长
由合作企业章程规定,一方担任董事长的,另一方担任副董事长
会议频率
每年至少召开2次
每年至少召开1次
董事任期
不超过3年
4年
不超过3年
会议召开条件
过半数的董事出席
2/3以上的董事出席
合同
其他单方民事行为
限制民事行为能力人“依法不能独立实施”的民事行为
效力待定/有效合同
无效
胁迫、欺诈
(1)损害国家利益:
无效
(2)不损害国家利益:
可撤销
无效
乘人之危
可撤销
无效
恶意串通
无效
违反法律或者社会公共利益
无效
以合法形式掩盖非法目的
无效
重大误解
可撤销
显失公平
可撤销
不同企业的特别决议事项
有限责任公司
股份有限公司
合营企业
合作企业
增减注册资本
√
√
√
√
修改章程
√
√
√
√
合并、分立、解散
√
√
√
√
变更组织形式
√
√
√
资产抵押
√
委托第三人经营管理
√
外商投资企业应当经审批的事项
合营企业
合作企业
外资企业
设立
√
√
√
注册资本的增减
√
√
√
对外转让出资
√
√
√
延长经营期限
√
√
√
委托第三人经营管理
√
资产抵押
√
有限责任公司和合营企业的比较
有限责任公司
合营企业
注册资本
注册资本的概念
全体股东“认缴”的出资额之和
合营各方“认缴”的出资额之和
注册资本最低限额
3万元
3万元
取得营业执照当天实收资本能否为0
20%/3万元
可以为0
分期出资的总期限
2年
2年
组织机构
股东会
√
×
董事会
小公司可以不设
√
监事会
小公司可以不设
董事会
性质
股东会的执行机构
最高权力机构
人数
3~13人
3人以上
董事长的产生方式
由公司章程规定
协商或者选举
是否设副董事长
可以不设
一方担任董事长的,由他方担任副董事长
董事任期
由公司章程规定,但不得超过3年
4年
法定代表人
依照公司章程的规定,由“董事长、执行董事或者经理”担任
只能是董事长
出资额的转让
转让条件
公司章程未约定的,由其他股东过半数同意
合营各方同意
是否需要审批
×
√
是否经股东会/董事会决议通过
不需股东会决议
应经董事会通过
利润分配
一般情况下,股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利;但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利
股权式企业,只能按照出资比例分配利润
特别决议事项
增减注册资本
√
√
修改章程
√
√
合并、分立、解散
√
√
变更公司形式
√
特别决议的通过方式
代表2/3以上表决权的股东通过
出席董事会会议的董事一致通过
经营期限
有的行业必须约定合营期限
清算组
由股东组成
清算委员会的成员应当在合营企业的董事中选任。
董事不能担任时,合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任
人数要求
投资人
普通合伙企业
≥2人
有限合伙企业
2~50人
有限责任公司
1~50人
股份有限公司(发起人)
2~200人
董事会
有限责任公司
3~13人
股份有限公司
5~19人
合营企业、合作企业
≥3人
监事会
有限责任公司
≥3人
股份有限公司
国有独资公司
≥5人
债权人委员会
≤9人
组织机构
股东会
董事会
监事会
一人有限责任公司
×
可以不设
可以不设
国有独资公司
×
√
√
有限责任公司(普通)
√
小公司可以不设
小公司可以不设
股份有限公司
√
√
√
合营企业
×
√
合作企业
×
√
机构负责人
有限责任公司
董事长
由公司章程规定
可以不设副董事长
监事会主席
选举
股份有限公司
董事长、监事会主席
选举
国有独资公司
董事长、监事会主席
指定
合营企业
董事长
协商或者选举
一方担任董事长的,他方担任副董事长
合作企业
董事长
由公司章程规定
债权人会议
债权人会议主席
指定
临时会议的召开条件
临时股东会
1.代表10%以上表决权的股东
2.1/3以上董事
3.监事(会)
股份有限公司临时董事会
1.代表10%以上表决权的股东
2.1/3以上董事
3.监事会
临时股东大会
1.董事人数不足5人或不足公司章程规定人数的2/3时
2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
3.单独或者合并持有公司股份10%以上的股东请求时
4.董事会认为必要时
5.监事会提议召开时
债权人会议
1.管理人向债权人会议主席提议时
2.债权人委员会向债权人会议主席提议时
3.占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时
4.人民法院认为必要时
特别决议及其通过方式
会议
特别决议
通过方式
有限责任公司的股东会
1.增加、减少注册资本
2.合并、分立、解散
3.变更公司形式
4.修改公司章程
代表(全部)2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司的股东大会
1.增加、减少注册资本
2.合并、分立、解散
3.变更公司形式
4.修改公司章程
5.上市公司:
1年+30%
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
合营企业董事会
1.修改合营企业章程
2.中止、解散
3.注册资本的增加、减少
4.合并、分立
出席董事会会议的董事一致通过
合作企业董事会
1.修改合作企业章程
2.注册资本的增加、减少
3.资产抵押
4.合并、分立、解散
5.委托第三人经营管理
6.变更组织形式
出席董事会会议的董事一致通过
基金份额持有人大会
1.转换基金运作方式
2.更换基金管理人或者基金托管人
3.提前终止基金合同
应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过
业主大会
1.筹集和使用建筑物及其附属设施的维修资金
2.改建、重建建筑物及其附属设施
应当经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意
债权人会议
和解协议
由出席会议的有表决权的债权人过半数同意,并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上
重整计划
分组表决:
出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上的,即为该组通过重整计划草案
特别决议事项
有限责任公司
股份有限公司
合营企业
合作企业
增减注册资本
√
√
√
√
修改章程
√
√
√
√
合并、分立、解散
√
√
√
√
变更组织形式
√
√
√
资产抵押
√
委托第三人经营管理
√
1首次公开发行股票的条件
在主板和中小板上市
在创业板上市
成立满3年的规定
(1)股份有限公司:
依法设立且持续经营3年以上
(2)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算
注册资本/股东的出资
发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续己办理完毕;发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
股权清晰
发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
具有持续盈利能力(不得存在的情形)
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(4)发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
(5)发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
依法纳税
发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
不存在重大风险
发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
对外担保
发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
资金占用
发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
审计报告
由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
内控制度
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
公司治理结构
发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度
业务独立
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易
董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
(2)最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的
募集资金
募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
未弥补亏损
最近一期期末不存在未弥补亏损
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更
最近3年内
最近2年内
股本总额/3000万元
“发行前”股本总额不少于3000万元
“发行后”股本总额不少于3000万元
盈利能力
(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%
净资产
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%
最近一期期末净资产不少于2000万元
法定障碍
发行人
发行人及其控股股东、实际控制人
表5-2非分离交易的可转债与分离交易的可转债的比较
非分离交易的可转债
分离交易的可转债
发行条件
最近3个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于6%
本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%
√
√
净资产
最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元
最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息
√
√
现金流量净额
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外
担保
应当提供担保,但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外
期限
最短为1年,最长为6年
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年
转股期限/行权期间
都是6个月以后
自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票
自发行结束至少已满6个月起方可行权
转股价格/行权价格
相同
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价
行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价
表5-3首发、增发、非公开发行的比较
最近3年的
盈利情况
发行价格/
转股价格
审计报告
现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责
在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元
无保留意见的审计报告
√
在创业板上市的公司首次公开发行股票
最近2年连续盈利,最近2年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近1年盈利,且净利润不少于500万元,最近1年营业收入不少于5000万元,最近2年营业收入增长率均不低于30%
无保留意见的审计报告
√
增发
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
不低于前20个交易日股票均价“或者”前一个交易日的均价
最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
√
非分离交易的可转债
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
不低于前20个交易日股票均价“和”前一个交易日的均价
√
分离交易
的可转债
最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%时,最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息
√
非公开发行
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
√
一次性
分期
第一期
总期限
外商投资企业出资期限
(第3章)
6个月
3个月
+15%
2年
收购价款的支付期限
(第3章)
3个月
6个月
+60%
1年
有限责任公司股东的出资期限
(第4章)
20%
2年
公司债券的分期发行
(第5章)
6个月
+50%
24个月
企业国有产权转让价款的缴付期限(第7章)
30%+
5个工作日
1年
国有控股股东
国有参股股东
事先报批
不同时具备事后报备两个条件的
在一个完整会计年度内累计净转让股份比例≥上市公司总股本的5%
事后报备
(1)不涉及上市公司控制权的转移;
(2)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
在一个完整会计年度内累计净转让股份比例小于上市公司总股本的5%
表8-1无权占有
善意
恶意
权利人能否要求无权占有人返还原物、孳息?
√
√
权利人是否需要向无权占有人支付必要的费用?
√
×
因使用致使占有的不动产或者动产损害,无权占有人是否需要赔偿损失?
×
√
占有的不动产或者动产灭失,权利人能否要求无权占有人返还因灭失所得的保险金、赔偿金?
√
√
占有的不动产或者动产灭失,因灭失所得的保险金、赔偿金不足弥补损害的,权利人能否要求无权占有人赔偿?
×
√
表8-2不动产的物权变动
具体情形
登记生效
(1)房屋买卖
(2)建设用地使用权的取得
(3)不动产的抵押
物权变动不以登记为生效要件,但事后处分时仍要登记,未经登记,不发生物权效力
(1)因人民法院的法律文书、人民政府的征收决定,导致物权设立、变更、转让或者消灭的,自法律文书生效或者人民政府的征收决定生效时发生效力
(2)因继承或者受遗赠取得物权的,自继承或者受遗赠开始时发生效力
(3)因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的,自事实行为成就时发生效力
物权变动不以登记为生效要件,而是以登记为对抗要件
(1)土地承包经营权
(2)地役权
(3)宅基地使用权
可以不登记
依法属于国家所有的自然资源
表8-3登记在物权变动中的地位
动产
一般动产的所有权
交付生效
船舶、航空器、机动车的所有权
交付生效、登记对抗
动产的抵押权
登记对抗
动产的质权
交付生效
不动产
房屋的所有权
登记生效
房屋的抵押权
建设用地使用权的取得
建设用地使用权的抵押
土地承包经营权
登记对抗
地役权
宅基地使用权
权利质押
基金份额、股权的质押
登记生效
知识产权的质押
应收账款的质押
票据、债券、存单、提单的质押
交付(登记)生效
代位权
撤销权
适用条件
怠于行使到期债权
(1)放弃债权、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期限
(2)无偿转让财产
(3)以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产而且第三人知道
债权人的债权是否到期
已经到期
是否到期均可
被告
次债务人
债务人
诉讼中的第三人
债务人
受益人或者受让人
管辖法院
被告住所地人民法院
债权人是否享有优先受偿的权利
有优先权
无优先权
费用承担
债权人胜诉的,诉讼费用由次债务人负担,其他必要费用则由债务人承担
债权人行使撤销权的所支付的律师代理费、差旅费等合理费用,由债务人负担;第三人有过错的,应当适当分担
表10-1垫资与工程欠款的区别
垫资
工程欠款
未约定的
不支付利息
按照同期贷款利率计息
有约定的
按照约定,但是约定的利息计算标准高于同期贷款利率的部分除外
按照约定
表10-2保管合同与仓储合同的区别
保管合同
仓储合同
诺成/实践合同
保管合同可能是实践合同,也可能是诺成合同
均为诺成合同
有偿/无偿合同
保管合同可能是有偿合同,也可能是无偿合同
均为有偿合同
保管人的保管义务
因保管人保管不善造成保管物毁损、灭失的,保管人应当承担损害赔偿责任;但是,对于无偿保管,保管人能够证明自己没有重大过失的,不承担损害赔偿责任
因保管人保管不善造成仓储物毁损、灭失的,保管人应当承担损害赔偿责任;但是,因仓储物的性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成仓储物变质、损坏的,保管人不承担损坏赔偿责任
表10-3委托合同、行纪合同和居间合同的区别
委托合同
行纪合同
居间合同
报酬
有偿/无偿
有偿合同
促成合同成立的,有权要求支付报酬
费用
费用及利息由委托人负担
由行纪人负担
促成合同成立的,由居间人负担
优先权(综述)
1.《物权法》
(1)按份共有人有权自由处分自己的共有份额,无需取得其他共有人的同意,但是共有人将份额出让给共有人以外的第三人时,其他共有人在同等条件下,有优先购买的权利。
(2)共同共有财产分割后,一个或者数个原共有人出卖自己分得的财产时,如果出卖的财产与其他原共有人分得的财产属于一个整体或者配套使用,其他原共有人可以主张优先购买权。
(3)建筑物区分所有权人在转让房屋时,其他建筑物区分所有权人“不享有”优先购买权。
2.《合伙企业法》
(1)普通合伙人、有限合伙人对外转让财产份额时,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
(2)人民法院强制执行普通合伙人、有限合伙人的财产份额时,应当通知全体合伙人,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。
3.《公司法》
(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(2)人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
4.《合同法》
(1)租赁合同
出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有在同等条件下优先购买的权利。
(2)建设工程合同
发包人未按照约定支付工程价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。
发包人逾期不支付的,承包人可以与发包人协议将工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖,建筑工程的价款享有优先受偿权。
(3)技术合同
①职务技术成果
法人订立技术合同转让职务技术成果时,完成人享有以同等条件优先受让的权利。
②委托开发
委托开发完成的发明创造,除当事人另有约定的除外,申请专利的权利属于研究开发人;研究开发人转让专利申请权的,委托人在同等条件下有优先权。
③合作开发
合作开发完成的发明创造,除当事人另有约定的除外,申请专利的权利属于合作开发的当事人共有;当事人一方转让其共有的专利申请权的,其他各方享有以同等条件优先受让的权利。
(4)在合同的保全措施中,债权人就代位权行使的结果享有优先受偿权,债权人就撤销权行使的结果并无优先受偿权。
开立是否需经中国人民银行核准?
能否存入现金?
能否支取现金?
基本存款账户
核准
可以
可以
一般存款账户
备案
可以
不能
专用存款账户
(1)预算单位专用存款账户、QFII专用存款账户:
核准
(2)其他:
备案
不同账户规定
不同
不同账户规定
不同
临时存款账户
核准
(因注册验资和增资验资的除外)
可以
可以
个人银行账户
备案
可以
可以
票据种类
提示承兑期限
提示付款期限
票据权利的
消灭时效
商业
汇票
见票即付
无需提示承兑
出票日起1个月
出票日起2年
定日付款
到期日前
提示承兑
到期日起10日
到期日起2年
出票后
定期付款
见票后
定期付款
出票日起1个月
银行本票(见票即付)
无需提示承兑
自出票日起不得
超过2个月
出票日起2年
支票(见票即付)
无需提示承兑
自出票日起10日
出票日
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