博敏电子招股说明书学习小结.docx
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博敏电子招股说明书学习小结
学习小结——博敏电子招股说明书
一、释意
二、概览
(一)发行人基本情况
博敏电子股份有限公司成立于2005年3月25日,2011年整体变更为股份公司。
是一家从事高精密印制电路板的研发、生产和销售,主要产品为多层(含HDI)和单/双面印制电路板。
公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、清洁能源及智能安防等领域
注册资本
12,550万元
法定代表人
徐缓
住所
广东省梅州市经济开发试验区东升工业园
经营范围
研发、制造、销售:
双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型电子元器件;货物的进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)
实际控制人
徐缓和谢小梅夫妇共同持有公司7,910.30万股股份,占发行前总股本的63.03%,为实际控制人
发行股数
4,185万股
发行股数占发行后总股本比例
公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%
发行前每股
净资产
4.21元/股(按截至2014年12月31日经审计净资产除以本次发行前总股本计算)
(二)公司主要财务数据
单位(万元)
项目
2014年12月31日
2013年12月31日
2012年12月31日
资产合计
134,004.10
121,583.82
95,076.91
负债合计
81,221.08
75,722.96
56,328.56
营业收入
105,366.76
100,160.02
83,325.87
营业利润
6,248.07
7,733.57
7,629.76
利润总额
7,531.70
8,059.45
8,422.24
净利润
6,922.16
7,112.51
7,318.82
每股净现金流量
-0.10
0.02
-0.01
净资产收益率(扣除非经常性损益后加权平均)
11.90%
16.16%
18.94%
归属发行人股东每股净资产
4.21
3.65
3.09
三、本次发行概况
发行人
博敏电子股份有限公司
保荐人(主承销商)
兴业证券股份有限公司
律师事务所
国浩律师(上海)事务所
会计师事务所
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构
万隆(上海)资产评估有限公司
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申请上市证券交易所
上海证券交易所
四、风险因素
汇率波动的风险
公司在日常经营中涉及外汇收支的业务主要包括进口设备、原材料以及向境外销售产品等,主要以美元和港元结算,人民币汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。
2012年度、2013年度和2014年度,公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为26.59%、30.95%和26.78%,汇兑损失分别为-42.82万元、195.93万元和-122.54万元,占各期利润总额的比例较低。
但若人民币持续升值,公司产品在以外币计销售价格不变的情况下,以人民币折算的销售收入将减少,导致公司向境外销售产品毛利率降低,而提高境外销售产品之销售价格则会影响公司产品的市场竞争力。
经营方面环保相关的风险
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声,特别是PCB生产中包含电镀工序,环保要求较高,如果处理不当会污染环境,给人民生活带来不良影响。
子公司租赁生产厂房的风险
深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。
深圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第21栋厂房、22栋厂房系出租方自建厂房,因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。
该厂房面积为9,854.55平方米,占发行人及其子公司厂房总面积的比例为10.5%。
若上述厂房在租赁期间被强制拆迁,将对公司的生产经营造成不利影响。
财税风险
1、出口退税政策变化的风险。
本公司所处印制电路板行业为国家鼓励发展的行业,公司出口销售业务属于转厂贸易出口和进料加工贸易出口的,适用“免税”税收政策属于一般贸易出口的,适用“免抵退”税收政策,报告期内出口产品的退税率主要为17%。
报告期内,公司直接出口占当期主营业务收入的比例分别为25.09%、30.22%和26.51%,若未来公司直接出口规模扩大或者国家出口退税政策发生较大变化将对公司的经营造成影响。
2、所得税优惠政策变化的风险。
报告期内,公司和深圳博敏均被认定为高新技术企业,享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税税收优惠政策发生重大不利变化,将对公司未来经营业绩产生一定影响。
财务应收账款无法收回的风险
报告期内,公司的主要销售模式为直销模式,具有订单数量大、批次多等特点。
按照行业惯例,公司根据客户的历史交易记录、销售规模并综合所在市场特点给予重点客户一定的信用期。
公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查,并以此确定对客户的信用政策。
对于长期合作客户,公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等,及时调整信用级别、信用期限及额度。
然而,不能排除公司主要客户的财务状况出现突然恶化,导致应收账款逾期或无法收回的情形,若出现前述情形,公司将对应收账款大额计提坏账准备并可能致使公司净利润大幅下滑或出现亏损。
募集资金投资项目风险
募集资金投资项目实施风险;固定资产折旧增加风险;净资产收益率下降风险
核心技术人员流失风险
公司生产的HDI板产品作为印制电路板行业的未来发展方向之一,具有市场前景好、工艺技术水平复杂、销售毛利率较高等特点,公司募集资金投资项目也主要围绕高阶HDI板产品进行技术升级和产能扩张。
该产品所涉及的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础。
但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,若核心技术人员流失,将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
实际控制人控制风险
本次公开发行股票前,公司实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共同持有公司7,910.30万股股份,占发行前总股本的63.03%,处于绝对控股地位,且本次公开发行成功后,前述股东的控股地位不会发生变化。
虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构,但不能排除大股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面施加不当影响,从而损害公司及其他股东的利益。
业绩下滑风险
若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况,公司将有可能出现经营业绩下滑50%及以上的风险。
五、发行人基本情况
博敏有限公司以博敏有限截至2011年5月31日经审计的净资产241,902,117.73元为基准,按1:
0.504336的比例折为12,200万股,每股面值1元,其余部分119,902,117.73元计入资本公积。
(一)历史沿革及历次股本变化情况
博敏有限注册资本增至12550万,41位核心骨干入股。
徐缓40.26%、谢建中24.87%、谢小梅22.53%、其他50位股东12.34%
2011年9月,第七次增资
刘洪耀、王群芳将股份转让给乔鹏程、吴秉南和廖昌新。
徐缓40.26%、谢建中24.87%、谢小梅22.53%、其他51位股东12.34%
2012年6月,第四次股权转让
乔鹏程、张莉丽将所持股份转让给徐缓。
徐缓40.50%、谢建中24.87%、谢小梅22.53%、其他49位股东12.10%
2012年11月,第五次股权转让
吕文驱、欧少辉和廖昌新将所持股份转让给杨诗伟;谢建中将所持股份的50%过户给刘燕平。
2013年12月,第六次股权转让
杨诗伟将所持股份转让给黄继茂,徐缓40.50%、谢小梅22.53%、刘燕平13.18%、谢建中12.43%、其他45位股东11.36%
2014年7月,第七次股权转让
(二)发行人股权关系
反馈意见
1、发行人自设立以来经过数次增资和股权转让,请保荐机构、发行人律师核查历次增资、股权转让的原因,新增自然人股东的基本情况(包括但不限于身份背景、工作经历,属于发行人员工的,请说明进入发行人的工作时间及任职情况)、出资来源及其合法性,与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议,是否存在委托持股或信托持股的情形。
因发行人在股改之后又有数次增资、股权转让,引起证监会特别关注,要求披露说明新增自然人股东的基本情况,包括身份背景、工作经历、出资来源及其合法性。
且引进的40多名股东为公司核心人员,故需要对其身份背景任职时间进行披露。
同时也要披露新增股东与发行人实际控制人、董监高是否有关联交易、委托持股等情形,以防止股东通过委托持股使其控制股份超过5%而逃避法定披露要求的规定。
2、发行人前身成立于2005年,为中外合资企业,2010年变更为内资企业。
请保荐机构、发行人律师结合发行人经营业绩情况、中外合资企业享受的税收优惠情况,核查企业性质变更后是否需要按有关规定补缴税收。
因发行人由中外合资变成内资,而中外合资成立时间为2005年,早于2008年,根据当时税法规定,可以享受两免三减半的税收优惠,为防止避税,规定在十年以内丧失中外合资条件的要补缴税收,发行人情况属于上述规定,故若当时享受到税收优惠的话按规定需补缴,故证监会要求其披露税收优惠情况,并要求核查是否补缴税收。
3、2011年4月25日,博敏有限将注册资本增加至11,200万元,新增注册资本全部由公司骨干刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟6人以货币方式投入。
请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露本次转让定价的确定依据,请会计师对本次股份转让是否涉及股份支付进行核查并发表意见。
股份支付,是"以股份为基础的支付"的简称,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
股份支付特征:
一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间。
只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易。
才可能符合股份支付的定义;
二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务(费用)或取得这些服务的权利(资产)。
企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。
不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同,是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
在股份支付中,企业要么向职工支付其自身权益工具。
要么向职工支付一笔现金。
而其金额高低取决于结算时企业自身权益工具的公允价值。
对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。
因2011年4月末,博敏有限进行第五次增资,增资价格参照公司截至2010年12月31日净资产确定,为每1元出资额作价2元。
而2011年5月,博敏有限进行第六次增资,独立第三方增资价格为3元/单位注册资本。
二者相隔时间短但价格全然不同,故证监会要求反馈本次股份转让是否涉及股份支付
4、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
例行披露要求,据实披露即可
六、业务与技术
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售,主要产品为多层(含HDI)和单/双面印制电路板。
公司的产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电子、工控设备、医疗电子、智能安防及清洁能源等领域。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引2012年修订版》,公司所处行业为“制造业”大类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业(代码C39)”。
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准并于2011年11月1日颁布实施的《国民经济行业分类GB/T4754-2011》,公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业大类(代码39),电子元件制造中类(代码397),印制电路板制造小类(代码3972)。
公司的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。
(一)影响行业发展的主要因素
有利因素
不利因素
1、产业政策大力扶持
2、下游产业持续推动
3、行业重心向中国的转移客观上刺激了行业发展
1、国内行业总体技术水平与国际技术水平存在差距
2、基础技术研究与开发薄弱
(二)发行人竞争优势和劣势
发行人竞争优势
发行人竞争劣势
1、产品结构优势
2、高端客户资源优势
3、技术和研发优势
4、先进的工艺技术水平
5、产品交期优势
6、成本管控优势
1、瓶颈工序产能不足的劣势
2、融资渠道单一
(二)与发行人相关企业
主要竞争对手
超声电子
沪电股份
依顿电子
五株科技
景旺电子
主要客户
百富计算机
沃特沃德
三星电子
格力电器
比亚迪
新大陆电脑
伊顿电气
新国都
华智融和瑞斯康达
主要供应商
广东生益科技股份有限公司
佛山市承安铜业有限公司
南亚电子材料(惠州)有限公司
东莞联茂电子科技有限公司
广东化建贸易有限公司
反馈意见
1、发行人子公司向第三方租赁厂房,请在招股说明书“业务与技术”章节补充披露租赁的具体情况,包括但不限于租赁合同主要条款、出租方是否拥有完整产权、租赁房产面积占比、租赁厂房产生的收入、利润及其占比情况等,请保荐机构、发行人律师核查该等租赁房产的产权瑕疵形成的原因,是否影响租赁的稳定性,结合违约风险及发行人的应对措施,对上述情形是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见。
因发行人子公司租赁厂房因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书,而租赁厂房面积为9,854.55平方米,占发行人及其子公司厂房总面积的比例为10.5%。
占比较高,一旦产生违约或到期不能续租将对发行人业绩造成重大不利影响,故证监会要求详尽披露租赁合同条款、产权瑕疵形成原因。
并且要对是否影响租赁的稳定性、是否影响发行人的资产完整性、对发行人生产经营有重大不利影响发表意见
2、报告期内,公司主要原材料平均采购价格总体呈现下降的趋势。
请在招股说明书“业务与技术”章节分析并披露发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势,与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。
因发起人主要原材料平均采购价格总体呈现下降的趋势,故要求披露发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势,与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常,以防止发起人以不合理方式取得原材料,借以提高公司业绩,使公司利润虚高。
3、公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声,特别是PCB生产中包含电镀工序。
请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各期采购相关环保设备的具体情况,环保费、排污费等支出情况,如出现重大波动请说明具体原因。
环保为证监会例行关注重点,因发行人生产中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声,故要求披露环保支出情况,如实披露即可。
4、报告期内公司存在将部分订单工序委托加工的情形。
请补充披露:
(1)外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数量及金额;说明该等外协企业与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系。
(2)各年度外协加工所占的比例和形成的成本,详细对比分析外协成本和自主生产的成本;比较外协加工费用定价的合理性,说明有无利益输送。
(3)外协比例较高的,请说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协房关于产品质量责任分摊的具体安排。
(4)分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。
如发生变化的,请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈,在人员、技术等方面的准备情况。
存在不确定性的,请做重大事项提示。
因发起人有较高比例订单工序委托加工的情形,故需要对外协企业进行详尽披露,了解外协企业是否与发行人有关联交易、是否有利益输送等情况,另外也对产品质量、质量责任分摊措施进行披露。
同时也要考虑公司扩大经营后外协企业在人员、技术方面能否跟进,是否有不确定性的风险。
5、报告期内,公司和深圳博敏均被认定为高新技术企业。
请补充披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期,请保荐机构、发行人律师核查发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。
证监会对拟上市公司高新技术企业的认定比较关注,主要有是否符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,享受的优惠政策和依据是否符合规定,同时有时证监会会要求披露将来不能取得高新技术企业认定,不能享受税收优惠将会对企业造成的影响和应对办法。
七、同业竞争和关联交易
1、公司控股股东徐缓和谢小梅为夫妻关系。
公司第三大股东谢建中持有公司12.43%的股权,第四大股东刘燕平持有公司13.18%的股权,二人为夫妻关系,合计持股25.61%
2、独立董事张天福担任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人,而该会计事务所为公司发行上市出具审计报告。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事会由9名成员组成,监事会由3名成员组成,董事会成员和监事会成员的任期截止时间均为2017年6月25日。
另外,公司共有6名高级管理人员及5名核心技术人员。
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资与发起人不存在任何利益冲突。
九、公司治理
股东大会、董事会和监事会依法运行、最近三年无违法违规行为、最近三年资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及违规担保的情况。
十、财务会计信息
简要数据见“二、概览
(二)公司主要财务数据”
十一、管理层讨论与分析
反馈意见
1、报告期内发行人综合毛利率逐年下降,请在“管理层讨论与分析”章节结合产品的销售价格,单位成本变动情况分析并补充披露单/双面板、多层板产品毛利率的变化原因;请对产品售价、主要原材料价格波动对公司利润的影响进行敏感性分析。
因报告期内公司采购价格呈逐年下降趋势,而公司综合毛利率逐年下降,故需分析其原因,同时对公司利润影响进行分析,以把握公司具体生产销售情况。
2、报告期内各期末存货金额上涨较快,其中发出商品金额从4,269.53万元增至8,062.82万元,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中分析并补充披露存货中发出商品大幅上涨的原因,请会计师说明对发出商品采取的核查手段及结论。
因报告期内各期末存货金额上涨较快,而这种行为极有可能形成财务造假,故需披露原因和核查手段。
3、发行人子公司存在光学检测设备侵犯其他人相关专利的诉讼。
请补充披露涉及的设备及专利情况、发行人报告期内运用上述设备生产的产品、收入或利润贡献情况,上述设备目前运行情况。
并请保荐机构、发行人律师核查上述诉讼对发行人的影响、发行人其他知识产权是否存在权属纠纷。
因公司存在侵犯他人专利的诉讼情况,故需针对该专利产生的收入或利润贡献情况进行披露,以及对发行人的影响。
十二、业务发展目标
十三、募集资金运用
优先用于建设项目,不足部分通过银行贷款或自有资金补足,募集资金超出项目所需,用于补充流动性。
序号
项目
投资金额(万元)
建设期
1
高端印制电路板产业化建设项目
62,024.42
3年
十四、股利分配政策
对股利分配的一般政策、最近三年股利实际分配情况、本次发行完成前滚存利润的分配情况进行披露
十五、其他重要事项
对信息披露与投资者服务、重要合同、重大诉讼或仲裁情况进行披露
十六、董、监、高及有关中介机构声明
十七、备查文件
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