中色股份股份转让资产评估报告.docx
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中色股份股份转让资产评估报告
中色股份(000758)资产评估报告书
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字(2010)第14号
(第一册共一册)
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一〇年四月二十六日
第1页
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目资产评估报告第2页
7、评估机构从事证券业务资格许可证复印件;
8、评估公司企业法人营业执照复印件;
9、签字注册资产评估师资格证复印件。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目资产评估报告第1页
注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则。
根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产负债清单是由被评估单位申报并经其签章确认;提供必要资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权及相关资质以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目资产评估报告第1页
中国有色金属建设股份有限公司
拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字(2010)第14号
北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称天健兴业或我公司)接受中国有色金属建设股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,对中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权事宜所涉及的四川叙永黄浦煤业有限公司全部股东权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2010年3月31日的市场价值做出了公允反映,现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的:
根据中国有色金属建设股份有限公司拟转让所持有的四川叙永黄浦煤业有限公司股权这一经济行为之需要,对所涉及的四川叙永黄浦煤业有限公司的全部股东权益价值进行评估,提供该资产截止评估基准日的市场价值,为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象:
四川叙永黄浦煤业有限公司于评估基准日的全部股东权益。
三、评估范围:
四川叙永黄浦煤业有限公司的整体资产,包括全部资产与负债。
四、价值类型:
本次评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日:
2010年3月31日。
六、评估方法:
资产基础法。
七、评估结论
被评估单位资产总额账面值4,683.66万元,评估值5,168.15万元,增值额484.49
万元,增值率10.34%;负债总额账面值3,660.23万元,评估值3,660.23万元,增值额0.00万元,增值率0.00%;净资产账面值1,023.43万元,评估值1,507.92万元,增值额484.49万元,增值率47.34%。
北京天健兴业资产评估有限公司
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目资产评估报告第2页
资产评估结果汇总表
被评估单位名称:
四川叙永黄浦煤业有限公司金额单位:
人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产414.72934.23519.51125.27%
2非流动资产4,268.944,233.92-35.02-0.82%
3其中:
可供出售金融资产---
4持有至到期投资---
5长期应收款---
6长期股权投资---
7投资性房地产---
8固定资产4,268.944,233.92-35.02-0.82%
9在建工程---
10工程物资---
11固定资产清理---
12生产性生物资产---
13油气资产---
14无形资产---
15开发支出---
16商誉---
17长期待摊费用---
18递延所得税资产---
19其他非流动资产---
20资产总计4,683.665,168.15484.4910.34%
21流动负债3,660.233,660.23-0.00%
22非流动负债---
23负债合计3,660.233,660.23-0.00%
24净资产(所有者权益)1,023.431,507.92484.4947.34%
八、有关说明
我们特别强调:
本评估意见仅作为交易各方进行股权转让的价值参考依据,而不能取代交易各方进行股权转让价格的决定。
根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。
本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对评估价值的影响。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2010
年3月31日起,至2011年3月30日止。
以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论,请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后,认真阅读资产评估报告书全
北京天健兴业资产评估有限公司
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目资产评估报告第3页
文,并请关注特别事项说明部分的内容。
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中国有色金属建设股份有限公司
拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字(2010)第14号
中国有色金属建设股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采用资产基础法,对中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权事宜所涉及的四川叙永黄浦煤业有限公司全部股东权益于评估基准日(2010年3月31日)的公开市场价值进行了评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
按照必要的评估程序执行评估业务,对其在2010年3月31日的市场价值做出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有者、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方概况和委托方以外的其他评估报告使用者
1、委托方概况
(1)委托方名称、注册地址、注册资本、法定代表人
本次评估的委托方—中国有色金属建设股份有限公司住所在北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦,注册资本为63,888万元人民币,法定代表人是罗涛先生。
(2)委托方企业性质及企业历史沿革
中国有色金属建设股份有限公司自1983年成立至今,二十年发展中,公司先后在海外近20个国家和地区设立了常驻机构,形成了遍布全球的作业网络。
在国际市场竞争的激烈搏击中,公司已经初步培育出企业自身的经营特色;在不断的
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中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权项目资产评估报告第5页
探索和奋斗中,中国有色金属建设股份有限公司树立了有行业特点、有技术经济实力和重质量、讲信誉的企业形象,并在中东地区、亚洲周边国家、澳大利亚的一些特定市场中显现品牌效应。
在多年的业务活动中企业培养和引进了一批高学历并具有相关专业高级技术职称的员工,形成了一个知识、技术高度密集的群体。
(3)经营业务范围
经营承包本行业国外工程、境内外资工程;对外派遣本行业工程、生产劳务人员;承包工程所需的设备及材料出口;开发国内外以铝、锌为主的有色金属资源;国外有色金属的咨询、勘测和设计;与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三类商品进出口(以国家批准的商品目录为准);承包工程、劳务合作和本公司所办海外企业项下的技术进出口,承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设基础项目的施工总承包。
自有房屋出租;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);开展“三来一补”,进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易。
承办展览(销)会、仓储运输、汽车修理、室内装修;批发零售汽车(不含小汽车)及零配件;经批准的无线电通信产品的销售;自选进口的商品的国内销售(以上国家另有专项专营规定的除外)。
销售机电电子产品及设备、五金矿产、化工材料、建筑材料、家具、金属材料、通讯器材、照相器材、日用百货。
2、委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者为委托方上级管理部门。
(二)被评估单位概况
1、公司名称、注册地址、注册资本、法定代表人
四川叙永黄浦煤业有限公司注册地址在四川省叙永镇南大街96号,注册资本为伍仟伍佰陆拾肆万元人民币,法定代表人是王宏前先生。
2、历史沿革
四川叙永黄浦煤业有限公司地处川南泸州市叙永县龙凤乡,由中国有色金属建设股份有限公司、四川阳明投资有限公司出资组建,注册资本金1,500万元,属国有控股公司。
始建于2005年9月,竣工于2006年11月,于2007年1月竣工验收合格并正式投入运行。
最大生产能力可达90万吨/年原煤洗选能力。
2009年1月,
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四川阳明投资有限公司将其持有的49%全部转让给中国有色金属建设股份有限公司,而中国有色金属建设股份有限公司于2009年11月对四川叙永黄浦煤业有限公司增资4,064万元,注册资本增值5,564万元。
3、经营范围
煤炭洗选及批发、零售。
4、被评估单位股东及持股比例
截至评估基准日,被评估单位的股东及持股比例如下表:
金额单位:
人民币万元
序号股东投资额持股比例(%)
1中国有色金属建设股份有限公司5,564.00100%
5、近年企业的财务状况表及经营成果表
近年财务状况表
金额单位:
人民币元
序2007年12月312008年12月312009年12月312010年3月31
项目
号日日日日
1流动资产38,986,527.8426,177,260.8318,366,314.314,147,178.76
2非流动资产47,692,769.9044,746,906.7942,693,718.1842,689,409.66
3其中:
可供出售金融资产
4持有至到期投资
5长期应收款
6长期股权投资
7投资性房地产
8固定资产47,692,769.9044,746,906.7942,693,718.1842,689,409.66
9在建工程
10工程物资
11固定资产清理
12生产性生物资产
13油气资产
14无形资产
15开发支出
16商誉
17长期待摊费用
18递延所得税资产
19其他非流动资产
20资产总计86,679,297.7470,924,167.6261,060,032.4946,836,588.42
21流动负债46,452,437.2279,280,562.2944,221,271.8336,602,343.33
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序2007年12月312008年12月312009年12月312010年3月31
项目
号日日日日
22非流动负债37,472,012.50
23负债总计83,924,449.7279,280,562.2944,221,271.8336,602,343.33
24净资产2,754,848.02-8,356,394.6716,838,760.6610,234,245.09
近年经营成果表
金额单位:
人民币元序
项目2007年2008年2009年2010年1-3月号
1营业收入34,270,912.2638,161,580.4140,711,507.09
2营业成本37,455,742.9142,401,756.5551,168,270.80860,423.26
3营业税金及附加57,463.2231,206.39
4销售费用3,046,422.63790,580.101,045,577.1088,902.70
5管理费用1,547,751.13624,276.01707,260.73307,085.76
6财务费用4,402,149.354,352,836.412,639,125.33387,513.95
7资产减值损失1,168,324.76567,461.174,960,589.90
8投资收益
9营业利润-12,243,716.98-11,176,193.42-15,447,394.43-6,604,515.57
10营业外收入74,950.738,410.00
11营业外支出1,435.0010,000.005,860.24
12利润总额-12,245,151.98-11,111,242.69-15,444,844.67-6,604,515.57
13所得税
14净利润-12,245,151.98-11,111,242.69-15,444,844.67-6,604,515.57
(三)委托方、产权持有者、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者的关系
本次评估的委托方—中国有色金属建设股份有限公司暨产权持有者是被评估单位的股东。
委托方以外的其他评估报告使用者为委托方上级管理部门。
二、评估目的
中国有色金属建设股份有限公司拟转让四川叙永黄浦煤业有限公司股权,中国有色金属建设股份有限公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对该经济行为所涉及的四川叙永黄浦煤业有限公司的全部股东权益于评估基准日(2010年3月
31日)的公开市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象为四川叙永黄浦煤业有限公司于评估基准日的全部股东权益。
本次评估范围为四川叙永黄浦煤业有限公司于评估基准日的全部资产与负债,具体评估范围以四川叙永黄浦煤业有限公司根据审计后的数据填报的评估申报表为准,凡列入申报表内并经四川叙永黄浦煤业有限公司确认的资产、负债项
目均在评估范围内。
本次被评估单位申报评估的全部房屋建筑物及构筑物所占用的土地属于租赁土地,租赁方为四川泸州黄浦电力有限公司。
评估的资产类型主要包括流动资产、非流动资产、流动负债,详见下表:
金额单位:
人民币元
科目名称账面价值科目名称账面价值
一、流动资产合计4,147,178.76四、流动负债合计36,602,343.33
货币资金295,865.53短期借款
交易性金融资产交易性金融负债
应收票据应付票据
应收账款2,419,035.99应付账款4,876,633.72
预付账款327,149.68预收账款98,722.38
应收利息应付职工薪酬192,716.19
应收股利应交税费58,994.11
其它应收款44,831.10应付利息
存货1,060,296.46应付利润
一年内到期的非流动资产其他应付款31,375,276.93
其他流动资产预计负债
二、非流动资产合计一年内到期的非流动负债
可供出售金融资产其他流动负债持有至到期投资
长期应收款五、非流动负债合计
长期股权投资长期借款
投资性房地产应付债券
固定资产42,689,409.66长期应付款
工程物资专项应付款
在建工程递延所得税负债
固定资产清理其他非流动负债生产性生物资产
油气资产六、负债合计36,602,343.33
无形资产
开发支出七、净资产10,234,245.09
商誉长期待摊费用
北京天健兴业资产评估有限公司
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科目名称账面价值科目名称账面价值递延所得税资产其他非流动资产
三、资产总计46,836,588.42
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评估师所依据的其他评估前提和假设条件没有重大变化的情况下,为满足评估目的而提出的价值估算成果,不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
五、评估基准日
(一)本项目评估基准日是2010年3月31日。
(二)评估基准日的确定是委托方根据以下具体情况协商择定的:
1、该评估基准日与会计报表的时间一致,为利用会计信息提供方便;
2、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近,有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、中国有色金属建设股份有限公司与北京天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。
(二)法律、法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令);
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2、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36号);
3、《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》
(国资办发[1996]23号);
4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102号);
5、《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(国办发[2001]802号);
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号);
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号);
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);
9、关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局财税[2008]170号);
10、其它有关法律、法规、政策文件等。
(三)评估准则依据
1、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》(财企[2004]20号);
2、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);
3、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);
4、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);
5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);
6、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);
7、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号);
8、《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);
10、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)。
(四)产权依据
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1、车辆行驶证;
2、采购合同及付款凭证;
3、存货、设备购置合同、发票等产权证明文件。
(五)取价依据
1、《四川省建筑工程计价定额》SGD1-2000及其配套调价文件,以及《四川工程造价信息》;
2、国家计委、建设部颁布《工程勘察设计收费管理规定》的通知,计价格[2002]10
号;
3、部委及地方颁布的工程前期及其他费用标准;
4、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部;
5、《2009机电产品价格查询系统》及《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》;
6、《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料;
7、企业项目建设及设备购置合同、设备生产厂家的询价资料及价格信息资料等;
8、评估人员对实物资产实地勘察、分析、记录;
9、评估人员的市场调查、询价等。
(六)其他依据
1、资产评估申报明细表;
2、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》;
3、被评估单位提供的生产经营资料;
4、评估人员现场清查核实记录及现场勘察所取得的资料;
5、其他与评估相关资料等。
七、评估方法
(一)企业整体评估方法介绍
以持续经营为假设前提的企业价值评估有三种途径,包括收益现值法、市场比较法、资产基础法。
1、收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
评估人员拟对被评估单位采用收益现值法进行评估,但经调查分析,被评估单位不适合采用收益现值法评估。
原因如下:
四川叙永黄埔煤业有限公司于2007年开始投产经营以来,目前企业处于亏损状态,被评估单位历史期经营情况如下表:
项目2007年2008年2009年
净利润-12,245,151.98-11,111,242.69-15,444,844.67
净经营现金流量-18,276,441.94-72,580.05-1,028,287.28
造成这种原因主要是因为当前市场企业产成品精煤的不含税售价低于成本单价(已经消除内部交
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