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PE研究
PE投资介绍
目录
一、什么叫PE1
二、PE的组织形式1
三、有限合伙PE企业的各方在投资中的关系3
四、PE投资的流程3
五、PE非法集资风险的防范4
1、非法集资案例4
2、对非法集资的监管与防范5
六、吸引PE到当地注册与投资的措施6
1、吸引PE到当地注册的手段。
6
2、吸引PE当地投资的措施9
一、什么叫PE
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资,相关资本按照投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本,Pre-IPO资本,以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资等等。
国内通常把PE通常指狭义的股权投资,即指投资于非上市股权,或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。
私募股权投资的资金来源,面向有风险辨识能力的自然人或承受能力的机构投资者以非公开发行方式,来募集资金。
二、PE的组织形式
从国际上来看,PE基金主要采取三种组织形式:
公司型、信托型、合伙型。
1、公司型
公司型PE基金是指根据公司法的规定设立股东大会(或基金持有人大会)、董事会和监事会,定期召开各种会议,公司董事会对基金资产负有保值增值责任的PE基金。
公司型PE基金一般采取两种不同的案例模式:
一是自我管理型模式,如创业投资公司等;二是委托管理型模式,常见的是以公司制度设立的PE基金。
2、信托型
信托型PE基金是指依据信托法组建和运行的PE基金,其性质是一笔独立的信托财产,不具有法人资格,所有又称为信托基金。
信托型PE基金普遍采用管理权、保管权及受益权三权分立的基本框架来运作。
信托型PE基金的投资人作为受益人,通过购买受益凭证的方式获取投资收益,对基金的重大决策通常不具有发言权,但可以依据信托契约对基金管理公司和托管公司享有直接诉讼权以实现对基金进行监督的目的。
基金管理公司作为委托人,根据信托契约文件负责设定基金类型、组织基金、发行凭证、把所筹集的资金交由受托人管理,负责基金的具体投资与运营,对基金拥有完全的管理处分权。
基金托管人(通常是商业银行和信托投资公司)接受委托后,以信托人或信托公司的名义为基金注册和开立账户,并根据信托契约的规定,负责保管、管理和处置信托基金财产,监督基金管理公司的投资工作。
3、合伙型
合伙型PE基金,分为有限合伙制和普通合伙制两种。
有限合伙制是由承担无限连带责任的一半合伙人和承担有限责任的有限合伙人组成的合伙企业。
在有限合伙制PE基金中,有限合伙人提供机构所需要的主要资金,并以投资额为限对亏损及债务承担有限责任,不负责具体经营,是PE基金的真正投资者。
一般合伙人(即风险资本家伙有他们组成的管理机构)要承担筹集资金、投资项目决策、创业企业管理和资本退出等一整套的风险资本运作义务,在合伙机构中起着管理和协调作用,并对机构的债务承担无限连带责任。
普通合伙制最大的特点是,所有合伙人均为一般合伙人,原则上共同执行合伙事务,对合伙亏损及债务均承担无限连带责任。
世界上90%的基金采用有限合伙制。
三、有限合伙PE企业的各方在投资中的关系
私人股权投资公司作为普通合伙人(GP),基金整体作为有限合伙存在。
基金主要从有限合伙人(LP)处募集款项,并由普通合伙人作出全部投资决策。
在有限合伙形式的基金中,普通合伙人承担无限责任,有限合伙人分享合伙收益,承担有限责任,同时享有知情权、咨询权等,但有限合伙人不参与公司管理。
四、PE投资的流程
五、PE非法集资风险的防范
1、非法集资案例
1.1上海汇乐集团非法集资案
黄浩等人自2006年起,借当时兴起的创投热潮,先后成立了汇乐投资、汇仁投资、汇义投资和汇乐宏宇等公司,对外宣称为创投企业,但其实际投资范围却与“创业投资”毫无关系。
汇乐集团通过贩卖零风险、高收益的“独特”投资理念,创设上线发展下线和层层持股的“滚雪球”经营模式。
其间,汇乐集团吸引社会公众投资囊括医疗器械、网络游戏、房地产、典当、农林等众多领域的十余家公司,在大部分公司亏损或停产后,仍通过借新还旧或挪用本金等方式向投资者兑现每年10%的分红以及超额回购(原投资额的108%~110%)的承诺。
随着近年“产业基金”概念炒作的升级,黄浩等人对其非法活动也进行了“升级”。
2008年7月至11月,汇乐集团先后成立了上海德浩投资管理合伙企业(有限合伙)、天津德厚基金管理有限公司、天津德厚投资基金合伙企业(有限合伙),以产业基金名义开始了新一轮融资。
由天津德厚基金管理有限公司任基金管理人,鼓动投资者以合伙人身份加入上海德浩投资管理合伙企业,以获得预期每月0.9%的收益。
上海证监局介绍,非法吸收的资金并未进行产业性投资,而是用于炒股。
据介绍,3年内,汇乐集团从近800名投资者手中吸收的1.9亿元资金,案发时已所剩无几。
汇乐集团花巨资购买的医疗器械公司一直处于亏损状态,购买的300亩工业用地也始终未予开发。
最终,主犯被法院以集资诈骗罪和非法经营罪判处无期徒刑,没收财产1000万元,其他同案犯以非法吸收公众存款罪均被判处有期徒刑6年,分别并处罚金10万元和30万元。
1.2天津天凯集资
天津滨海新区从2006年起出台了一系列优惠政策,鼓励私募股权投资在天津发展。
但同时监管不力,成为集资的重灾区。
2010年7月30日,天津天凯股权投资基金有限公司以虚构注册资本1500万元,在静海县完成工商注册。
随后,天凯在各网络、QQ群中发布消息,招惹投资人,对投资者承诺以月息3%至10%不等的固定回报,投资1万元起,利用虚构的投资项目,以及虚构的政府支付,在各地发展代理商,发展为非法传销,宣传的年化投资投资收益率有的超过100%。
2010年11月30日被天凯公安机关立案侦查,在短短四个月内,从全国29个省、市、自治区的近9000人手中非法集资,涉案金额10余亿元。
1.3红鼎集资案
红鼎创投专门从事互联网领域的天使投资,也被当时的舆论誉为国内本土风投业界的开创者;刘晓人也被圈内称为“民间天使投资第一人”。
在创办红鼎创投仅仅3年之后,刘晓人却“投案自首”,走进了浙江省德清县经侦大队。
据当地检察院当时的认定,从2006年7月至案发,犯罪嫌疑人刘晓人以经营红鼎创业投资公司为名,虚构集资用途,以高额回报为诱饵,累计集资达2.1527亿元,无法偿还集资款1.9757亿余元。
据知情人士透露,湖州中院一审认定集资诈骗金额为1.41余亿元,而集资诈骗也是刘晓人主要的罪名。
2010年6月29日,刘晓人因集资诈骗1.41余亿元,已被湖州中级人民法院一审判决死缓。
2、对非法集资的监管与防范
是正常PE还是非法集资,有两条最基本的标准:
✓是否承诺固定收益回报
✓是否向公众进行募集(200人为标准)
总结国家发改委,以及各地对PE监管的措施,对非法集资的监管大致如下:
(1)管理机构与备案管理:
采取国家与地方两级监管备案监管,超过一定数额的在国家发改委备案监管,在一定数额以下设置当地的备案办,对股权投资机构的注册、后续投资进行监管,没有备案办的通过,企业无法通过工商年检。
对股权投资机构的重大事项及发生重大变更,必须到备案机构办理变更备案。
(2)公司注册:
公司名称必须含有股权投资字样。
A.自然人出资人不低于一定数额(100万或200万元),必须为自有资金,(由金融机构提供证明),不得代持。
法人出资不低于一定数额(一般为人民币1000万或2000万)。
B.必须有3名从事股权投资2年以上经验的高管。
(3)资金募集:
A.是能向具有特定风险意识的机构及个人募集,不得以任何形式不得面向不特定对象,通过发布广告(包括在创业投资企业自己的网站,在社区张贴布告,在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书)和举办研讨会、讲座及其他变相公开方式进行推介。
B.不得承诺固定收益。
C.所有出资人必须以自有资金进行投资,不得进行代理。
(4)资金使用监管
所有的股权投资机构,资金必须在经认定的托管银行进行托管,动用资金,必须向托管银行提供相关合法证明(资金用途说明、投资协议、费用发票等),由托管银行对划款的真实性进行审核。
单个投资不得超过投资机构总体资产规模的20%。
(5)信息披露与宣传
A.对未按规定备案的股权投资企业;运作不规范且逾期没有改正的、年检不合格被取消备案的股权投资企业,通过政府网站向社会公告。
B.通过信函与电话询问、现场走访等方式向注册地、股权投资管理机构、托管银行了解已备案的股权投资企业的投资运作情况,并建立多渠道的监督机制。
C.进行股权投资管理机构的合规必检查及教育活动。
D.定期向社会公众进行宣传。
六、吸引PE到当地注册与投资的措施
1、吸引PE到当地注册的手段。
主要是对注册于本地,投资于本地的股权投资机构、合伙人以及高管给予税收方面的优惠,一是对股权投资企业的所得税进行优惠,二是对高管的个税进行优惠。
吸引股权投资企业注册于当地,无论是否投资于本地,都可以扩大当地的税收来源。
主要城市与地区PE税收优惠政策一览
纳税对象
税种
比例
参考政策法规
天津
有限合伙制自然人有限合伙人
个人所得税
按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税,税率适用20%
《天津市促进股权投资基金业发展办法》《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《中华人民共和国个人所得税法》
合伙制自然人普通合伙人
个人所得税
20%
有限合伙制法人或其他组织合伙人
企业所得税
按规定缴纳企业所得税
公司制管理公司(本市注册并经备案)
企业所得税
自获利年度,所得税区县所得部分按照两免三减半
上海
合伙制自然人普通合伙人
个人所得税
按“个体工商户的生产经营所得”应税项目,5%至35%五级超额累进税率
《关于本市股权投资企业工商登记事项通知》《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《中华人民共和国个人所得税法》《浦东新区促进股权投资企业和股权管理企业发展的实施办法》
合伙制自然人有限合伙人
个人所得税
20%
以公司制形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业(在浦东新区)进行工商注册和税务登记
个人所得税
担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员,按照其当年个人工薪所得形成全部财力的40%给予补贴;担任投资经理和项目经理职位的骨干人员,按照其当年个人工薪所得形成的全部财力的20%机遇补贴
北京
合伙制自然人普通合伙人
个人所得税
按“工资、薪金所得”适用超额累进税率,税率为5%至45%
《关于促进股权投资基金业发展办法》《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《中华人民共和国个人所得税法》
合伙制股权基金中个人合伙人企业
个人所得税
20%
首都金融企业连续聘用2年以上的高级管理人员
个人所得税
可按其上一年度所缴纳个人工薪收入所得税地方留成部分80%的标准给予奖励
公司制管理公司(符合《关于促进股权投资基金发展的意见》)
企业所得税
自获利年度,所得税区县所得部分按照两免三减半
深圳
合伙制普通合伙人
个人所得税
按“个体工商户的生产经营所得”应税项目,5%至35%五级超额累进税率
《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《中华人民共和国个人所得税法》《关于加强自主创新促进高新技术产业发展的若干政策措施》
合伙制有限合伙人
个人所得税
按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税,税率适用20%
经备案的创业投资企业
企业所得税
投资种子期的创业企业实现营业税、企业所得税形成深圳地方财力部分,自缴纳营业税、企业所得税之日起,按照两免三减半,最高资助额不超过其对创业企业投资额
重庆
合伙制有限合伙人
个人所得税
按“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税,税率适用20%
《重庆市人民政府关于鼓励股权投资类企业发展的意见》《企业所得税法》《企业所得税法实施条例》《中华人民共和国个人所得税法》《重庆市人民政府关于促进重庆金融业加快发展的若干意见》
符合西部大开发政策的有限责任公司或股权有限公司形成设立的股权投资类企业
企业所得税
按规定执行15%的企业所得税税率
参照《重庆市人民政府法关于促进重庆金融业加快发展的若干意见》等有关规定的股权投资类企业高级管理人员
个人所得税
第一年至第三年缴纳的个人工资收入所得税地方留成部分由财政部门按年度给予全部奖励,第四年和第五年按年度给予地方留成部分50%奖励
另外,不少企业对股权投资企业的高管、子女、配偶在当地的教育、医疗都给予相应的配套支持。
2、吸引PE当地投资的措施
(1)本地投资的税收优惠
而为了吸引股权投资企业投资于当地,一般对于投资于当地的投资,给予特别优惠,如山西晋中对注册资金符合条件的PE,每年投资总额有10%以上投在晋中,70%投在山西,将企业缴纳所得税、营业税的市、县两级留成部分全额奖励;投资额不达上述比例,按70%予以奖励。
高管人员所缴纳个人所得税,按50%予以奖励。
(2)产业与资本对接机制
A.对企业的产业扶植
足够的产业发展及中小企业。
PE投资的对象是企业的股权,而且多半是中小企业,因此,当地必须有配套的产业发展政策,首先吸引足够的中小企,再从中小企业从挑出有质量的企业,才有可能吸引PE资金在本地投资。
B.与资本对接机制及上市绿色通道
如:
2010年初,新疆自治区组建了非上市公司股权登记管理中心搭建非上市公司股权登记托管平台,形成了发现成长型企业的窗口和机制,通过实施配套引进股权投资机构,建立企业改制激励督导机制,帮助引进早期股权资本。
在上市上,实现“做强做优一批,上市发展一批,储备辅导一批,改造培育一批”的机制,推出了“百家重点成长型企业培育工程”另外,为了促进股权投资企业发展,出台了“重点非上市公司引进在我区注册的股权投资企业,实现股权多元化的企业每家给予一次性费用20万元”等政策,多层次、多类型引导优势资源和优势项目与股权投资企业对接,充分发挥股权投资企业的融资促进功能,完善公司治理结构
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