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资本市场复习选节中国发展出版社
第一章第三节资本市场的投资者
投资:
人们通常把能够带来报酬的支出行为称为投资,它是以牺牲现在的消费来换取未来消费的行为。
而资本市场的投资则是指对有价证券的购买行为。
1个人投资者
个人投资着,是指在资本市场进行投资的个人。
(1)资金来源
个人投资者的资金来源主要是个人的储蓄、其他资产的变现及投资性收益甚至贷款融资等。
(2)投资目的与动机
个人投资的总体目标是,在风险一定的条件下,追求尽可能大的收益,或者在收益既定的条件下,承担尽可能小的风险。
第一,获取相对稳定的投资收益。
一般购买债券,固定收益股票,及行业前景好,稳定性高的公司股票。
第二,实现资本增值。
其一,将投资所获得的股息、利息进行再投资,日积月累,促进资本的增值。
其二,投资于增长型股票,通过股息和股票价格的不断增长来增加资本价值。
国际金融市场上还推出了许多套期保值工具。
第三,保持资产的流动性。
将不同期限结构和收益率的证券进行组合匹配,来保持合理的流动性与收益性。
第四,实现投资品种的多元化。
其一,单一证券的风险性相对较大;其二,单一证券对投资者的边际效益递减。
合理的投资组合可以降低或消除非系统性风险
第五,参与企业的决策管理个人投资者也将通过购买股票来达到有效控制、管理上市公司的目的。
(3)投资特点
第一,投资活动不创造新的金融资产与金融工具
第二,投资活动具有较大的盲目性。
第三,投资活动都是借助于证券中介机构进行,个人投资者相互之间很少进行证券买卖的直接交易。
3养老基金
养老基金是一种用于支付退休收益的基金,建立养老基金计划的实体称为计划主办人,它是为其雇员服务的私营机构
养老基金由于其安全性的要求,主要投资有固定收益的品种,投资于证券市场、实现资本的保值增值是管理养老基金的核心内容。
它不太要求流动性,资金运用主要投资于长期公司债券、质地较好的股票和发放长期贷款上。
4商业银行
商业银行是以经营存、贷款为主要业务,以盈利为目的的金融机构。
商业银行作为一个存贷款机构,保护储户的资金安全是其首要职责,其盈利性资产必须具有较高的安全性和流动性。
商业银行参与证券投资需要考虑以下因素:
第一,商业银行的贷款中往往长期性贷款比例较大,若长期持有证券,则风险将进一步提高,因此它需要增加质地好、期限较短的投资品种来降低风险,优化资产的期限结构;
第二,商业银行的投资活动会受到政府法律法规的限制。
第三,商业银行可以考虑投资一些免税的地方政府债券。
总之,商业银行的投资活动受到自身业务活动和政府有关法规的限制,因此其投资行为比较保守和谨慎,以安全为主,盈利为辅。
5保险公司
保险公司是一种重要的金融中介机构,当某种特殊事件发生时,它以一定的金额对投保人进行赔偿,它是风险的承担着。
分为人寿保险公司和财产与灾害保险公司。
保险公司进行证券投资活动通常是出于对本金的安全性、收入的稳定性以及较高的盈利性的综合考虑。
对资产的流动性要求不高,可进行中长期的证券投资活动,进行证券投资活动时需要考虑因素:
第一,其负债具有长期性,可以投资于期限较长、收益率较高的证券。
第二,人寿保险受契约的限制,资金的支付具有较高的预见性,可投资于高收益的股票。
第三,准备金利率较低,证券投资成本较低,而且保险公司通常还可以免交所得税。
第四,各国政府对保险公司的证券投资活动实施严格管理,一般对政府债券的投资没有限制,但对其他证券投资限制,以防止其操纵证券市场。
6其他
(1)工商企业
投资特点:
其一,投资的目的不单单是盈利,进行有效资产组合,回避投资风险,控制被投资公司,相互参股建立合作关系和充分利用闲置资金等目的;其二,投资的稳定性强,注重长期投资效应;其三,资金规模较大。
(2)证券经营机构
证券经营机构进行证券投资既注重资金的安全性,又兼顾盈利性和流动性,投资对象比较分散,股票、国债、公司债券以及各种套期保值衍生工具都是其投资组合的主要选择目标。
(3)政府机构
中央政府不是单纯的投资者,投资的主要目的除了盈利以外,还充当宏观调控和稳定整个市场的角色;而地方政府机构参与证券市场的投资,则可能是为了将闲散的财政、税收资金集中起来投资证券,以获取较高的回报。
第二章第二节股票发行市场
1股票发行制度
(1)审批制度公司发行股票的资格、数量、价格等,都必须在指标的额度范围之内,有地方政府与证监会等批准后才可实行,用于证券市场初期。
(2)注册制度只要发行人达到证监部门公布的发行条件,并且依法公开各种资料完全准确地向证券监管部门申报,就可以发行股票。
适用于成熟期股票市场。
(3)核准制度介于注册制度和审批制度之间。
他取消了政府的指标和额度的管理,并且证券中介机构负责判断企业是否达到股票发行条件,证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件实质性审核,并有权否决股票发行的申请。
2股票发行方式
(1)公开发行
公开发行又称公募,是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售股票。
适合股票发行多,筹资额达的发行人。
好处在于:
第一,公开发行以众多的投资者为发行对象,筹集资金潜力大,适合于股票发行数量较多、筹资额较大的发行人;
第二,公开发行投资者范围大,可避免囤积股票或被少数人操纵;
第三,可上市流通,提高发行人的社会信誉,增强股票的流动性。
缺点发行过程比较复杂,注册核准所需时间较长,发行费用也较高。
(2)私募
私募是指面向少数特定的投资人发行股票的方式。
一类是个人投资者,例如公司老股东或发行人自己的员工;另一类是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。
优点
(1)监管部门审核较松
(2)不需对外公开披露信息,保护商业秘密,避开公众监督
(3)引入战略投资者,利于改善公司经营管理
(4)公司管理层可自主选择投资者容易保住公司的控制权
(5)发行费用低,募集时间短。
缺点
(1)发行规模限制大
(2)股票流动性差或者无法流动
(3)发行价较低
(4)投资者对公司的经营管理运作干预较多
2溢价发行、平价发行和折价发行
(1)平价发行也称为等额发行或面额发行,是指发行人以股票的面额作为发行价格
(2)溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行股票。
可分时价发行和中间价发行
(3)折价发行是指以低于面额的价格出售新股,即按面额打一定折扣后发行股票。
3股票公开发行的运作
发行公司与承销商的双向选择→组建发行工作小组→尽职调查→制定与实施重组方案→制定发行方案→编制募股文件与申请股票发行→路演→确定发行价格→组建承销团→稳定价格
(1)股票发行公司与主承销商的双向选择
主承销商选择股票发行公司:
是否符合股票发行条件;是否受市场欢迎;是否具备优秀的管理层;是否具备增长潜力。
股票发行公司选择主承销商时:
投资银行的声誉和能力;承销经验和类似发行能力;股票分销能力;造市能力;承销费用。
(2)组建发行工作小组
开始组建发行工作小组。
发行小组除承销商和发行公司以外,还包括律师、会计师、行业专家和印刷商。
(3)尽职调查
尽职调查(duediligence)是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销时,以本行业公认的业务标准和道德规范,对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。
(4)制定与实施重组方案
进行重组,以符合公开发行的条件或在公开发行时取得更好的效果。
工作重点:
发行人主体明确,主业突出,资本债务结构得到优化;
财务结构与同类上市公司比较,具有一定优越性;使每股税后利润较大,从而有利于企业筹集到尽可能多的资金;
有利于公司利用股票市场进行再次融资;减少关联交易;避免同业竞争等等。
(5)制定发行方案
主承销商必须协调好各有关机构的工作,以保证所有材料在规定时间内完成。
(6)编制募股文件与申请股票发行
募股文件,主要包括招股说明书、审计报告、法律意见书和律师意见报告。
发行人将把包括这些文件在内的发行申请资料报送证券监管机构,在注册制下(如美国),证券监管机构不对预期发行的质量进行评价或评估,这一结论由市场作出。
而在核准制下(如中国)则将对发行质量作出判断,并将决定是否允许公开发行。
(7)路演
路演(roadshow)是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。
成功的路演可以达到三个目的:
通过路演让投资者进一步了解发行人;增强投资者信息,创造对新股的市场需求;从投资者的反应中获得有用信息。
(8)确定发行价格
承销商的投资银行以丰富的定价经验,对发行人及其所属行业有相当的了解,对市场的深入观察做出定价
(9)组建承销团
由承销团进行股票销售,但承销团不承担风险
主承销商选择承销团成员时,参考标准:
一,应有不错的客户基础和销售渠道;二,愿意且有能力担任做市商;三,分销商愿意在股票上市交易后对它进行分析研究。
(10)稳定价格
投资银行通常会对所承销的股票进行稳定价格策略,稳定价格的技巧:
一是联合做空策略;二是绿鞋期权(greenshoeoption)策略;三是提供稳定报价策略。
4股票私募的运作
(1)股票私募的特征
第一,对象是特定的数量有限的投资者,大机构之间相互沟通可了解,不需要办理发行注册手续。
第二,投资者确定,一般不会发行失败。
第三,一般采取直接销售方式,一般私募的股票不允许转让。
转让有限制。
第四,由于转让受到限制,股票发行人常给予投资者一定的优惠条件。
(2)采取私募进行股票筹资的原因
第一,企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求。
私募可节省发行费用和发行时间
第二,企业市场形象不佳,公开发行难度大
第三,有些企业组织结构与契约关系复杂,不适合公开募资
第四,所需的资金规模太大而难以通过公开发行达到目的。
第五在市场低迷时,公开发行巨额募资难度大。
第三章第四节企业债券
1企业债券的定义和特点
(1)定义
企业债券通常又称为公司债券,是企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的债券。
债券持有人是企业的债权人,无权参与或干涉企业经营管理,但债券持有人有权按约定收回本息。
(2)特点
第一,风险性较大。
还款来源是企业的经营利润,经营都存在很大的不确定性,因此企业债券持有人承担着损失利息甚至本金的风险。
第二,收益率较高。
按照风险与收益对应的原则,企业债券的较高风险意味着给债券投资者较高的收益。
第三,对于某些企业债券而言,发行者与持有间者给予一定的选择权,如可转换债券。
2企业债券的种类
(1)抵押企业债券必须以其不动产作为抵押品,并到证券主管机关办理证券发行手续发债企业到期不能还本付息,证券主管机关即可依法处理抵押品,以保证债券投资者的本息得以偿付。
如果一项抵押品的价值很大,一次发债尚未抵押完,还可以先后分为几次抵押。
一旦持有抵押企业债券的债权人在抵押品处理后仍不能清偿债券的本息,那么他也可以与企业的其他债权人一样,参与对发债企业剩余财产的分配。
(2)无担保企业债券
无担保企业债券是没有抵押品作担保,而是仅凭企业的信用发行的企业债券。
出于投资者利益安全考虑,证券主管机关对企业发行规模和在次发行新债和支付股票红利方面有限制。
一般只有那些实力雄厚、盈利多、信誉好、知名度高的大企业才有资格发行这种债券
(3)可转换公司债券
可转换公司债券,简称可转换债券,是一种可以在特定时间、按特定条件转换为发债公司优先股或普通股股票的特殊企业债券。
第一,债权性。
到期收取本金和利息。
第二,股权性。
转换成股票之后,原债券持有人就由债权人变成了公司的股东,可参与公司的经营决策和红利分配。
第三,可转换性。
债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。
第四,可转换债券的投资者还享有将债券回售给发行人的权利,可转换债券的发行人拥有强制赎回债券的权利。
(4)垃圾债券
垃圾债券是评级较低的公司债券。
垃圾债券市场中50%的债券是由进行重大重组如杠杆收购的公司发行的债券。
3企业债券的信用评级
(1)信用评级的定义
债券的信用评级就是由专门的信用等级评级机构根据发行人提供的信息材料,并通过调查、预测等手段,运用科学的分析方法,对拟发行的债券资金使用的合理性和按期偿还债券本息的能力及其风险程度所做的综合评价
(2)信用评级的目的a为了被广大群众所接受,扩大销路b是保护投资者收益的手段
(3)信用评级的根据
债券发行人的偿债能力
预期盈利
负债比例
能否按期还本付息
债券发行人的资信状况
金融市场上的信誉
历次偿债情况
历史上是否如期偿还债务
投资者承担的风险水平
破产可能性的大小
破产后债权人所能受到的保护程度
破产后债权人所能得到的投资补偿程度
4我国的企业债券市场
我国《公司法》规定:
“股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,为筹集生产经营资金,可以依照本法发行公司债券。
”
第四章第一节投资基金
1投资基金的基本概念
基金通常分为两种:
专项基金和投资基金。
专项基金指用于指定用途的资金,一是社会福利基金,主要是由企业、职工自行积累或国家财政拨款的资金,用于保障职工的生活福利;
二是保险基金,主要是投保人缴纳的保费,用于因受到不可抗力的自然灾害或意外事故的偿还;
三是基金会,其资金主要来源于捐赠,用于科教文体、社会治安等。
(1)投资基金的定义
投资基金是专门为众多的中小投资者设计的一种间接投资工具,是指根据预定投资方向,通过发售投资基金证券募集资金形成独立财产,由基金管理人管理、基金托管人托管,基金证券持有人按其份额享受受益和承担风险的集合投资方式。
(2)投资基金证券
简称基金证券,是指投资基金组织为募集资金以实现特定投资目的而向投资者发行的,证明持有人按其份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权及其他权益的一种证券类凭证。
(3)投资基金组织
简称投资基金,是指按照共同投资、共享收益、公担风险的基本原则和股份有限公司的某些原则,运用现代信托关系的机制,以基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起来以实现预期投资目的的投资组织制度。
(4)投资基金单位
在中国目前条件下,每一证券投资基金单位为1元人民币。
2投资基金的利弊
(1)投资基金的优点
①投资基金为中小投资者拓展了投资渠道。
集合突破了单一投资者资金、技术和经验不足等壁垒,可以投资于许多领域。
②发挥专家理财作用。
大量资金集合可以聘请专家管理基金,可以利用各种技术分析手段,大限度地避免投资决策失误,提高资金的收益率。
③分散投资风险。
科学的组合,进行分散投资,实现资产组合的多样化,从而降低投资风险,提高收益。
④投资的规模效益。
主要表现在信息的获取和处理,交易佣金费率低方面,通过基金的大规模投资,能降低单位资金量得研究成本,获得规模经济。
(2)投资基金的不足
①承担基金管理人的代理风险。
基金管理人的专业素质尤其是职业道德对基金的业绩影响较大。
基金管理人利用基金资产为自身或第三人谋取利益,基金投资者的利益将会受到损害。
②基金投资限制。
投资范围、投资比例等限制,不如普通投资者自身投资来得灵活。
③费用。
申购费、赎回费、管理费和托管费
3投资基金的分类
(1)证券投资基金和产业投资基金(根据流动性分类)
证券投资基金是指以各类证券为主要投资对象的投资基金,而产业投资基金是指以非上市股权为主要投资对象的投资基金。
(2)私募基金和公墓基金(根据募集方式)
私募基金是指以非公开方式向特定投资者募集资金的投资基金。
基金发起人通过电话、信函、面谈等方式,直接向一些机构投资者或富有个人推销基金单位并募集投资基金资金。
公募基金是指以公开发行方式向社会公众投资者募集基金资金的投资基金。
公募基金可通过各种媒体披露发行信息,投资者人数一般不受限制。
各国都制定了相当严格的法律法规,对公募基金的发售、设立、运作、托管、变现、解散等进行规范。
(3)上市基金与非上市基金(根据流通方式)
上市基金,是指基金单位在证券交易所挂牌交易的投资基金。
可在交易所上市,流通性较高。
上市基金由封闭式基金、开放式基金中的ETF、LOF等。
非上市基金,是指基金证券没有在证券交易所挂牌交易的投资基金。
其包括可变现基金和不可流通基金两种。
开放式基金。
不可流通基金等可赎回基金和不能通过“赎回”来收回投资本金的投资基金,如某些私募基金。
(4)封闭式基金和开放式基金(根据基金单位是否可增加或赎回)
封闭式基金,又称固定式基金,是指基金证券的预定数量发行完毕,在规定的时间(也称基金存续期)内基金单位规模不再增大或缩减的投资基金。
开放式基金的基金发起人在设立基金时,基金单位的总数是不固定的,可视投资者的需求追加发行。
开放式基金的持有人可以依据基金份额的资产净值,在规定的时间和场所申购或者赎回基金单位。
区别
期限不同。
封闭式契约中有期限,开放式投资者可随时赎回
基金单位总规模的可变性不同
基金单位的可转换性不同
基金单位的定价依据不同,封闭式基金随行就市,由市场的供求关系所决定;开放式基金已依据基金单位的净资产定价。
投资策略不同。
封闭式基金不可赎回,可进行长期投资,资金的使用率高;开放式基金时刻面临着投资者的赎回问题,资金的变现能力要强,且不能将所有资金用于投资,资金的使用率低。
(5)契约型基金和公司型基金(根据基金组织形式)
契约型基金也称信托型基金,是指把投资者、管理人、托管人三者作为基金的当事人,通过签订基金契约的形式发行收益凭证而设立的一种基金。
基金管理人依据法律、法规和基金契约负责基金的管理;基金托管人负责基金资产的保管,执行管理人的有关指令,办理基金名下的资金往来;投资者购买基金单位,享有基金的投资收益。
公司型基金,是具有共同投资目标的投资者依据公司法组成以盈利为目的、投资于特定对象的股份制投资公司。
这种基金通过发行股份的方式筹集资金,是具有法人资格的经济实体。
但一般不自己进行投资,而是委托特定的基金公司管理基金资产。
4投资基金的运作机制
是由基金持有人、基金组织、基金管理人、基金托管人等通过信托关系构成的系统。
(1)基金持有人
也就是基金的投资者,他们是基金的实际所有者。
分享基金收益、参与基金剩余财产的分配、赎回或者转让其持有的基金份额、出席基金持有人大会并对审议事项行使表决、查询或者获取公开的基金业务和财务状况资料、基金合同或者基金章程规定的其他权利。
(2)积极组织
在公司型基金中,基金组织是一个有形机构,通常设有基金持有人大会、基金公司董事会及其他办事机构。
在契约型基金中,基金组织是一个无形机构。
多场合只是一种名义上的存在。
(3)基金管理人
是管理和运作基金资产的机构,主要职责:
投资运作基金,负责经济资产的财务管理,促进基金资产的保值增值。
基金管理人:
要求符合公司法的有关规定;实收资本不低于规定的数额;有合格的基金管理人才;有完善的内部控制制度;法律、行政法规和相关监管机构规定的其他条件。
(4)基金托管人
又称基金保管机构,通常由商业银行等金融机构承担,其主要职责是:
保管基金资产,监督基金管理公司在基金投资运作中的各种资产活动,办理基金资产变动的有关事宜。
基金托管人应该是完全独立于基金管理机构、具有一定的经济实力、实收资本达到相当规模、具有行业信誉的金融机构。
(5)信托关系
信托关系,是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为关系。
基金托管人是信托关系中的基金资产监护人。
(6)法律文件
在基金运作中,《基金章程》或《基金契约》、《基金信托契约》和《基金托管契约》等文件,具有法律效力,对维护基金组织关系和基金持有人权益,至关重要
第七章第三节管理层收购
(1)杠杆收购的概念
杠杆收购(LBO)是指一群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资,来收购公众持股公司所有的股票或资产。
管理层收购是杠杆收购的一种形式。
特点:
第一,高杠杆性。
收购后,目标公司的资本结构变化巨大,负债比例大大提高;
第二,私有化。
目标公司的性质发生根本性的变化,由上市公司转变为私有公司;
第三,收购后权益收益率提高;
第四,收购后目标公司税赋减少
(2)杠杆收购的价值来源
①公司的当前价格低于公司的实际价值。
a信息效率低、b管理层的问题、c宏观经济的整体不佳。
②公司私有化能创造价值。
a代理成本降低而产生增值、b效率提高而增加企业价值。
c获得税收利益而产生额外现金流。
③价值从其他有关当事人那里转移过来。
(3)杠杆收购的主要流程
①筹集收购所需资金。
自筹资金、贷款、发行债券,通常发行垃圾债。
②收购目标公司。
股权收购,目标公司公东讲股票卖给收购公司,目标公司转换为非上市公司;资产收购,目标公司股东将主要资产卖给收购公司,公东对公司原有权益还在,但公司的经营管理可能发上重大调整。
③公司重组和经营。
重组的目的是为了卖出部分资产或项目。
部门等,保留获现金能力大于收购能力的资产部门等,以还贷减轻负债。
经营的核心思想是采取各种措施迅速提高企业的销售收入、净收入,加大公司的现金流,从而保证债务的偿还速度。
④投资套现。
当经营得到明显的改善,企业的市场价值大为增加时,将企业发股上市或者卖给其他公司。
2管理层收购概述
(1)管理层收购的一般定义
管理层收购(MBO)是指公司管理层通过债务融资向本企业的所有者购买股份,从而获得以企业的控制权的一种收购形式。
(2)中国管理层收购的独特含义
中国实际情况来说,管理层收购更为合适的定义应该为以管理层为主、股权激励相联系的通过融资对目标公司部分股份进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为。
①中国MBO具有独特的形成背景。
一是民营企业摘“红帽子”。
。
二是“国进民退”。
②中国MBO是相对性收购。
相对于西方国家,我给的MBO收购并不彻底,通常只持有公司的少部分股份
③中国MBO是管理层在内的主题多元化收购。
收购主体的人员往往从管理层扩展到中层经理、大股东管理层、子公司管理层,甚至公司的一般员工。
④中国MBO具有股权激励性。
企业内部管理层再策划MBO时往往把MBO演绎成企业员工激励的一种形式
⑤中国MBO使杠杆外部性收购。
即通过收购主体或管理层负债融资来收购目标公司。
(3)MBO操作的主要阶段
①方案策划设计阶段。
主要包括:
组建收购主体、协调参与各方的工作进度、选择战略投资者、收购融资安排等。
②收购操作阶段。
主要工作环节为:
评估、定价、谈判、签约、履行。
实施的焦点主要是收购价格的确定及其他附加条款的确定。
③后MBO阶段。
最重要的工作是企业从新设计和改造。
管理者必须对公司进行业务和资产重整,加强科学化管理,改善资产结构,剥离不良或与公司核心业务无关的资产偿还债务,积极开展获利能力强的业务,同时,还需要降低整体财务费用和负债水平。
3中国管理层收购的常见模式
(1)通过职工持股会或工会造壳收购上市公司。
这种模式一般发生在集体企业,模式不再可行
(2)管理层自然人直接出资设立主题收购上市公司。
管理层和其他自然人直接出资设立有限公司,并利用公司来收购上市公司股权,实现管理层收购的目的。
其优点是收购主体产权明晰,利于融资以及后续运作和资金偿还,不足受到《公司法》约束,不能超过公司净资产的50%,且有双重税的问题。
(3)设壳收购大股东实现间接收购。
即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购,并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。
其优点是规避了直接受让上市公司股
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