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中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示
摘要
跨国并购是并购在概念外延上的拓展,是并购在空间上的跨越国界。
在经济全球化背景下,跨国并购几乎成为跨国公司经营活动的常态,跨国并购已成为FDI的主流方式。
本文以中海油跨国并购美国优尼科为主线,深入分析了中海油跨国并购的背景和动因,从跨国并购的过程中获得启示。
并且对中海油跨国并购的失败作了进一步的解析,得出政治和政策障碍,竞购时机不当,缺乏跨国并购经验以及政企间不透明关系正是其竞购失败的原因所在。
文章总结了中海油跨国并购失败的教训,指出必须采取多种渠道增强与目标公司所在国政府的沟通,选择最佳的跨国并购时机,加紧培养跨国并购人才,继续深化国有企业民营化的改革来加强企业跨国并购的竞争力,并对其他企业走出国门开展跨国并购提出了建议。
【关键词】跨国并购中海油优尼科
Abstract
Cross-BorderMergersandAcquisitions(M&A),whichhasledtothetransnationalmultinationalenterprisesfromhometoabroadaretheextensionofM&A.Atthebackgroundofeconomicglobalization,Cross-BorderM&AhasbecometheimportantactivityofthemultinationalcorporationandmainthemeofFDI.
Thisthesis,mainlybasedontheCross-BorderM&AofChinaNationalOffshoreOilCorp.(CNOOC)explainsthecontentofthiscase,meanwhile,itfocusesonthetheoreticalanalysisinCross-BorderM&AofCNOOC.Referringtoalotofparts,suchasincentiveoftheCross-BorderM&A,targetgetting,targetestimatingetc.togetherwiththeproblemsarisingduringthecourseofM&A,ittriestoexplorethecausesoftheproblems,furthertofindoutsomerevelationsofthisCross-BorderM&A,andlastwiththeaidofcorrelativetheoriestoputforwardsomepracticalsolutiontotheproblemsandtogivesomeadvicetoChineseCross-BorderM&A.
[KeyWords]M&A;CNOOC;UnocalCorporation
目录
1中海油跨国并购优尼科的背景和动因2
1.1中海油收购优尼科的背景2
1.2中海油收购优尼科的动因3
2中海油跨国并购优尼科的过程和结局4
3中海油跨国并购优尼科失败的原因分析5
3.1目标企业所在国的政治和政策障碍5
3.2企业选择的竞购时机不当6
3.3企业缺乏跨国并购经验7
4.中海油跨国并购优尼科失败的教训8
4.1做足政治风险评估8
4.2选择最佳的跨国并购时机9
4.3学习和探索具体的操作经验和技巧9
5对其他企业走出国门开展跨国并购的启示10
5.1启示之一:
中国企业跨国并购是一条新路径10
5.2启示之二:
中国企业跨国并购是一把双刃剑11
参考文献13
致谢14
中海油跨国并购优尼科失败的教训和启示
近年来,中国企业走出国门开展跨国并购已成一种趋势。
跨国并购风险与机遇并存,有成功也有失败。
中国企业如何尽可能取得成功,避免失败?
本文以我国中海油并购美国优尼科公司为例,分析了中国企业开展跨国并购的经验与教训,以及对其他企业走出国门开展跨国并购提供有益的启示。
1中海油跨国并购优尼科的背景和动因
1.1中海油收购优尼科的背景
回顾中海油2002年到2003年的数宗并购案,均为近年来我国公司海外并购资产数额最大的项目之一,共斥资近20亿美元。
海外并购带给中海油的最直接的收获,就是被并购者所拥有的丰厚的石油天然气资源,而这正是中海油提升核心竞争力、发展主营业务的重中之重:
并购瑞索普的印尼公司权益.中海油获得4000万桶/年的油气产量,并由此成为印尼海上油田最大的生产商;收购澳大利亚ALNG油,中海油同时与澳方达成总额120亿美元、长达25年的合作;而东固天然气项目,则本是福建液化天然气项目的资源供应方;至于里海油田,目前已经探明可开采储量高达130亿桶。
表1.1.12002年-2003年度中国海油跨国并购事件
时间
并购企业
并购项目
金额(亿美元)
2002年1月
中国海洋石油
西班牙瑞索普公司在印尼五大油田的9%权益
5.85
2002年8月
中国海洋石油
澳大利亚西北天然气项目的上游生产8%权益
3.20
2002年9月
中国海洋石油
戴文能源公司印尼东固天然气项目12%权益
2.16
2003年3月
中国海洋石油
英国石油气集团里海卡拉干油田8.33%股权
6.15
资料来源:
赵环宇,2006:
《中海油公司跨国并购后的整合战略研究》,《企业管理》第8期第10页。
截止2004年,中海油可采储量的20%、油气产量的25%来自海外,而2001年时,这两个比重仅为0.94%和2.63%。
从利润指标来看,海外并购带给中海油的预期回报也甚是可观。
据已披露的资料,仅就里海项目而言,按100万-120万桶/天的出油量计算,2010年该油田进入生产高峰期时,每年即可为中海油带来4亿美元的现金流,而这个数字相当于该集团2001年全年现金流量的31%。
1.2中海油收购优尼科的动因
作为中国三大石油和天然气生产企业之一,中海油在2005年1月便已制订了“走出去”并购海外企业的计划。
经过对上百家并购对象的反复筛选和论证,最后将目光锁定优尼科。
中海油认为,优尼科价值被低估,并购优尼科后公司将成为全球增长最快地区之一亚洲能源市场的领导者,合并后公司的储量约有85%位于亚洲和里海地区。
两家公司互补的优势将使合并后集团的能力大大提升,预计将使中海油的产量增长一倍以上,并使其储量提高近80%,同时将使中海油的油气资产构成更为均衡,最后勘探和资本投资项目的优化选择将会产生可观的协同效益,中海油还可以从优尼科的深水钻井和生产技术中获益。
“优尼科的资源与中海油占有的市场相结合,将会产生巨大的经济效益。
这就是我们收购优尼科的最大理由。
”傅成玉说。
据介绍,优尼科60%的储量是天然气(绝大部分位于亚洲)。
中海油目前35%的储量是天然气;预计合并后的公司的油、气储量将更为均衡,石油将约占53%,天然气将约占47%。
中海油认为,优化后的油气储量将降低由于商品价格周期波动所带来的风险。
表1.2.1并购成功后的中海油
石油和天然气储量
增加近80%
油、气储量将更趋均衡
石油约占53%
天然气约占47%
资料来源:
习艳华,2006:
《中海油跨国并购成败分析》,《国际经济合作》第9期第11页。
优尼科作为百年企业,直到上世纪90年代中期,一直都是美国加州首屈一指的石油和汽油生产商。
其后,公司把汽油业务撇开,专注于其他地区尤其是海外地区的石油勘探和生产。
从上世纪90年代开始,优尼科就陆续出售大量资产。
前几年,由于在勘探方面的努力并没有得到回报,优尼科不得不为停滞的业务增长苦苦挣扎。
而自上世纪80年代以来的连年亏损,已经将优尼科推进举步为艰的困境,其债务曾一度高达6l亿美元。
2001年1月,威廉姆森当选为公司首席执行官后,进行了大刀阔斧的改革,也带来了新的发展契机,公司业绩显著回升。
然而复苏势头依然无法抵挡巨大的亏损压力,迫不得已之下,优尼科向美国申请破产,并在2005年1月份挂牌出售。
从2004年肇始,全球能源需求在迅速膨胀,而能源储备却越来越难勘测到。
曾经令优尼科的股东们郁闷了很长一段时间的海外石油勘探生产计划,恰恰令其掌握了大量石油和天然气储备,尤其在亚洲、阿拉斯加和墨西哥湾。
在国际油价节节上涨,国际能源形势越趋紧张的背景下,资源的优势令优尼科价值凸显。
而此时的威廉姆森,也比他的前任们更乐于接受别人的收购,或许威廉姆森早已明白,不管花落谁家,现在正是卖掉优尼科的最佳时间。
2中海油跨国并购优尼科的过程和结局
2005年6月23日,优尼科公司正式接到中国海洋石油有限公司(中海油)发出的185亿美元收购要约。
这是迄今为止,涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。
由此,中海油并购优尼科事件拉开了序幕。
2005年2月27日,优尼科提供了初步资料,邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一。
中海油决定2月28日正式启动该项目。
3月7日,中海油决定向优尼科提出一个每股59~62美元的报价区间。
该报价属于意向性报价,不具有约束性。
3月10日,优尼科董事会接受了中海油的非约束性报价,允许中海油进行“确认性”尽职调查,时间为2周半。
3月30日,是按照约定由中海油向优尼科提交准确报价的最后期限,中海油没有报价。
4月4日,美国第二大石油公司雪佛龙宣布以25%的现金(65亿美元)、75%的股票(1.03股雪佛龙股票换1股优尼科股票)收购优尼科公司。
按照雪佛龙公司4月1日股票59:
3l美元的收盘价,收购价约为62.07美元/股。
优尼科管理层初步接受了该报价。
6月24日,中海油报价后的第一天,共有41名国会议员向布什总统递交了公开信,要求政府对中海油的并购计划严格审查。
据统计,前后共有64个国会议员参与到这场反对中海油收购优尼科的游说行列中来。
6月28日,中海油代表团赴美与优尼科展开新的谈判。
经过近一周的艰苦谈判,中海油与优尼科就包括以下主要问题在内的兼并协议达成了一致:
(1)在中海油违约不进行交割的情况下,法院判决如何执行的问题(因为中海油在美国没有可供执行的财产,所以双方约定中海油要在美国一家银行的专用账户中存人20亿美元);
(2)为获得EXON—FLORlA法案的批准,资产的处理问题;(3)因为中海油的加入,如果导致雪佛龙与优尼科的谈判破裂,中海油需要向雪佛龙支付分手费(5亿美元);(4)在兼并完成前,油价的保值问题。
7月2日,中海油向美国外国投资委员会(CFIUS)提交通知书,以便于其展开对优尼科并购。
在中海油5天坚持不涨价的情况下,7月19日,雪佛龙被迫加价,报价改为40%的现金,60%的股票,测算下来合每股63.1美元。
当时,雪佛龙与优尼科达成了一个条件——即不能将加价的消息告诉中海油。
7月20日,优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价,并推荐给股东大会。
中海油对此深表遗憾。
同日,中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力,优于雪佛龙现金加股票的出价,对优尼科股东而言,中海油的出价价值确定,溢价明显。
中海油表示:
为了维护股东利益,公司无意提高原报价。
8月2日,中海油撤回对优尼科公司的收购要约。
8月10日,优尼科公司如期举行股东大会。
雪佛龙公司收购优尼科成为定局。
3中海油跨国并购优尼科失败的原因分析
3.1目标企业所在国的政治和政策障碍
美国、欧盟、日本等西方发达国家,虽然对外资比较开放和自由,但外资并购毕竟不同于本国企业并购,因而这些国家政府对外资并购亦有不同程度的限制,一是对外商投资领域的限制,二是对外商出资比例的限制,三是通过审批制度来规范外资。
中海油竞购优尼科就是典型一例。
这次跨国并购案是中国企业涉及金额最多、影响最大的海外收购大战,其遇到政治压力不可小视。
一桩本来对收购双方双赢的商业收购案,由于夹杂了大量微妙的政治思维和意识形态而被扭曲。
2005年6月30日,美国众议院以333比92票的压倒优势,要求美国政府中止这一收购计划,并以398比15的更大优势,要求美国政府对收购本身进行调查。
7月30日美国参众两院又通过了能源法案新增条款,要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究,研究报告出台21天后,才能够批准中海油对优尼科的收购。
这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。
国会担心或反对的理由是:
(1)中国对石油的依赖与日俱增,国有控股的中海油如果收购了优尼科。
那么优尼科的石油资源将优先输送给石油饥渴的中国;
(2)中海油有l/3的并购资金来自中国政府的低息或无息贷款,相当于政府补贴,属不公平竞争;(3)在优尼科拥有的石油勘探、生产和提炼技术中,有些可用于军事,而中国是社会主义国家;(4)中国国有控股的石油公司在伊朗、苏丹这些地方都很活跃,一旦收购完成,这些可用于军事的技术,有可能会出口到这些受美国贸易制裁的国家。
同时,美国是世界上最大的石油市场,对于中海油来说。
把石油留在美国,为美国提供更多的石油天然气是一项更为有利的举措。
由此可见,目标企业所在国的政治和政策障碍,是这次中海油公司并购美国优尼科公司失败的最主要原因。
3.2企业选择的竞购时机不当
中海油很早就开始与优尼科接触,然而到了2005年4月4日,优尼科招标截止时间来临,由于公司内部原因,中海油出人意料地沉默了。
浮出水面的竟是此前一直不被看好的雪佛龙。
这一意外,使中海油陷入一个非常被动的境地。
到2005年6月22日,中海油宣布正式竟购优尼科时,雪佛龙与优尼科的并购已经得到美国政权委员会的批准,这意味着雪佛龙对优尼科的并购计划已经完成最后一道法律监管程序。
若优尼科放弃被雪佛龙收购,改为考虑中海油的收购建议,有关交易估计最快需要顺延两个月,其中包括美国外国投资委员会为期45天的调查程序,以及美国总统根据调查报告考虑是否批准该项交易的时闭,由此将使整个交易存在变数,一些优尼科股东声称更乐于接受雪佛龙虽然较低但风险更小的报价,而不愿进行一场可能失去所有“舞伴”的赌博。
但如果优尼科接受中海油的并购,那么根据雪佛龙与优尼科的协议,中海油必须支付雪佛龙高达5亿美金的违约金。
此外.在雪佛龙与优尼科的协议中,还有一项“强迫股东表决”条款,即雪佛龙可以抢在中海油与优尼科的谈判以及有关当局的批准完成之前要求召开股东大会,对雪佛龙的要约进行表决,不需要董事会推荐,而且不属于“恶意收购”。
届时,雪佛龙可以以中海油收购的不确定性等来劝说股东接受雪佛龙的并构计划。
中海油此时决定出手收购,时机掌握得并不好。
当优尼科在市场上竞标出售时,中海油并没有出价,却在雪佛龙与优尼科达成了协议之后出价。
加之目前国际市场的油价飞速上涨,达到历史新高度,与之对应的石油公司的股票价格也随之上涨。
中海油虽然有全现金交易的优势,但对于那些看好Unocal发展国际能源市场的股东来说,雪佛龙以25%的现金加75%股票的价格似乎更有吸引力。
而且现时中美经贸关系紧张,人民币升值问题又悬而未决,正好又赶上伊拉克战争僵持不下,世界油价持续上涨,美国举国上下在讨论能源安全问题的时刻。
在这个时候出手,正好触动了美国最弱的一根神经。
3.3企业缺乏跨国并购经验
就发达市场经济国家的企业并购经历而言,一般遵循先国内并购而后再参与跨国并购的路径,全球前三次并购浪潮先在欧美国家内部进行便是明证。
实际上,即使最近两次带有鲜明跨国特征的并购浪潮,也以活跃的国内并购为背景。
一般企业在跨国并购之前就已经通过国内并购积累了企业并购的经验。
中国的情况则不然,由于属于转型经济,国内企业并购重组尚未形成气候,大多数企业缺乏并购经验。
在此情况下企业贸然参与跨国并购,失败也就在所难免。
照理说,任何并购在没有正式公开报价之前,都属于高度的商业机密,但是,在中海油的并购过程中,每到中海油竞价的关键时刻,相关消息总会被一些西方媒体报道,甚至连机密的董事会内容也被公之于众。
与之相随,借机打压买方股价、拉抬卖方股价,抬高交易价格和成本,这为中海油以后的收购制造了很多不必要的麻烦。
在这次并购中,中海油的竞争对手雪佛龙所表现出的经验和手段显然要技高一筹。
随着竞购的加码日趋激烈,雪佛龙使出浑身解数,甚至不惜冒毁掉商誉之险而打政治牌,发动美国40余位国会议员向布什总统递交公开信,以国家安全和能源安全名义,要求政府对中海油的并购计划进行严格审查。
雪佛龙打出的政治牌,紧紧抓住并且放大了美国人的忧虑。
与此不同的是,中海油的种种努力和友好姿态却被人误解至深。
在客观上,一个经济大国的崛起,显然是现有国际格局中的既得利益国家所不愿看到的。
4.中海油跨国并购优尼科失败的教训
中海油竞购优尼科没有取得成功,但对中国企业“走出去”参与全球化竞争是一个非常好的经验借鉴,因为这之中有很多东西值得学习,也有很多教训可以吸取。
4.1做足政治风险评估
这次中海油竞购优尼科失败的最主要原因是迫于政治压力。
中国企业走出去时,须在海外市场的市场风险评估之外,做足政治风险评估。
中海油当时曾通过多种渠道对可能来自美国的政治压力进行评估,结论是:
“会引起关注,但不会有太强烈的反对声音。
因为美国是一个自由开放的国家,而且这是公司间正常的并购行为”。
从事情的发展来看,这一判断是错误的。
中海油低估了美国政界对中国的反对力量以及该事件在美国被政治化后的公众影响力。
但这里恰恰忽略了一点,在西方投资者眼中,中国企业是来自于社会主义中国,在美国政治家眼中,它与中东国家的公司大相径庭,与英国石油公司更不能同日而语。
从决策分析来看,任何忽视政治风险的评估都是轻率的,尤其是对中国企业来说,政治风险和歧视将是在决策时必须考虑的一个常量。
我国和中亚、俄罗斯这些国家存在着良好的地缘政治关系,同时这些地区的石油公司拥有的石油储量较多,开采风险较低。
因此中国石油企业的海外并购应该以中亚和俄罗斯等地区的石油公司为主。
最近,中石油成功收购哈萨克斯坦石油公司就是很好的见证。
4.2选择最佳的跨国并购时机
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动,因此,需要采取灵活的策略。
在并购目标公司时,可以采取渐进的方式,先以合资或合作的方式,树立起良好的企业形象,待该国政治风向偏松时,再考虑并购问题;也可以先不全资并购,而是控股性并购或接近于控股性并购,待条件成熟后再进一步并购;还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的代理者,以避免东道国政府或当地政府干预。
与此同时,中国企业进入目标公司的所在国之前,对所在国法律环境应该有一个详细了解。
4.3学习和探索具体的操作经验和技巧
这次中海油是在一个艰难的时间点出手,近年来因为人民币汇率、纺织品倾销等问题,美国对中国经济是怀有不安情绪的。
中海油撤回收购报价的最初声明中,把竞购失败完全归咎于美国政坛的政治压力,指责来自华盛顿的政治阻力是不公正的,并称他们对此感到遗憾。
但问题在于,中海油在竞购之前理应知道美国的反应,那么,他们是否为此做好了充分的准备、制定了进退有据的策略?
收购有收购的规则,特别是中国企业到海外收购,必须有明确的计划,以便在未来实现更大价值。
首先要回答对你缺乏了解的外国企业的一系列基本问题:
你是国有企业吗?
你和政府的关系是怎样的?
这次收购的融资从哪里来?
美国社会反驳中海油并购的一个关键理由,是中海油的企业性质和企业组织架构。
他们不认为来自东方的这个企业是一个纯粹的商业企业:
缺乏完善的公司治理结构,接受大量的政府补贴,没有强硬的市场财务及信贷约束,等等。
美国人天性反对大企业和大政府,所以对中海油这个“大政府来的大企业”尤其紧张,中海油应该先做好一些澄清目的的行动。
事实上,中海油并没有给出令对方明确的商业层面的回答,而更刻意强调自己在中国国企中的特殊。
直到傅成玉以个人名义在《华尔街日报》上发表《美国为何担忧?
》这封来信,依然没有提出收购之后如何整合、如何提高效率的计划,没有明确解释未来运作的商业战略和运营原则、收购逻辑。
中海油应该做好多种准备。
首先考虑到并购领的敏感性,应及早进行舆论宣传;其次像海尔竞购美泰克一样,邀请美国的私人股权投资共同进行竞购;最后提前对美国人较为紧张的资产,如优尼科在美国部分的,想好拆分的手段。
“走出去”是中国能源企业发展的整体战略。
近两三年以来,中国三大石油公司加快了其步伐,海外四处寻油。
而采用资本运作,通过并购方式,获得资源和渠道,是一种快捷的有效途径。
随着国际石油市场风云变幻,世界各国特别是发达国家对石油资源的竞争将更趋激烈,中国油企海外并购的道路将不会是一帆风顺的。
对中国企业来说,从中海油竞购优尼科失败这一典型案例中吸取经验与教训,将是十分有益的。
5对其他企业走出国门开展跨国并购的启示
5.1启示之一:
中国企业跨国并购是一条新路径
以往中国对外直接投资以绿地投资即新建方式为主,跨国并购占次要地位,而当今世界主流的直接投资却是企业并购。
因此,必须让中国企业跨国并购成为对外直接投资的主要形式,成为“走出去”的新路径。
近年来已经出现了一股中国企业跨国并购热。
2005年有案可查的中国企业海外并购达到100多起。
商务部预测,未来5年,我国企业对外投资将进入高速发展期,5年后累计对外直接投资总额将超过600亿美元,年均增长超过22%。
跨国并购是一种对外直接投资行为,也是公司发展的战略行为。
如果高层决策人对本公司整个发展战略没有一个清晰的框架结构和清醒的认识,很容易出现战略决策上的重大失误。
跨国并购是一个极其复杂的过程,这个过程应建立在坚实的战略基础上,考虑所有可能影响并购的因素以及并购的结果。
中国企业开展跨国并购的战略选择:
一是要“先内后外”。
它要求企业在取得国内领先地位的基础上,逐步进入国际市场,通过国际贸易和小规模投资充分了解国外的市场、技术、管理、文化之后,再考虑跨国并购。
二是“由小及大”。
它要求企业在进行跨国并购时,先瞄准规模较小的国外企业,逐步积累谈判技巧以及与国外企业融合的经验之后,再考虑并购规模较大的国外企业。
中国企业跨国并购要修炼高超的整合能力。
一般来说,跨国并购的过程备受关注,但并购之后如何进行有效的整合却容易被忽略。
实际上,并购后整合过程比并购过程更困难,尤其是文化整合。
中国企业要在跨国并购中取得成功,必须具备大批了解国际政治、经济、社会文化环境和懂得东道国法律法规的并购人才和并购后进行企业整合与管理的专业人才。
中国对外并购的发展既是企业的一种内在的行为,又是政府行为的必然结果。
中国政府应大力鼓励和保护中国企业对外并购的健康发展。
政府的鼓励和保护政策应包括:
(1)设立专事对外并购等跨国直接投资的管理机构,对中国企业对外并购进行宏观协调和统一管理,并制定相应的政策;
(2)逐步放开海外融资渠道;(3)鼓励银行和大型企业自由联姻,组成大型跨国企业,参与跨国并购活动;(4)完善国际税收制度;等等。
5.2启示之二:
中国企业跨国并购是一把双刃剑
跨国并购一方面可以使中国企业参与国际分工,推进企业技术进步和产业升级,可以培养高级技术和管理人才;另一方面跨国并购具有极大的风险性。
跨国并购与国内并购相比,操作程序更复杂,受不确定性因素的干扰更大,风险性也就更大。
因此,只有采取必要的风险防范措施,才能更好地“避害”而“趋利”。
5.2.1作出科学的跨国并购决策和计划
企业必须明确进行跨国并购的目的,对并购目标企业进行深入细致的分析,确认对目标企业的并购能否增强企业的竞争力和促进企业长远发展;对并购活动进行系统周密的计划,对可能出现的意外情况做好充分准备并提出解决方案;选择切实可行的并购模式和并购方案,使企业避免并购风险和遭受经济损失,以实现并购目标。
5.2.2
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