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广食证券般f分肓B艮公司
<;FSKCIFltlIII:
S
新三板市场解析及改制挂牌流程简介
广发证券私募融资部
第—部分
新三板对企业发展的促逬作用
第二部分
新三板挂牌条件和流程
第三部分
企业进入新三板成本分析
第四部分新三板发展趋势第五部分关于广发证券
MFGrNICCIIRITII^
第一部分新三板对企业发展的促
逬作用
條「0证野82份冃B艮公司
IKIIIHM<-<>nIIl».
我国资本市场简介
主板
创业板
多层次资本市场
新三板
中小企业板
f深圳证券交易所
f深圳证券交易所
上海证券交易所
深圳证券交易所—►
交易点场场外市场
证野般创冃服公司
M<-<>^IIl». 新三板简介 =1 新三板(证券公司代办股份转让系统XX园区非上市股份有限公司股份报价转让)业务的基本特点: 1.2006年1月23日f中关村科技园区开展股份报价转让试点工作,该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较 小.成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台>同时为主板.中小企业板和创业板培养上市资源; 2.不同于主板.中小板.创业板的〃核准制"f新三板挂牌实行备案审杳制; 3、不同狂减审小板、创业板上市必须发行新股稀释原股东股权比例>新三板挂牌时可自主选择是否融资及融资时点.对象。 4.截止2011年3月9日。 中关村科技园区共有81家公司实 现挂牌(具中3家公司已经完成IPO上市f目前多家公司已经启动上市工作),累计成交成交金额达到15.81亿元; 5.有19家挂牌公司通过新三板实现了走向增资f融资总 额高达11・39亿元。 那至王卿三辱 1.1提高融资能力 债务融资 □提高企业债务融资能力 中小型科技企业的普遍特点是缺之抵押、担保品,股权价值难以量化且变现较为困难,因此普遍存在银行贷款困难z授信不足的情况,公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信: (1)提升信用水平。 在全国性的场外交易市场挂牌,并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作,挂牌公司运作相对规范、公司质地较好,能有效地提升企业信用水平。 (2)股权质押贷款更容易。 例如: 2009年6月25已北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了挂牌企业股权质押贷款协议。 从中关村经验来看,随着新三板业务在全国推开,挂牌公司更容易通过股权质押来获彳昱贷款。 1.1提高股权融资能力 同隆曙般麟般鑫轟熟项目' 市轟锚严5要出让较多股权' O 通过在新三板挂牌,企业可通过定向增资来进行融资f且融资市盈率较高。 TT \至2011年3月9日f中关村市场已有19家挂牌公司完成23次走向增资f定向增资的最高市盈率为57.3倍(中海阳厂平均市盈率约为22倍。 1.1沛31髯册黑tf—fil}目醯西羽诂哥帥搠22屈 吕河卑走18・18甘汨卑^9・08甘汨卑龙13・04甘莖隽29・98耿煎审29・29議®邛7・5一 000・00 315 500 000 300 662 185 00 00 2006・12・27 2009・2・2 2010・12・31 2007・1・12 2007・12・19 2008・1・8 2008・3・28 2008・4・14 2008・5・8 2008・7・3 2009・4・1 2010・1・8 合计有19家公司逬行了23次融资f融资总额11.39亿元 公司名称増资市盈率増资价(元/股)増资金额(万元)増资完成时间 联飞翔 22.86 3.20 联飞翔 39.29 5.50 清畅电力 18.56 5.00 金泰得 25.63 5.50 中海阳 3L00 9.00 中海阳 57.30 21.20 彩讯科技 14.56 5.00 九恒星 4.95 1.73 凯英信业 17.72 1.50 建工华创 38.89 7.00 诺思兰德 二级市场交易价的 70% 21.00 3,340.80 2010.3.9 4,950.00 2011.1.6 1,500.00 2010.5.4 1,665.12 2010.7.6 11,250.00 2010.7.22 21,200.00 2011.3.7 2,600.00 2010.11.26 (定向增资购买资产) 780.00 2010.12.31 (定向增资购买资产) 1,875.00 进行中 (定向增资购买资产) 3,780.00 2011.1.6 3,973.20 2011.2.22 條「0证野H9份冃B艮公司 1.2反映股份价值,提高股份流动性 口全国统一市场 新三板作为全国统一场外市场f通过市场价格反映公司股 份的价值>一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映,另一方面解决了投资者的退出渠道问题。 □目前新三板交易基本与主板交易无异: (1)新三板账户与深交所账户合并>即持有深交所账户即可进入新三板进行交易; (2)电子化报盘f即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘; (3)主办券商客户终端行情显示。 投资者可以44家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价.成交等信息。 证野般创冃服公司irii>. 13提升公司的整体估值水平 通过在亲斤三板挂牌,形成公司股票的市场价格,有利于提 升公司股份的估值水平,凸显公司价值。 依据2010年交易数 据,挂牌公司的平均市盈率在20倍左右(定向增资22倍)。 1-4规范运作f为后续资本运作打下基础 通过在新三板挂牌>促使挂牌公司建立完善的法人治理结构 和合理的信息披露制度,为公司后续资本运作打下基础。 股份改制 规范运作 新三板挂牌 ・僵鶴i鍔霧黠艦勰證fe并于2°°呻月•勰鸚隸鶴關碾齬需核‘并于沁年隔・胃魏豳能廳鼎碾齬磚核‘并于沁年】2 证野般创冃服公司 <^i*'^bxIhiIi»-: m<-<>ni.aa». ・佳讯飞鸿于2011年3月22日通过发行审核f即将登陆创业板。 ・爭外左暑養星鬟审墓曹萝技、双杰电气等公司已暂停新三板报 1.4规范运作f为后续资本运作打下基础 成功案例: 北陆药业(推荐主办券商: 广发证券) 公司在代办系邈挂牌 募集资金3.0362亿元;发行价格17.86兀/股;市盈率47.89倍;股本6788.85万 公司登陆创业裱市场 2009.10.30 股本3838.85万股 2006.8.28 2008.73 北陆药业(300016、430006) 1-5増加企业品牌价值 •在全国性的市场中挂牌,有众多关注的目光>可以很好地宣传企业>提高公司的知名度>有利于拓展业务.公司发展。 ・侖鑫科金(430021)在XX中,可搜索到相关网页约1,250,000篇。 •佳讯飞鸿(430023)在XX中f可搜索到相关网页约1,330,000篇。 MFGrNICCIIRITII^ 第二部分新三板挂牌条件和流程 條「0证野82份冃B艮公司 IKIIIHM<-<>nIIl». 2.1新三板挂牌条4文件要求 依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》’现行的新三板挂牌条件为: 1、存续满两年。 有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公 司成立之日起计算; 2、 主营业务突出,具有持续经营能力; 3、公司治理结构健全,运作规范; 4、股份发行和转让行为合法合规; 5、 取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试 点资格确认函; 6、协会要求的其他条件。 •均需经由第三方中介机构参与工作: 专业性、公正性。 •均由相关机构进行核查、备案,获准后方可实现。 •均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会,实现公司股份的社会化: 交易、定价,高溢价交易。 •均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。 •均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。 □融资对象及时点选择不同 •公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资,且需经证监会审批,流程复杂;而挂牌则由企业自行决定是否融资.融资时点.对象。 □准入条件不同 •新三板挂牌的法定条件: 6条 •而创业板.中小板的上市条件显然与此大有不同: 主体资格.独立性. 规范运行.财务与会计.募集资金投向等方面都有严格限制(如,创业板发行条件仅明文规定的就有19条)。 □财务指标 指标 新三板 主板和中小企业板 创业板 股本要求 挂牌前总股本>500^ 发行前总股本二3000万 无限制 发行后总股本A5000万 发行后总股本》3000万 财翔旨标要求 1)无硬性财务指标要求; 2)主营业务突出,具有2年营记录 1)最近三年净利润为正数且累计超过3000万元 2)最近三年经营活动现金流量净额累计>5000万元;或最近三年营业收入累计>3亿元 3)最近一年期末无形资产占净资产的比例v20%; 4)最近期无未弥补亏损 1)最近2年连续盈利,净利润累计n1000万元■且持续増长;或最近1年盈利,且净利润n500万元,最近1年营业收入巴5000万元,最近2年营业收入増长率均>30%; 2)最近1期末无未弥补亏损 实际操作中上市前一年净利润>3000万元 实际操作中上市前一年净利润>2000万元 口非财务指标 新三板 两年 创业板 依法设立且持续经营三年以上。 主营业务突出 无限制 无明确限制,主 办券商职业判断 发行人应当主要经营一种业努。 最近两年内主营业务和董事.高级管理人员均没有发生重大变化■实际控制人没有发生变更。 【主板为3年】 资产完整,业务及人员、财务.机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 与控股股东■实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定O发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会.董事会.监事会以及独立董事.董事会秘书、审计委员会制度■相关机构和人员能够依法履行职责。 新三板 创业板 具有持续经营能力即可 发行人应具有持续盈利能力,不存在下列情形: 1.经营模式.产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2.行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对持续盈利能力构成重大不利影响; 3.在用的商标.专利.专有技术.特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 4.最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;【主板为最近1个会计年度】 5.最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;【主板为最近1个会计年度】 &其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 新三板 创业板 挂牌前违法行 为的影响消除 即可 发行人及其控股股东.实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 无明确限制,主办券商职业 具无保留结论的内部控制鉴证报告。 内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性.生产经营的合法性.营运的效率与效果,并由注册会计师出有严格的资金管理制度,不存在被控股股东.实际控制人及其控制的其他企业以借款.代偿债努.代垫款项或其他方式占用的情形。 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东.实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 无限制 募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况.技术水平和管理能力等相适应。 应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 2.4什么样的公司适合进入新三板 1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的,或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司; 2、已有一定的业务规模■但资金紧张制约业务规模扩大的公司; 3、具有创新业务模式,需要提升品牌、提高公司估值水平 的公司; 4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营 实现跨越式发展的公司。 2.5公司改制与挂牌工作程序 尽职週 查 申请并莪得般ts^u价试点企业资格, 主办寿商 审垓 聶商完 成申报村料并 向t*会 股谢改 制,设 签订合 作功淚」 舍司 约1-2个月Q 约2—3个月" 莪得毎会备案msA,JB^tSr集«4^iB 摧荐 挂斛V % 转让说明书并在代苏系统挂脾 纟勺2个月p 2.5公司改制实务一改制及改制的条件 □改制 企业改制为股份有限公司,这是境内挂牌、上市的必需步骤。 □改制的条件 •公司现有股东人数在2个(含2个)与200个(含200个)之间; •现有股东中需有过半数在中国境内有住所; •公司净资产不低于500万人民币。 2.5公司改制实务一改制的工作程序 □改制工作程序 (1)聘请证券公司担任改制财务顾问 (2)注册会计师对公司财务情况进行审计 (3)公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署《发起人协议》 (4)向工商管理局申请股份公司名称预先核准 (5)配合券商制作设立股份公司的申报材料 (6)出具验资报告、评估报告 (7)召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程,由董事会向工商管理部门申请变更登记 )工商管理部门备案,签发营业执照,股份公司正式成立 2.6申请挂牌程序 1.选择推荐主办券商,签订合作协议; 2.完成股份制改造; 区管委会申请股份报价转让试点企业资格; 4.配合会计师事务所和律师事务所(如有)进行审计和尽职调查; 5.配合推荐主办报价券商尽职调查; 6.推荐主办报价券商的内核小组按照协会要求对尽职调查工作底稿 和尽职调查报告进行审核,并出具内核报告; 7.配合推荐主办报价券商制作申报材料f向协会报送推荐挂牌备案文件; &协会备案确认; 9.股份集中登记; 10.披露股份报价转让说明书; 11.在深圳证券交易所正式挂牌。 MFGrNICCIIRITII^ 第三部分企业进入新三板成 本分析 條「0证野82份冃B艮公司 IKIIIHM<-<>nIIl». 1、门槛相对较低 为了让园区初创时期的科技型中小企业能更早获得资本市场服务,公司挂牌的条件为存续期满两年的园区企业。 具体的要求如前分析。 2、时间相对较快 从券商进场时间(含股份改制),至股票挂牌转让约需要S6个月,而股票进入主板或创业板,从辅导到股牡市则一般需要 1年半以上的时间。 新三板的主要时间构成: 券商尽职调查、材料编写: 大约2七个月协会备案: 50个工作日 案例: 绿创环保,2月份进场,6月7日挂牌;原子高科,3月份进场,7月29日挂牌。 •公司支付给各个中介的费用相对较低。 区企业在新三板挂牌,管委会及当地政府将提供财 政补贴,极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本, 区企业几乎可以实现"零成本”改制和挂牌。 •公司支付的隐性成本极低,大部分企业不需支付太高的规范成本即能满足挂牌条件。 MFGrNICCIIRITII^ 部分新三板发展趋势 口减小交易单位,允许自然人参与交易 •最低交易单位将从3万股,降低到1000股; •中关村试点只允许只有机构投资者能参与交易,此次扩容后将允许符合一定条件的自然人参与交易; •公司新三板挂牌后f股东人数可以突破200人限制; 口转板政策•挂牌公司申请上市,其规范运作可获得加分;•在申报上市文件时,挂牌公司可打破排队顺陰,实现优先上发审会。 □引入做市商制度•做市商制度。 由具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资者报出某些特 定证券的买.卖价格(即双向报价); •投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内,则做市商必须在规定的时间内与投资者成交,以满足公众投资者的投资需求; •做市股票的获得。 通过挂牌前后受让原股东股权或定向増资的方式获得企业股权• 上限不超过企业总股本io%; □新三板配套工作加速推进•主办券商加速放行。 自2010年5月份开始f券商资格核发再度重启。 目前f获 主办券商业务资格的券商已从2010年初的28家増加到44家 •国家级高新技术园区加速扩容。 国家级高新技术开发区从2010年初的54家扩容到83家。 •新三板将成为面向中小型科技公司的: >定向融资的平台>进行规范发展的平台>进入资本市场的孵化器 •未来市场将呈现: 公司多、规模大、全国性的场外交易市场。 •挂牌公司未来发展: 诞生一批市值、估值超过主板、创业板同类公司的伟大企业。 MFGrNICCIIRITII^ 第五部分关于广发证券 金融控股、前瞻布局 48.33% 锐意进取、继往开来 口综合实力强,资产质量高,经营规范连续15年稳居全国十大券商行列 并购锦州证券、武汉证券.第一证券、河北证券, 使广发证券经纪业务网点数量位居同业前三名2009年公司净利润49亿元,位列所有券商前三名口投行业绩名列前茅 保荐人数量始终保持行业前列服务过上百家上市公司客户 连续四年被深交所评为"中小板最佳保荐机构" 2010年最佳投行(保荐)机构 多年来IPO项目家数排名居前 广发证券代办业务简介□高度重视新三板业务,设立私募融资部,拓展挂牌业务・设立专职一级部门,开展挂牌业务。 ・挂牌业务与私募融资相结合,兼顾投行业务与投资业务, 服务更周到・累计推荐挂牌公司七家,市场占有率位居全国前列。 ・]家挂牌公司已上创业板,1家挂牌公司正在申报创业板中。 广食证券般f分肓B艮公司 <;FSKCIFltlIII: S 价值成长”与您分享!
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