CD路桥工程股份资料.docx
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CD路桥工程股份资料
CD路桥工程股份资料
〔说明:
该案例仅供竞赛使用,不与实际企业挂钩〕
第一局部公司根本情况
一、公司背景
CD路桥工程股份成立于1988年,2004年3月经CD市经济体制改革办公室“CD体改[2004]19号〞文批复,由该公司前身CD市路桥工程公司在有限责任公司制的根底上,以整体改制的方式,由王俞等352名自然人共同出资以发起设立方式组建的股份。
2021年11月在深圳证券交易所正式挂牌上市,成功进入A股中小板块交易市场。
该公司于1996年6月30日经批准由事业单位转制为公司制。
注册资本3000万元。
在CD市工商行政管理局登记注册,领取了?
企业法人营业执照?
。
后经股权变更和增资,截止2005年12月31日,公司注册资本增至9,000万元。
其中自然人股东5,400万元,CD交通工程职工持股会3,600万元。
公司经股权整合和股份公司改造,于2021年发起设立了CD交通工程股份,总股数125,000,000股,每股面值1元,总股本125,000,000元。
2011年10月25日,CD工程股份在深圳股票交易所首次发行股票,发行量4,200万股,每股面值一元。
发行后,公司总股本16,700万元。
该公司自设立以来,一直从事路面、路基、桥梁等的施工建设工作。
营业范围为:
公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程,交通平安设施、机电通讯、绿化、公路维护保养;工程投资及工程建设管理效劳;承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;房屋建筑施工、勘测设计。
该公司的主营业务为公路桥梁建筑施工。
公司建立了系统的信息技术中心,有科学标准的管理平台,拥有从事高速公路建设施工的专业研究员和省部级专家库人员;有从事公路路基、路面、桥梁、隧道、交通平安设施、机电安装等支撑公司健康开展的高尖端专业技术人才;公司具备了在大中繁华城市和在平原地区,山岭重丘地区等高等级公路及市政工程施工经验,可向社会各界提供优质的咨询效劳。
公司业务覆盖了国内20多个省市自治区,普及华东、华南、华北、华中、西北和西南等地区,远涉东南亚工程已经启动。
参与建设施工的工程均以一流的效率和质量推进,以卓越的业绩赢得业主青睐;相继拓展的高等级公路、特大桥、隧道、市政建设施工工程在同行业屡次拔得头筹。
二、业务流程
公司系路桥工程整体改制设立,公司设立前后业务流程没有发生本质变化。
公司主要从事公路、桥梁等的施工建设业务,业务流程如下:
三、近三年会计数据和财务指标摘要
〔一〕主要会计数据和财务指标
单位:
元
注:
报告期内,公司实施了每10股资本公积转增8股的转增方案。
上表对2021年及2021年每股收益及稀释每股收益进行了相应调整
〔二〕非经常性损益和工程金额
单位:
元
注:
对公司根据?
公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益?
定义界定的非经常性损益工程,以及把?
公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益?
中列举的非经常性损益工程界定为经常性损益的工程,应说明原因。
四、控股股东、董事、监事及高级管理人员情况
〔一〕公司与实际控制人之间的产权与控制方框图
(二)董事、监事和高级管理人员任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1.董事从业简历
王俞先生,中国国籍,生于1963年2月,本科学历,高级工程师,现任本公司董事长。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司任董事长兼总经理;2004年3月至2007年1月在本公司任董事长兼总经理;2007年2月至今在本公司任董事长。
王刚先生,中国国籍,生于1963年5月,中专学历,高级工程师、一级建造师,现任本公司董事、总经理。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司工作,先后任二公司经理、总经理助理、副总经理;2004年3月至2007年1月在本公司工作,先后任公路公司经理、副总经理、董事;2007年2月至今在本公司任董事、总经理。
邱云女士,中国国籍,生于1969年4月,本科学历,高级会计师,现任本公司董事、副总经理、财务总监。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司任财务副总监、财务科长;2004年3月至2007年7月在本公司任财务副总监、财务部部长;2007年8月至2021年4月在本公司任副总经理、财务总监。
2021年5月至今在本公司任董事、副总经理、财务总监。
王伟先生,中国国籍,生于1970年9月,本科学历,高级工程师、一级建造师,现任本公司董事、常务副总经理。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司工作,先后任交通设施公司副经理、桥梁公司副经理;2004年3月至2007年1月在本公司工作,先后任桥梁公司副经理、市政公司副经理、公路公司常务副经理、公路公司经理;2007年2月至2021年3月在本公司工作,先后任董事、副总经理、公路分公司经理;2021年4月至2021年5月在本公司任董事、副总经理、公路分公司经理;2021年5月至2021年12月在本公司任董事、副总经理;2021年1月至今在本公司任董事、常务副总经理。
王勇建先生,中国国籍,生于1971年6月,大专学历,高级工程师,现任本公司董事。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司任广安分公司经理;2004年3月至2007年1月在本公司工作,先后任GA分公司经理、公路公司常务副经理、桥梁公司经理;2007年2月至2021年1月在本公司任监事、桥梁分公司经理;2021年2月至2021年10月在本公司任监事、市政分公司经理;2021年10月至2021年3月在本公司任副总经理;2021年4月至今在本公司任董事。
伍合平先生,中国国籍,生于1970年11月,本科学历,高级工程师,现任本公司董事、董事会秘书。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司工作,任交通设施公司经理;2004年3月至2021年12月在本公司任交通设施分公司经理;2021年4月至2021年6月在本公司任董事;2021年7月至今在本公司任董事、董事会秘书。
李加宽先生,中国国籍,生于1946年6月,教授,博士生导师,国家级有突出奉献专家,全国有突出奉献的回国留学人员,享受国务院特殊津贴,长期从事结构工程及计算力学的教学及研究工作。
1997年12月至2007年1月任XJ交通大学校长、校党委副书记。
现任SC省力学学会名誉理事长、中国铁道学会常务理事、SC省土木建筑学会副理事长、某股份公司独立董事。
2021年4月开始在本公司担任独立董事。
伊力鹏先生,中国国籍,生于1968年10月,博士研究生学历,副教授。
1990年7月至1996年9月在HN省ZZ市中级人民法院任助理审判员;1996年9月至2003年9月在BJ大学法学院学习,获行政法学硕士学位、宪法与行政法学博士学位;2003年9月至今在BF工业大学文法学院法律系先后任讲师、副教授、硕士生导师。
2021年5月开始在本公司担任独立董事。
霍延东先生,中国国籍,生于1970年2月,教授,博士生导师,现任XN大学经济信息工程学院院长、SC省灾后重建专家团专家、SC省政府采购评审专家、CD仲裁委第三届委员会成员。
曾任XJ财经学院讲师、XJ证券有限责任公司高级经理;2021-2021年受SC省委组织部选派挂职自贡市商务局副局长;2021年5月至2021年5月任XN大学国际商学院副院长;2021年6月至今任XN大学经济信息工程学院执行院长;2021年4月开始在本公司担任独立董事。
2.监事从业简历
李萍女士,中国国籍,生于1975年1月,本科学历,高级经济师,现任本公司监事会主席。
2003年8月至2006年2月在本公司人力资源部从事人力资源管理工作;2006年3月至2021年1月在SC省路桥实业投资有限责任公司行政部任副部长;2021年2月至今在本公司人力资源部先后任副部长〔主持工作〕、部长。
2021年5月中选为公司第三届监事会监事。
2021年4月开始在本公司担任监事会主席。
孙琰先生,中国国籍,生于1975年10月,大学本科学历,高级工程师,现任公司职工代表监事、桥梁分公司经理。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司工作,先后任工程科主办、工程副经理、工程经理;2004年3月至2021年6月在本公司工作,先后任工程部主管、工程副经理、工程经理;2021年7月至2021年10月在本公司任桥梁分公司副经理;2021年11月至2021年9月在本公司任桥梁分公司经理;2021年10月至今在本公司任职工代表监事、桥梁分公司经理。
尚文飞先生,中国国籍,生于1976年10月,大专学历,高级工程师、一级建造师,现任本公司监事、公路分公司经理。
2000年9月至2004年2月在CD市路桥工程公司工作,先后任工程质检工程师,工程副经理,工程总工程师;2004年3月至2021年10月在本公司工作,先后任工程副经理,工程经理,2021年11月至2021年3月在本公司任桥梁分公司副经理;2021年4月至今在本公司任监事、公路分公司经理。
3.高管从业简历
沈基伟先生,中国国籍,生于1962年9月,研究生学历,教授级高级工程师,现任本公司副总经理、总工程师。
1997年11月至2000年12月在SC路桥集团担任集团总工办主任,主持HB省宜昌长江大桥的施工,兼任工程副经理和总工程师;2001年1月至2004年4月在SC路桥集团任副总工程师,主持BD长江公路大桥的建设,兼任工程经理和总工程师;2004年5月至2007年2月在本公司任总工程师;2007年2月至今在本公司任副总经理、总工程师。
冯兰女士,中国国籍,生于1968年12月,本科学历,高级工程师、注册造价师,现任本公司副总经理、总经济师。
2000年1月至2004年2月在CD市路桥工程公司工作,先后任经营科科长、副总经济师;2004年3月至2007年7月在本公司任副总经济师、经营部部长;2007年8月至2021年4月在本公司任总经济师;2021年4月至今在本公司任副总经理、总经济师。
〔三〕董事、监事和高级管理人员持股变动情况
五、公司治理结构
报告期内,公司严格按照?
公司法?
、?
证券法?
和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,进一步提高公司治理水平。
截至报告期末,公司运作标准,信息披露标准,公司治理的实际状况根本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的标准性文件要求,公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件。
〔一〕股东与股东大会
公司按照?
公司法?
、?
证券法?
、?
深圳证券交易所股票上市规那么?
、?
中小企业板上市公司标准运作指引?
、?
公司章程?
和?
股东大会议事规那么?
等相关法律法规要求,标准公司股东大会的召集、召开程序;提案的审议、投票、表决程序;会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作,公司能够平等对待所有股东,特别是确保中小股东享有平等地位。
公司通过建立与股东沟通的有效渠道,保证了股东对公司重大事项平等的享有知情权与参与权。
〔二〕控股股东与实际控制人
报告期内,公司控股股东与实际控制人能够严格按照?
中小企业板上市公司标准运作指引?
、?
公司章程?
的规定和要求标准行为,通过股东大会行使股东权利,并承当相应义务。
报告期内,公司控股股东与实际控制人未发生超越公司股东大会直接或间接干预公司重大决策和经营活动的行为,也不存在损害公司及其他股东利益的情况。
〔三〕关于董事与董事会
报告期内,公司董事会严格按照?
公司法?
、?
证券法?
、?
中小企业板上市公司标准运作指引?
、?
公司章程?
、?
董事会议事规那么?
、?
独立董事工作制度?
等相关规定召集召开董事会,公司董事按时出席董事会,认真审议各项议案,勤勉尽责,并对公司重大事项做出科学、合理决策。
公司独立董事独立履行职责,对公司重大事项发表独立意见,切实维护公司利益和股东权益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害,独立董事对公司重大决策发挥了重要作用。
〔四〕监事与监事会
报告期内,公司监事会共有3名监事,其中职工代表监事1名。
公司严格按照?
公司法?
、?
公司章程?
等相关法律法规选举产生监事人选,监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。
公司监事会严格按照?
公司章程?
及?
监事会议事规那么?
等相关规定召集召开监事会,各监事认真出席监事会会议,认真履行职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见;对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督;对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
〔五〕投资者关系管理与信息披露
公司根据?
章程?
和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求,认真履行信息披露义务。
报告期内,公司指定报刊?
中国证券报?
?
证券时报?
?
上海证券报?
?
证券日报?
和“巨潮资讯网〞为公司信息披露媒体,并严格按照有关法律法规等要求,真实、准确、及时地披露公司相关信息,确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
此外,公司指定董
事会秘书为投资者关系管理负责人,组织实施投资者关系的日常管理工作,通过、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题;指定证券部为专门的投资者关系管理机构,加强与投资者的沟通,充分保证了广阔投资者的知情权。
公司已经建立和在报告期内修订的公司治理制度如下:
第二局部董事会报告摘要
一、概述
2021年是传统建设市场相对低迷的一年。
受SC省传统公路建设工程和CD市市政建设整体放缓因素的影响,报告期传统施工工程招投标明显减少,大型高速公路工程多是以BOT模式招商,对投资商的投融资能力、管理能力、经营能力均有较高的要求。
面对复杂被动的市场形势,董事会和管理层坚持“做大做强,稳步开展〞的理念,找准定位抓市场,三位一体抓经营,明晰责权抓管理,充分利用资本运营杠杆,撬动实体经营的快速稳健开展。
报告期内,公司实现营业收入427,147.83万元,同比增长8.40%,实现归属于上市公司股东的净利润31,494.28万元,同比增长20.97%。
报告期末,公司总资产79.08亿元,同比增长51.21%,净资产25.64亿元,同比增长58.08%。
报告期内,公司以确保持续盈利为目标,坚持严格的工程选择标准,充分考量工程工期、施工难度、本钱、利润、偿债能力各因素,抓住省内ZQ道路、YA地区灾后重建、BT工程投资等机遇,审慎寻找适合公司投资标准的工程,全年累计实现中标22.49亿元。
报告期内,公司各项工作扎实推进:
在内部治理方面,公司完成了董事会、监事会的换届改选,选举产生了第四届董事会和监事会,聘任了新的管理团队,实现了领导层的新老交替,公司经营管理得到有序传承,为公司后续稳健开展奠定了坚实的根底。
在经营管理方面,XX市一大批重点市政建设工程集中进入抢工收尾阶段,经过管理层的科学统筹、重点攻坚,这批重点工程保质如期完工;同时,公开增发募投工程—XX新区元华路工程也取得显著进展,为今年的顺利完工打下了根底。
这些重点工程的集中收尾和完工,进一步稳固了公司在XX建设市场的优势地位;同时,高强度施工锻炼了公司的机料供给能力、人员组织协调能力、资金管控支撑能力、后勤平安保障能力,为公司下一步承接更大型施工工程积累了珍贵的经验。
在资本运营方面,公司的公开增发申请于2021年6月7日获得了证监会发审委审核通过,并于7月26日向社会公开发行股份7,567.56万股,募集资金近7亿元。
随着募集资金的到位和公司注册资本的扩大,进一步提高了公司经营实力与工程承接能力,扩大了公司的生产边际,增强了公司抗风险能力。
同时,为优化公司负债结构,降低财务风险,公司于2021年底向证监会申请发行不超过10亿元人民币的公司债券,用于归还短期银行贷款。
目前发行公司债申请正待证监会审批。
二、主营业务分析
报告期内公司实现营业收入42.71亿元,同比增长8.4%,系随着施工工程的推进,中标订单在报告期陆续转化确认收入。
同时,公司施工毛利率根本稳定,营业本钱随收入同步增长。
期间费用为1.89亿元,同比增长45.49%,主要系报告期内筹资力度较大,银行长短期贷款期末增加96%;支付3亿元短期融资券利息,导致财务费用上升所致。
经营活动现金流量净额较上年同期增加39.59%,主要系报告期局部BT、EPC工程完工并进入回购期,业主回款增加所致。
三、报告期内开展战略与经营方案进展情况
报告期内,管理层围绕董事会年初提出生产经营目标,明确市场定位、抓住建设机遇、微调经营结构,全力推进重点工程建设,坚持实体、资本“两个市场〞同步抓,保持了企业良好的开展势头,营业收入和营业利润的完成情况分别到达预算的92.86%和97.70%。
但由于市场环境变化,报告期公司工程中标未及预期,致本年度营业收入和营业利润未到达年初预算。
报告期内管理层主要做了以下工作:
〔1〕科学组织,精心管理,重点工程圆满按期完工。
公司在2021年中标的XX市局部市政工程按合同约定要在报告期内完工,这些市政工程工期短、要求高、影响大,公司从全局出发,根据业主要求,集中人力物力确保了XX市二环路东段、二环路西段等多个市政工程的圆满完工,获得业主好评,进一步提高了公司的市场影响力。
〔2〕找准定位,确保公司市场份额目前,公路建设市场分化日益明显,传统建设模式占比不断萎缩,融资建造总承包模式被广泛应用于重点建设工程中,特别是投资体量特别巨大的BOT工程。
面对严峻形势,管理层深入分析公司市场定位,继续坚持严格的工程选择标准,充分考量工程工期、施工难度、本钱、利润、偿债能力各因素,重点关注传统建设工程和符合公司风险控制标准的BT等投资类工程,量力而为,全年中标22.49亿元,虽比2021年度有较大幅度的下降,但防控了风险,减少了高风险工程对资金的占用。
〔3〕加强资金管理,防控财务风险报告期内,公司积极推进与银行金融机构的战略合作,先后取得了农业银行、建设银行AAA级资信等级,全年新增借款亿元。
在继续深化与各大银行合作的同时,公司积极研究拓宽融资渠道,按期偿付到期短期融资券,积累商业信用。
通过多渠道融资,有效降低了融资本钱。
〔4〕加强技术创新,强化平安生产报告期内,公司大力开展技术创新实践,在施工中创造和使用了“钢抱箍顶升技术〞、“桩基三合一工艺〞、“智能张拉与循环压降技术〞等多种新工法、新工艺,举办了公司学术交流会并出版了论文集,充分发挥了技术方案对质量、本钱的保障监督作用。
公司强化平安生产,加大对平安生产的经费投入,持续开展全员平安教育,全年未发生重特大平安生产事故。
〔5〕构建企业文化体系,促进员工成长开展公司在开展中积淀了深厚的企业文化。
报告期内,公司大力弘扬以“三实、三新、三义〞为核心的企业文化,凝聚共识、凝聚人心,增强员工责任意识和企业归属感。
同时,公司加快构建科学的人才梯队,使公司人才结构布局更加合理;不断完善鼓励机制,充分调发动工的积极性和创造性;以提高员工岗位胜任能力与满足业务开展需要为出发点,强化培训体系建设,积极鼓励广阔员工开展自学自考,不断提高自身专业素养。
四、未来运营风险
公司在未来经营中可能面临以下风险:
〔1〕产业政策风险。
公司属于建筑业,经济周期的变化与公司的主营业务紧密相关。
公司的开展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模,特别是根底设施投资规模和城市化进程开展等。
国家在基建方面的公共预算如有重大削减,尤其是交通基建方面的削减,将会对路桥建筑行业构成不利影响。
〔2〕行业竞争风险。
由于近几年国家在根底设施建设方面保持了较高的投资规模,基建行业整体稳步增长,特别是西部地区保持了较快的增长。
但由于基建行业施工企业众多,行业竞争仍然十分剧烈,造成行业单价低,毛利率低,盈利水平弱,给公司带来较大的经营风险。
〔3〕回购风险。
以BT、EPC方式建设工程,回购时间一般为2-4年,由于根底设施建设工程前期投资金额大、回购期较长,存在着业主受货币政策、地方财政在交通根底设施领域的投入水平变化等因素影响而不能按时支付工程回购款的回购风险。
〔4〕原材料供给量和价格的大幅波动风险。
建筑行业所需的某些原材料〔如钢材、水泥〕价格一直大幅波动,并经常出现供给短缺,行业内企业假设未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料,就会对企业的生产经营和经营业绩造成不利影响。
五、利润分配与转增股本预案
〔一〕利润分配政策的制定依据
公司利润分配政策制定的依据是?
公司章程?
。
?
公司章程?
明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红的最低比例等做了明确的规定。
1.利润分配原那么
公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续开展。
在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司将积极采取现金分红方式分配利润。
2.分配利润形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
3.利润分配条件
公司以现金分红方式分配利润应同时满足以下条件:
〔1〕公司该年度实现的可分配利润〔即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润〕为正值;〔2〕审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保存意见的审计报告;〔3〕公司无重大投资方案或重大现金支出等事项发生〔募集资金工程除外〕。
公司以股票股利分红方式分配利润的条件:
在确保最低现金分红比例的条件下,假设公司营业收入和净利润增长迅速,董事会认为公司股本规模和股权结构合理,公司可以发放股票股利。
4.利润分配期间间隔
公司原那么上采取每年度进行一次现金分红的方式分配利润。
公司也可以进行中期利润分配。
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案报股东大会批准。
5.现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%,但出现以下情况之一的除外:
〔1〕拟进行重大资本性支出;〔2〕当年经营性净现金流量为负;〔3〕拟采取股票方式分配股利。
同时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
注:
公司近3年〔含报告期〕的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
其中,2021年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况。
经ZTJ会计师事务所ZTJ审〔2021〕11-9号审计报告确认,2021年度归属于上市公司股东的净利润为260,355,939.19元,母公司的净利润为257,816,926.71元。
依据?
公司法?
和?
公司章程?
的规定,以母公司实现的净利润为根底,按10%提取法定公积金25,781,692.67元,加上上年度分配后留存的未分配利润373,426,897.33元,减去2021年度分配的现金红利20,040,000元,
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