合同管理办法.docx
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合同管理办法.docx
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合同管理办法
合同管理办法
第1章总则
第一条目的
为规范******公司(以下简称“公司”)及其下属子公司经营活动中对外往来类合同的管理,防范和控制合同风险,有效维护公司合法权益,根据国家相关法律法规及公司现行规章制度,特制定本办法。
第二条定义
(1)本办法所称合同是指公司与作为平等主体的自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同或协议等文件。
(2)本办法所称合同在形式上包括合同书、协议书、备忘录、意向书、补充协议、订购单、销售单等,也包括具有权利义务内容的经双方或多方签字确认的会议纪要、电子邮件等文件,或由单方作出的、可作为证据使用的承诺书、承诺函或确认书等文件。
(3)本办法所称合同管理是指对前述合同或协议等文件的起草、会签、签订、归档、履行、变更、解除及纠纷处理的管理。
合同管理的归口部门按业务类型及授权体系确定。
第三条适用范围
本办法适用于本公司签署的各类合同或协议文件,但劳动合同除外。
劳动合同的管理办法由公司另行制订。
第2章合同形式和标准化
第四条合同形式
(1)除本条第
(二)款所列外,公司合同应一律采用书面形式签订。
(2)属于下列情形的业务,可以按商业惯例操作,不另行签署书面主合同:
1、与长期合作的供应商、服务商之间的交易,在与其签署框架主合同后可仅以签署订单形式直接操作,不需就每笔交易单独签署合同。
但是,如订单中含有任何对主合同中所载权利义务条款加以改变的,则仍需履行完全的合同审核流程;
2、即时清结且金额在人民币1万元以下(含人民币1万元)的业务,但是每笔该等业务必须保留相应的真实合法的票据,同时严禁对同一家供应商以多笔小额交易逃避合同签署义务;
3、其他经公司领导事先书面批准可以无书面合同的业务。
(3)当事人协商一致的修改、补充合同的文书、传真、电子邮件、图表等是合同的组成部分,须按照本办法确定的规则进行管理。
(4)对外签署合同的主体应具有独立民事主体资格,公司各部门及个人未经公司正常审批,不得擅自代表公司对外签订合同。
第五条合同标准化
(1)标准合同系指公司制订的就同一类事务反复适用的合同模版,也称合同模版、格式合同。
(2)标准合同在合同结构和条款设置、合同法律适用、诉讼及纠纷管辖、生效条件等关键条款上实行标准化和固定化,未经批准不得擅自改动。
(3)风控法务部负责公司合同标准化工作,应当根据公司业务实际情况和需要,自主规划和分类制作公司主要合同的标准模版,并根据情况变化和需要,不断优化标准模版,以尽可能贴近实际需要。
(4)公司业务部门在与外部单位或个人开展业务谈判过程中,应当争取优先使用公司提供的标准模版,除与外部垄断单位之间的交易外,原则上不得使用外部单位提供的合同模版。
第3章合同订立
第六条合同订立
(1)合同订立是指从合同各方初次接触会谈、合同谈判至合同签字盖章期间的全过程。
(2)合同订立由开展相关业务的部门(以下简称业务部门)负责牵头和组织,至少应承担以下职责:
1、明晰合同条款、条件及具体规范;
2、核实合同商务和技术上的可行性,确认公司具备相应的履约能力;
3、核实合同相对方的签约资格和履约能力;
4、组织并参与客户/合作伙伴进行沟通和谈判磋商;
5、保证所有最终确定的商务条款已经根据适用的公司政策获得了所有必要的审批;
6、跟进合同审批完整流程及确保合同正确签署,遵守批准流程;
7、遵守合同归档手续;
8、负责合同履行并进行监督和检查,及时向业务需求部门通报合同签署后的任何变更和履行进展;
9、按照合同规定及时跟进付款及工作内容的交付事宜。
第七条合同谈判
(1)合同谈判由业务部门负责,公司相关部门参与。
业务部门应当至少在谈判开始前将谈判清单或谈判要点发送相关参与部门或参与人,以便提前做好准备,并统一谈判策略和口径。
(2)合同谈判结束后,业务部门应当制作会议纪要,作为公司确定合同内容的依据,并争取由谈判各方签字确认。
(3)合同谈判应当就以下内容及其文字表述方式达成一致:
1、项目交易结构、模式及具体交易或合作条件;
2、交易价格及具体支付方式、步骤和支付条件及担保保障措施;
3、资产、证照、文件、手续以及其他物品或资料的完整性及补办责任和费用的承担;
4、具体交易步骤、交割交接措施及相互协作措施、时间节点;
5、具体经济、技术、财务标准和指标要求和保障措施;
6、重点事项的陈述保证与对应责任;
7、违约责任和合同终止条件以及终止后的处理处罚方式;
8、法律适用及纠纷处理方式;
9、其它需要确定的内容。
第八条合同起草
(1)合同由业务部门根据谈判情况起草,重大、复杂的合同,由法务人员负责起草或者由法务人员参与起草。
(2)在起草合同时,涉及价格、时间、质量标准、技术或经济指标等的设定及其有关数字或数值的设定的,起草人员应当事先咨询相关专业部门,并对该相关标准、指标、数字或数值的合理性、有效性及可执行性负责。
第九条合同的审核和审批
(1)公司合同审批流程应符合公司现行的授权管理体系的规定。
(2)为提高合同审批效率,公司各类合同在提交OA系统审批前,业务部门应当通过邮件或其它形式将合同及相关资料发送至相关部门审核,并说明被审核合同的签约背景和原因。
(3)业务部门送交其他部门审核的合同文本,应事先由业务部门负责人审阅并通过。
原则上,各类合同均应通过法务、财务部门的审核,其他参与审核部门由业务部门负责人根据合同事项所涉及的专业领域确定。
(4)业务部门负责人应当对合同整体负有审核责任,各相关职能部门只针对合同中涉及本部门所属专业领域的合同条款和内容负有审核责任。
(5)业务部门按前述规定完成合同审核、修改,并与合同相对方达成一致,并经法务部门同意后,应当将合同上传公司OA系统,提请审批。
业务部门应如实、准确、完整填写OA审批单,业务部门负责人对OA审批单内容的真实性、准确性和完整性、以及该审批单对应审批流程的合规性(符合本条第
(一)项的规定)负有审核责任。
(6)合同经公司最终审批权人审批同意,视为审批通过。
合同审批过程中,任一审批环节有人提出较大修改意见,或不同意的,业务部门应通过线下沟通修改合同,达成一致意见后再提交OA审批。
第一十条合同签署和盖章
(1)合同经审批通过后,业务部门应办理合同签署和盖章手续,具体程序和步骤,按公司印章管理制度执行。
合同签章和签字前,印章管理人员应根据审批流程办理,对未履行或未完全履行审批程序的,不予办理。
(2)业务部门提请合同签署和盖章时,应填写合同签署日期,发现未约定签署地和或签署日期的,应在签署或盖章前补全相关内容。
(3)业务部门在合同盖章时,应负责检查对方提供的合同的盖章、签字情况,并要求对方就合同加盖公司公章,同时由其法定代表人签字或签章。
对方委托授权代表签字的,应当同时提供法人授权委托书;对方由法定代表人签字的,应当同时提供法定代表人身份证明。
(4)合同印章管理部门在给合同盖章时,应检查合同签署情况,除由法定代表人签署或签章的外,由授权代表签署的,除根据OA系统审核审批情况外,还应取得由法定代表人签署的授权委托书,否则不得盖章。
(5)业务部门负责盖章合同的邮寄、送达及接收等事宜,公司印章管理部门负责对此进行监督、跟催,有关邮寄、送达及接收凭据应与合同一起存档备查。
(6)法律、法规规定合同应当办理政府部门批准、登记等手续的,由业务部门依法及时办理,并将政府部门批准、登记情况及时反馈合同档案管理部门。
第一十一条合同档案管理
(1)档案管理部门负责公司各类合同档案管理。
业务部门完成合同签署和盖章后10个工作日内,应当将合同原件交档案管理部门存档。
(2)档案管理部门应建立合同档案台账,在收到存档或备案的合同原件后,应按照《档案管理办法》进行归档,同时将归档合同原件的扫描件发业务部门及财务、法务等相关部门。
(3)合同档案查阅程序和办法,按照《档案管理办法》执行。
第4章合同执行和变更
第一十二条合同执行
(1)合同签署完成后,原则上由业务部门负责执行,根据实际情况,需要公司其他部门配合执行合同的,业务部门应在合同执行开始前组织协调公司各相关部门配合。
(2)合同签署完成后,业务部门和合同执行部门不一致的,业务部门应当向合同执行部门移交合同执行工作。
移交内容由业务部门与合同执行部门自行确定。
(3)合同执行部门在执行合同过程中,与第三方的沟通交流原则上应以书面形式进行,并存档备查,涉及合同内容及权利义务变更的,按本办法第十三条的规定执行。
(4)合同执行部门应及时整理、妥善保管与合同及其执行有关的书面往来文件、物品,向对方当事人交付重要资料时应要求对方当事人书面签收,载明签收日期。
(5)合同执行部门负责人应就已签署完成的合同指定具体的合同执行人,合同执行人员应当就合同的执行过程建立合同执行台账或制作备忘录,记录合同执行过程、人员、节点、时间、存在问题及各阶段执行结果等,存档备查,以便于在需要时可以还原合同执行过程。
公司风控法务部及审计等有关部门有权对合同执行过程进行监督。
(6)合同执行完毕,合同执行部门应及时将相关资料汇总归档,并将全套资料原件送至公司合同的归档管理部门存档,并出具执行报告或总结,告知合同相关部门。
第一十三条合同变更
(1)合同在履行过程中,因情况发生变化需要变更的,合同执行部门应当与对方当事人以书面形式达成一致,并按第三章的规定分别履行合同审核、审批、签署、存档等手续。
(2)合同变更一律采用书面形式,任何人员或单位不得以口头(包括电话)等非书面形式变更合同。
第5章合同解除及纠纷处理
第一十四条合同解除
(1)合同履行过程中,执行部门发现合同对方当事人有下列情形之一,可能导致其无履行能力的,应立即上报公司决定是否终止履行或解除合同:
1、经营状况严重恶化;
2、转移财产、抽逃资金以逃避债务;
3、严重丧失商业信誉;
4、因诉讼或仲裁被法院冻结或查封账户;
5、有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
(2)合同履行过程中,执行部门若发现合同对方当事人有下列情形之一的,应立即提请公司解除合同:
1、合同相对方不履行合同,继续协商或催告已无任何意义的;
2、因不可抗力致使合同无法履行或履行已无任何意义的;
3、因政府行为或法律法规的变化,造成合同事实上无法履行的;
4、合同规定的解除事由出现的。
(3)出现本条第
(一)、第
(二)款规定的情况时,合同执行部门应当及时通知风控法务部,并提供合同执行过程中产生的记录、纪要、往来函件等文件,同时提请公司进行决策。
(4)解除合同由合同执行部门负责,风控法务部参与和配合,争取与对方协商一致,就合同的解除达成书面协议。
(5)解除合同一律采用书面形式,任何人员或单位不得以口头(包括电话)等非书面形式解除合同。
(6)法律、法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的,合同执行部门应依法及时办理。
第一十五条合同纠纷处理
(1)本办法所说的合同纠纷是指合同执行过程中发生分歧,经与对方协商,无法达成一致意见,未形成或已形成仲裁或诉讼案件的争议。
(2)合同纠纷发生后,尚处于可协商阶段的,合同执行部门作为纠纷主办部门,负责纠纷的协调、处理及跟踪汇报,风控法务部可根据需要提供法律咨询意见或参与纠纷的调节处理或谈判,但不作为纠纷处理主办部门且不负责纠纷的跟踪处理。
(3)合同纠纷处理过程中,未经公司同意,合同执行部门不得擅自向纠纷对方做出有违公司政策、利益或已签订生效的合同的书面或口头承诺。
(4)合同纠纷处理完成后,对于各方协商达成的一致意见,应签订书面协议,由各方签字并加盖印章。
经多次协商、调解不能达成一致的,合同执行部门应及时向公司领导汇报,并通知风控法务部做好仲裁或诉讼准备。
第一十六条合同仲裁或诉讼
(1)下列事项,按仲裁或诉讼案件处理:
1、合同纠纷经多次协商不能达成一致,公司拟提请仲裁或诉讼的;
2、合同对方已提请仲裁或诉讼的;
3、合同对方已通过法院采取诉前保全措施的。
(2)对于按仲裁或诉讼案件处理的合同事务,合同执行部门应将与该事项有关的所有文件资料、记录、纪要、图片及背景资料移交风控法务部,由风控法务部主责办理,相关合同执行部门配合。
(3)案件办理完结后,风控法务部应及时进行卷宗归档。
第6章附则
第一十七条保密
(1)公司各部门及相关人员就在合同谈判、起草、审核、签署、归档、执行过程中知悉的合同事项及其内容均负有保密义务,未经许可,不得向其他人员或单位泄露。
(2)就特定事项,需要特别保密的合同,业务部门在发起合同审核、审批流程时,根据公司领导的指示,可以隐去合同签署主体、价格等敏感信息。
(3)档案管理部门在向外提供合同档案时,根据保密的需要,对于需要特殊保密的合同,应当隐去合同签署主体、价格等敏感信息后再予提供。
第一十八条其它规定
(1)公司风控法务部负责检查和监督能源板块各公司的合同管理工作:
1、能源板块各公司可参照本办法的规定,根据自身经营特点和环境条件,制订各自的合同管理制度并报风控法务部备案;
2、能源板块各公司应根据风控法务部的要求、定期地将本单位的合同台账提交风控法务部备案。
(2)公司各部门及相关人员违反本办法规定的,依照公司奖惩制度执行。
(3)本办法公布前,公司实施的办法与本办法不一致的,以本办法为准。
第一十九条生效和解释
(1)本办法由风控法务部负责解释。
(2)本办法自发布之日起施行。
(3)
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