私募基金方案草案.docx
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私募基金方案草案
云津基金
一建立云津新能源基金的召募说明书
(2)
二建立海南(中小科技)公司发展私募股权基金项目投资流
程图
(7)
三中汇财产管理有限公司的组织机构设置及职能说明(8)
四中汇财产管理有限公司内部控制制度(10)
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云津基金
一建立海南(中小科技)公司发展私募股权基金的
召募说明书
第一章总则
第一条为适应国家加速海南地域的经济构造调整、家产升级与加速海南科技创新系统建设,依照《国务院对于推动海南国际旅行岛建设的建议》(国发[2006]20号)精神,联合海南省实质,筹办建立海南(中小科技)公司发展私募股权基金(以下简称海南私募
基金)。
第二条海南私募基金的建立能够成为海南科技投融资系统的成立和完美的试点.为推动海南成为国家现代制造和研发转变基地效劳,同时将影响力辐射海南及周边地域。
第二章海南私募基金的根源与组建
第三条海南私募股权基金主要资本根源为海南投资商会
会员的直接投资及国内外基金投资。
第四条海南私募基金采纳合伙人公司制的组织形式(名
称暂定为海南创业投资有限合伙公司),在海南注册,注册资本金为
RMB30亿元(可分期投资成立,首期为RMB3—5亿元),每一基金单
位为RMB200万元,海南中汇财产管理有限公司(筹)(参股公司委
托海南投资商会拥有私募基金的股份)作为海南私募基金的一般合伙
人、其余会员出资参股作为有限合伙人,合伙公司经营限期为15年。
同时成立基金管理公司(名称暂定为海南中汇财产管理有限公司),
基金管理公司接受海南私募基金的托管并负责经营。
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云津基金
第三章海南私募基金投资原则
第五条海南私募基金主要用于投资于海南地域高成长型企
业,主要投资于未上市公司的股权,主要投资于海南;同时以证券投资及财产营运为辅;详细投资比率为6:
4。
第六条海南私募基金严格按上述投资规则运作,不得进行他项担保、抵押、质押等;不得用于资助、捐献、借钱等。
第四章海南私募基金的组织架构
第七条由海南投资担保有限公司、中汇投资有限公司、中国中
小商业公司协会、其余境内外著名投资银行等出资成立海南中汇财产管理有限公司,注册资本制定于RMB6000万元。
第八条海南投资商会主要会员出资共同成立以股份制公司(名称暂定为海南投商投资管理有限公司),由海南投商投资管理有限公司作为海南私募基金的一般合伙人,其对合伙公司债务肩负无穷连带责任。
同时海南投商投资管理有限公司拜托海南投资商会拥有其在海南
私募基金的股份。
第九条海南私募基金的最高权利机构为董事会,由海南投商投资管理有限公司(海南私募基金的一般合伙人)、私募基金的主要出资人构成,由海南投商投资管理有限公司担当董事长单位,董事会负责海南私募基金重要投资事项的决策。
第十条由私募基金有限合伙人选举代表成立监事会,监事会负责海南私募基金运作过程的监察。
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云津基金
第五章海南私募基金的拜托管理
第十一条海南私募基金采纳拜托管理模式,拜托海南中汇财产管理有限公司作为基金的投资运作人,详细负责基金投资项目的论证、挑选,负责基金的运转看管、退出回收等平时规范性管理工作。
第十二条董事会负责选择基金托管银行,并与其签署海南私募基金托管协议,妥当保留基金财产。
第六章海南私募基金的决策程序
第十三条受托基金管理机构即海南中汇财产管理有限公司经过尽责检查、谨慎评估后提出拟投资的项目方案(包含私募基金总数40%的证券投资方案),报送私募基金董事会审察。
第十四条董事会对海南中汇财产管理有限公司提出的商业项目投资方案进行审察,审察经过后由受托基金管理机构及基金托管银行执行。
第七章海南私募基金的风险控制
第一十五条受托基金管理机构即海南中汇财产管理有限公司按期向基金董事会报送基金投资计划、商业项目的运转状况和相应的财务文件。
第一十六条监事会作为海南私募基金的监察机构,负责对受托基金管理机构即海南中汇财产管理有限公司、托管银行等执行职责状况进行平时监察,并拜托会计师事务所对海南私募基金进行审计,同时可依据商定延长审计所投资的商业投资项目。
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云津基金
第八章海南私募基金的绩效评论
第一十七条董事会按期对海南私募基金有关投资状况进行
绩效评论,作为对受托基金管理机构进行赏罚,落实激励与拘束体制
的依照。
第一十八条海南私募基金投资利润可按—定比率用于奖赏有关基金受托管理机构即海南中汇财产管理有限公司。
第九章海南私募基金的退出
第一十九条海南私募基金在所投资的商业投资项目稳固营运后,可在适合机遇将股份优先转让给其余投资人或投资对象上市后在资本市场公然转让股权,以实现基金的良性循环。
第十章海南私募基金有限合伙人股份的转让与赎回
第二十条海南私募基金有限合伙人股份能够转让,但转让需经私募基金合伙公司董事会审察赞同并报国家工商部门存案,在同样条件下合伙公司其余出资人有优先受让权。
在国家政策条件允许时,私募基金合伙公司董事会有义务向国家看管部门申请在有关证券交易场所或产权交易中心进行股权托管挂牌交易。
第二十一条海南私募基金有限合伙人股份三年之内不得赎回,三年此后私募基金合伙公司有限合伙人有强迫性要求赎回权(按赎回日私募基金合伙公司帐面每股净财产价钱),但须提早一个月向私募
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云津基金
基金合伙公司董事会提出要求赎回申请。
私募基金合伙公司一般合伙
人不得要求赎回。
第十一章附则
第二十二条本筹办方案由海南投资商会秘书处海南中小科技公司发展
私募股权基金筹办处负责解说。
海南投资商会秘书处
电话:
E-mail:
2010年8月10日
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云津基金
二建立海南(中小科技)公司发展私募股权基金项目投资
流程图
海南中汇创业投资管理有限公司
达成基金投资管理人组建
私募基金合伙公司创办人
大会
确立基金建立方案、认购金额与比率
成立私募基金合伙公司以
及董、监事会
基金与财产管理公司、托管银行签署基
金投资管理协议、基金托管协议
财产管理公司进行投资管理
托管银前进行资本托管
投资项目或项
董事会经过,通
目投资后股权
知其进行项目投
转让论证通
资管理或项目股
投资
过,报送
权转让
资本
通知资本托管银前进
划入
基金合伙公司以及董、监
行项目投资资本划出
被投
事会
资企
股权
业
转让
资本
被投资公司
划入
资本
托管
银行
被投资公司经过
通知被投资公司
运作上市或出让
转让股权
出让股权或在证
股权
券市场卖出股票
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云津基金
三海南中汇财产管理有限公司的组织机构设置及职能说明
海南私募基金采纳拜托管理模式,拜托海南中汇财产管理有限公
司作为基金的投资运作人,所以其进行拟上市公司股权投资与证券投
资的专业管理能力将是海南私募基金财产安全与利润的根本保证。
因
此,海南中汇财产管理有限公司除将吸引境内外著名专业投资银行
(或信托投资公司、财产管理公司)参股、有优秀业绩的专业投资人
士进行投资管理外,在基金运作体制上(组织机构设置图以下)也将
予以专业性经营控制。
海南中汇财产管理有限公司组织机构图
中汇财产管理有限公司董事会
公司监事会
总裁
行政总监副总裁副总裁风控总监财务总监
项
证
研
财
人
目
券
究
务
办
投
内
法
力
投
部
部
公
资
部
务
资
稽
部
资
室
部
源
部
核
部
部
主要部门职能说明:
项目投资部:
负责拟投资项目的立项、尽责检查、文件制作、内部审察等
环节的管理,已达成投资项目的追踪、回访与报告,以及项目核算、部门内部考
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云津基金
核,制作项目工作稿本和项目完好档案。
证券投资部:
在内部研究部的证券投资研究剖析报告或外面研究剖析报告
的基础上向公司证券投资决策委员会提出证券投资计划、方案;执行投资决策委员会下达的交易指令,并供应交易台帐和项目利润状况表;负责监控交易过程中的所有风险并实时报告投资决策委员会。
研究部:
主要分为行业研究小组、公司调研小组与证券投资剖析小组,宏
观研究主要依赖外面购买报告。
该部门行业研究小组、公司调研小组与项目投资
一道负责对公司拟投资项目的行业、公司进行剖析与调研;证券投资剖析小组为
证券投资部提出阶段性投资建议报告。
风险控制部:
主要分为内部稽核与法律风险控制。
内部稽核部负责对项目
投资部、证券投资部能否严格执行公司的投资方案、证券交易指令以及业务流程
进行按期或不按期内部检查,同时对公司财务部能否严格执行公司财务规程以及
资本状况、流向等进行按期或不按期内部检查,并向公司总裁、监事会实时报告;
法务部主要负责公司、项目投资以及证券投资过程中波及的法律事务进行办理与
建议咨询。
财务部:
主要负责公司平时财务核算、财务估算、报表编制与公司成本控
制以及财务制度、流程的制定;同时负责公司所有的证券投资帐户的办理、保留,开户中所有的原始资料一定在财务部保留,包含在公司董事会或投资决策委员会指令下对所有的证券投资帐户与资本帐户进行划拨,其余所有部门无权干预,包含项目投资部与证券投资部。
行政部:
其为后台服务部门。
主要包含人力资源部与办公室,人力资源部
在公司确立部门编制规模内与公司业务部门一同负责业务人员的招聘、培训与激励制度的制定与实行;办公室主要负责公司的平时办公室事务。
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云津基金
四海南中汇财产管理有限公司内部控制制度
第一章总则
第一条为了公司的规范发展,有效防备和化解经营风险,特拟订本制度。
第二条内部控制制度是公司为防备经营风险,保护财产的安全与完好,促
进各项经营活动的有效实行而拟订的各样业务操作程序、管理方法与控制举措的总称。
第二章内部控制的目标和原则
第三条公司内部控制的目标:
(一)保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
(二)防备经营风险和道德风险。
(三)保障客户及公司财产的安全、完好。
(四)保证公司业务记录、财务住所和其余信息的靠谱、完好、实时。
(五)提升公司经营效率和成效。
第四条公司内部控制制度的原则:
(一)健全性:
内部控制应该做到事先、事中、过后控制相一致;覆盖公司的所有业务、部门和人员,浸透到决策、执行、监察、反应等各个环节,保证不存在内部控制的空白或破绽。
(二)合理性:
内部控制应该切合国家有关法律法例的有关规定,与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应,以合理的成本实现内部控制目标。
(三)制衡性:
公司部门和岗位的设置应该权责分明、互相管制;前台业务运作与后台管理支持适合分别。
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云津基金
(四)独立性:
肩负内部控制监察检查职能的部门应该独立于公司其余部门。
第三章内部控制的主要内容
第五条公司内部控制主要内容包含:
环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传达控制、内部审计控制等。
第一节环境控制
第六条环境控制包含受权控制和职工素质控制两个方面。
第七条受权控制的主要内容包含:
(一)股东大会是公司的权利机构。
董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责。
监事会是公司的内部监察机构。
负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监察。
公司总裁由董事会聘用,对董事会负责,主持公司的经营管理工作,组织实行董事会决策。
(二)公司作为法人实体独立肩负民事责任,各业务部门在规定的业务、财务和人事等受权范围内履行相应的职权;
各项业务和管理程序都拟订了操作规程,各业务人员在受权范围内进行工作,各项业务和管理程序依照公司拟订的各项操作规程运转;
公司对受权部门和人员成立了相应的评论和反应体制,受权限期不超出一年,对不合用的受权实时改正或撤消受权。
第八条职工素质控制贯彻在人力资源管理系统的各个环节。
公司应该拟订连接、可行的制度和操作流程,涵盖于职工招聘、培训、轮岗、查核、荣膺、裁减等环节。
在项目投资业务方面的职工素质控制上,经过职工能力素质模型,要求有关职工一定具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。
这些素质要求同
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云津基金
样合用于招聘、荣膺、培训和查核等方面。
同时,公司应该经过有效的职工激励制度,鼓舞职工努力提升核心与专业素质,打造个人、团队以致公司的竞争优势。
第二节业务控制
第九条业务控制包含证券投资业务控制、项目投资业务控制等。
第十条项目投资业务控制主要内容包含:
(一)项目投资项目管理制度化。
拟订了各种项目投资业务的业务流程、作业标准微风险控制举措,增强处目的立项、尽责检查、文件制作、内部审察等环节的管理,增强处目核算和内部查核,完美项目工作稿本和档案管理制度。
(二)经过《立项管理方法》,严格依照质量评论系统对项目进行挑选。
项目小组一定先向项目投资部、分管项目投资的副总裁、风险控制部提出立项申请,并按要求报送详尽的申请资料。
能否立项由公司总裁办公会立项审察会议议论决定。
(四)项目小组制的作申报资料,应由公司项目投资部进行内核。
内核工作包含内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目追踪及回访等内容。
第十一条证券投资业务控制主要内容包含:
(一)公司证券投资业务由投资部一致操作,其余任何部门均无权私自从事证券投资业务。
财务部负责公司证券投资的清理工作及资本划拨与核算。
(二)证券投资规模由证券投资部提出申请,公司董事会审定。
(三)证券投资部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组微风险控制组。
公司投资决策委员会由负责证券投资业务的部门总经理、副总裁、风险控制总监、总裁构成,负责对质券投资部所有证券投资项目的操作做出方案和下达指令,个体执行由证券投资部总经理负责;研究组负责调研上市公司并做出投资价值剖析报告供应给其余各组;投资执行组负责执行投资决策委员会下达的交易指令,并供应交易台帐和项目利润状况表;风险控制组负责监控交易过程
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云津基金
中的所有风险并实时报告投资决策委员会。
(四)公司所有的证券投资帐户,由财务部办理、保留,开户中所有的原始资料一定在财务部保留。
公司自营证券投资业务一定与代理客户证券投资业务严格分开。
(五)严守商业机密,禁止无心或成心对外泄漏本公司投资构造、投资计划及盈亏状况等。
禁止交易人员为自己、家属及别人进行有价证券的买卖活动。
(六)公司受托投资管理业务与自营证券投资业务之间应该成立严格的防火墙制度,从组织构造、帐户管理、投资运作、信息传达等方面保持互相独立,进而保证客户财产的完好分别和安全。
(七)不向客户保证其财产本金不受损失或保证最低利润。
按期向客户供应正确、完好的财产管理报告,对报告期内客户财产的配置状况、价值改动等状况做出详尽说明。
(八)公司风险控制部和证券投资部协作配合,共同负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查,对财产管理业务进行按期或不按期的检查与评论。
第三节会计系统控制
第十二条会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制,主要内容包
括:
(一)公司依照会计法、会计准则、财务公则、会计基础工作规范、和财务制度等制定公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册,作为公司财务管理和会计核算工作的依照。
(二)公司计划财务内控组织系统以会计核算组织系统为基本依靠,以各会计岗位为基本风险控制点。
公司设财务总监,分管全公司计划财务工作。
该部门起码要装备两名拥有会计专业知识、获得会计上岗证的会计人员,该会计职工中为本单位正式职工,此中一人为现金出纳员。
(三)各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位,受上司计划财务部门
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云津基金
的业务领导。
主要会计人员的任免、调换,需商得上一级会计部门的赞同。
一般会计人员的调换,需商得本单位会计主管的赞同。
会计人职工作岗位应该有计划、有步骤地进行轮换。
(四)公司制定了完美的会计档案保留和财务交接制度。
会计档案管理工作
由专人负责。
公司内部调阅会计档案应由会计主管人员赞同,并指定专人共同查
阅。
司法部门认同的部门因特别需要查阅会计档案时,须拥有县级以上主管部门
的正式公文,经公司负责人赞同,并指定专人负责陪伴查阅,需要复制时,须经
会计主管人员赞同、公司负责人赞同方可复制,并做登记。
(五)公司在增强会计核算的同时,成立了估算管理系统,增强会计的事先
控制。
(六)公司自有资本与客户拜托资本推行分户管理,在管理、使用和财务核算上完好分开。
客户拜托资本推行集中管理和监控,客户资本划付的受权、指令录入、审察、执行及与银行对帐等适合分别,任何个人无权独自调换资本。
(七)公司固定财产的购买、更新、转移和报废,第一要在年度经营计划中列出计划,购买前有书面申请报告,报上一级主管部门审察,经公司赞同,由公司计划财务手下达公司批复后,方可办理有关购买手续。
每年结帐日以前,要由固定财产管理部门、使用部门和财务部门一致进行清点,填写写固定财产清点表,交财务部门进行帐实查对,做到帐帐符合,帐实符合。
清点时发现盘盈(亏),应实时查明原由,并编制固定财产盘盈(亏)表,报经公司计划财务部确认后,做帐务办理。
第四节电子信息系统控制
第十三条电子信息系统控制主要内容包含:
(一)依据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》等有关法律、
法例,联合公司信息系统的个体状况,拟订了电子信息系统的管理规章、操作流
程、岗位手册微风险控制制度。
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云津基金
(二)数据库管理系统的口令一定由信息技术中心专人掌握,并按期改换。
操作人员应有互不同样的用户名,按期改换操作口令,禁止操作人员泄漏自己的操作口令。
禁止同一人掌管操作系统口令和数据库管理系统口令。
(三)成立和完美技术看管系统,按期进行独立的对帐,查对交易数据、清理数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。
离岗人员一定严格办理离岗手续,明确其离岗后的保密义务,退还所有技术资料。
同时其负责的信息系统的口令一定立刻改换。
(四)对交易业务数据实行严格的安全保密管理,交易业务数据不得任意改正。
公司电脑部成立证券投资部交易业务数据库,并按期和不按期与财务部数据库进行查对,防备使用过程中产生误操作或被非法窜改。
每个工作日结束后一定实时对交易业务数据进行备份。
(五)指定专人负责计算机病毒防备工作,配置经国家认同的计算机病毒检测、消除工具,按期进行病毒检测。
第五节信息传达控制
第十四条信息传达控制主要内容包含:
(一)总裁办公室为公司内部信息采集和办理部门,应指定专人负责业务信息的采集、再整理、存档工作。
(二)各部门主要领导作为业务信息资源的负责人,负责本单位信息报送的组织和审察工作。
各部门的业务秘书(或指定特意信息员)作为业务信息的责任人,负责本单位的信息采集和报送工作。
(三)为掌握公司平时经营状况,保证住所表露的实时、正确,公司业务部门应该实时与董事会办公室交流反应平时经营状况。
(四)所有内部知情人在信息公然表露以前负有守旧奥密的交务。
第六节内部审计控制
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云津基金
第十五条内部审计控制主要内容包含:
(一)风险控制部负责公司内部审计,直接接受监事会传导。
风控部独立于
公司各业务部门以外,就内部控制制度的执行状况,独立地执行检查、评论、报
告、建议职能,并对监事会负责。
(二)风险控制部负责人任免由监事会决定。
(三)风险控制部应于每年四月尾前向监事会提交上一年度风险控制工作报
告,风控工作报告应据实反应内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺
陷及异样事项、对发现的内部控制缺点及异样事项的办理建议及整顿状况等内
容。
(四)风险控制部经过按期或不按期检查内部控制制度的执行状况,保证公司各项经营管理活动的有效运转。
(五)任何部门和人员不得拒绝、阻止、损坏内部风控工作,对打击、报复、诬陷风控工作人员的行为一定拟订严苛的处分制度。
(六)严格风控人员赏罚制度,对滥用职权、营私作弊、玩忽职责的,应追查有关部门和人员的责任;对在风控工作中表现突出的,应予以适合的表彰与奖赏。
第四章内部控制成效的检查和评估
第十六条董事会负责敦促、检查和评论证券公司各项内部控制制度的成立与执行状况,对内部控制的有效性负最后责任;每年起码进行一次全面的内部控制检查评论工作,并形成相应的特意报告。
董事会应付外面审计机构和公司风控部门等对公司内部控制提出的问题和建议仔细研究并敦促落实。
第十七条监事会应付董事会、经理人员执行职责的状况进行监察,对公
司财务状况和内部控制建设及执行状况实行必需的检查,敦促董事会、经理人员
实时纠正内部控制缺点,并对敦促检查不力等状况肩负相应责任。
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云津基金
第十八条风险控制部应从以下几个方面,对公司整体内部控制的有效性
进行评估:
(一)控制环境——指影响内部控制成效的各样综合因素。
控制环境是其余
控制因素发挥作用的基础,直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实
现。
主要包含:
董事会的构造;经理层的职业道德、诚信及能力;经理层的管理
哲学及经营风格;聘雇、培训、管理职工及区分职工权责的方式;信息交流系统
等。
(二)风险评估——指公司对可能致使内部控制目标没法实现的内、外面因素进行评估,以确认这些因素的影响程度及发生的可能性,其评估结果可辅助公司拟订必需的内部控制制度。
(三)控制活动——指辅助经理层保证其指令已被执行的政策或程序,主要包含赞同、考证、调理、复核、按期清点、记录查对、职能分工、保障财产安全及与计划、估算、与先期成效的比较等内容。
(四)信息及交流——内部控制一定能产生规划、监察等所需的信息,并使信息需求者能合时获得有关信息,主要包含与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传达及向外传达。
(五)监察——指对内部控制的成效进行评估的过程,包含评估控制环境能否优秀,风险评估能否实时、正确,内部控制活动能否适合、的确,信息及
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