股权收购意向书样本9篇.docx
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股权收购意向书样本9篇
股权收购意向书
本意向书由以下各方于2014年月日在签署:
甲方:
乙方:
丙方:
经甲、乙、丙三方平等、友好协商,就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下:
一、标的公司
本意向书标的公司为有限公司(下称“公司”或“标的公司”)。
公司成立于年,注册资本金600万元人民币,其中甲方持有24%股份。
二、收购方
乙方、丙方为本意向书的收购方。
三、股权收购方式
乙方、丙方拟收购标的公司24%股权,甲方原则上同意上述收购意向。
四、股权收购定价
各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上,按照市场公允价值由各方协商定价。
审计、评估的基准日为年月日。
五、股权收购工作进度约定
各方约定,在本意向书签订后个工作日内,由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所(以下简称:
中介机构)对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估;
个工作日内,中介机构进场工作;
在本意向书签订后个月内,中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作,出具相关报告;
乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策,并与甲方签订相关的股权收购协议。
六、保密
在未征得其他各方书面同意之前,任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容(法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限)。
七、排他性
本意向书签订后,根据乙方、丙方要求,在本意向书有效期内,甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。
八、费用
本意向书有效期内,根据本意向书的要求开展工作而发生的费用,包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等,不论交易成功与否均由甲方承担50%,乙、丙方承担50%。
九、违约责任
本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务,违约方应当承担违约责任,赔偿守约方的直接和间接损失。
十、其他
本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效,有效期暂定为至年月日止。
本意向书一式三份,甲、乙、丙三方各持一份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
(本页为意向书签字盖章页)
甲方:
公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
乙方:
宁波港建设开发有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
丙方:
王勇
签署:
签约时间:
2014年月日
股权收购意向书
XXXXXXXX甲方(收购方):
----有限公司
乙方(转让方):
-----
甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司(以下简称“目标公司”)100%股权的相关收购事宜,经友好协商达成以下股权收购意向:
一、鉴于:
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。
乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力,并持有目标公司100%的股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”),甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东(以下称“股权转让”)。
二、目标公司概况
------有限公司(注册号:
XXXXXX)成立于XXXX年XX月XX日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司,注册资本100万元,经营范围为矿产品经销;汽车运输。
三、收购标的
甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产(附资产明细、债权债务清单)信息。
四、收购价格、方式XXXXXXXX
1、收购价格:
甲乙双方初步商定收购价格为XXXXXXXXXXXXXX人民币(¥XXXXXX),最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。
2、收购方式:
甲、乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或XXXXXXXX方式一次性于双方签订《股权转让合同》后XXXXXXXX日内全额支付完毕。
或者:
甲、乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收购,在签订《股权转让合同》后XXXXXXXX日内,甲方应至少首先向乙方人民币XXXXXXXXXX元,具体在尽职调查完毕后,由《股权转让合同》中约定。
五、尽职调查
1、在本意向书签署后,甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。
对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
2、如果在尽职调查中,甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。
若在甲方上述书面通知发出之日起XXXXXXXX日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满XXX日后,以给予乙方书面通知的方式终止本意向。
六、保障条款
1、甲方承诺如下:
(1)甲方已完成对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时,应于XXXXXXXX日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判,并最迟于XXXXXXXX年月日前签订正式《股权转让合同》;
(2)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。
(3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利,并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权,在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。
2、乙方承诺如下:
(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
XXXXXXXX(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
(4)乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务,由乙方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务,均由乙方承担。
(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中,乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟于XXXX年XX月XX日前将采矿许可证办理完毕,并办理至目标公司名下;
(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利,并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力;XXXXXXXX七、目标公司的经营管理
1、如股权转让成功,则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方,自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由XXXXXXXX方具体实行经营管理;
2、双方对目标公司实行共同经营管理,公司组织机构应于双方签订《股权转让合同》后XXX日内进行变更,董事会由X名董事组成,其中由甲方委派X名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任;监事会由XXXX名组成,其中甲方委派XXXX名,其余由目标公司依法选举产生。
或者:
目标公司由XXXXXXXX方具体经营管理,有权自主经营、自主用工,另一方不得无故干涉;另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件,对XXXX方的经营行为有权予以合法合理监督。
3、交割:
在《股权转让合同》签订后XXX日内,乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。
4、工商变更:
在《股权转让合同》签订后XXX日内,双方应相互配合,积极完成工商变更手续。
5、因目标公司采矿许可证正在办理之中,涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用,在双方签订正式《股权转让合同》后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担;
6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。
八、保密条款
1、除非本意向书另有约定,双方应尽最大努力,对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务:
范围包括商业信息、资料、文件、合同。
包括但不限于:
本意向书的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信
息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于:
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
XXXXXXXX(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。
九、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效,经双方协商一致,可以对本意向书内容予以变更。
2、若甲、乙双方未能在XX个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同,则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前,若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。
4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
十、其他
1、在股权转让时,甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。
届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同,并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺,并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。
3、任何一方违反本意向书约定内容的,应依法向对方承担缔约过失责任。
4、本意向书正本一式XX份,各方各执X份,具同等法律效力。
甲方(盖章):
乙方(签字、捺印):
法定代表人:
法定代表人:
X年X月X日 X年X月X日
股权收购意向书主要应包括的内容
一、收购标的。
二、收购方式及收购合同主体。
三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
四、收购价款及确定价格的方式。
五、收购款的支付。
六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
七、双方约定的进行收购所需满足的条件。
八、排他协商条款。
此条款规定,未经收购方同意,被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产,否则视为违约并要求其承担违约责任。
九、提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于收购方更全面的了解目标公司。
十、保密条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前,未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料,但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
十一、锁定条款。
该条款要求,在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能。
十二、费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功,因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
十三、终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议,则意向书丧失效力。
范本一:
股权收购意向书
收购方:
转让方:
鉴于,
收购方与转让方已就转让方持有的公司(目标公司)%的股权转让事宜进行了初步磋商,为进一步开展股权转让的相关调查,并完善转让手续,双方达成以下股权收购意向书,本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定,其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。
一、收购标的
收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司%股权、权益及其实质性资产和资料。
二、收购方式
收购方和转让方同意,收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜,除本协议作出约定外,由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。
三、保障条款
1、转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间,未经受让方同意,转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
2、转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务,由转让方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务,均由转让方承担。
5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够对双方具有法律约束力;双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权,双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。
四、保密条款
1、除非本协议另有约定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务:
范围包括商业信息、资料、文件、合同。
具体包括:
本协议的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于:
(1)在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
(4)任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成,双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
五、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效,经双方协商一致,可以对本意向书内容予以变更。
2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议,则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前,若受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份,双方各执一份,均具有同等法律效力。
转让方:
(盖章)
授权代表:
(签字)
受让方:
(盖章)
授权代表:
(签字)
签订日期:
范本二:
##股份有限公司与##集团关于A公司股权收购之意向协议
日期:
二零零年月日
本意向协议(以下简称“本协议”)由以下当事方于200年月日在中华人民共和国(以下简称“中国”)上海市签订:
甲方:
##有限公司
乙方:
##集团有限公司
鉴于:
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司;乙方为注册在上海的一家大型企业集团,持有A公司85%股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的A有限公司(以下简称A公司)85%股权(以下简称“目标股权”),甲方拟受让该等目标股权并成为A公司新的第一大股东(以下称“股权转让”)。
故此,本协议的各方经过友好协商,就目标股权转让事宜做出如下初步约定,以资共同遵守。
第一条本协议宗旨及地位
1.1本协议旨在对截至本协议签署之日,甲、乙双方就股权转让事宜业已达成的全部意向做出概括性表述,及对有关交易原则和条件进行初步约定,同时,明确相关工做程序和步骤,以积极推动股权转让的实施。
1.2在股权转让时,甲、乙双方和/或相关各方应在本协议所做出的初步约定的基础上,分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议和/或其他法律文件。
届时签署的该等协议和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议,并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
第二条股权转让
2.1目标股权数量:
A公司85%股权。
2.2目标股权收购价格确定:
以200年月日经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定。
第三条尽职调查
3.1在本协议签署后,甲方安排其工做人员对A公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、盅倜事项等进行全面的尽职调查。
对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
3.2假如在尽职调查中,甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。
若在甲方上述书面通知发出之日起十(10)日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出满十(10)日后,以给予乙方书面通知的方式终止本协议。
第四条股权转让协议
4.1于下列先决条件全部获得满足之日起五日内,双方应正式签署股权转让协议:
(1)甲方已完成对A公司的尽职调查工做,未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决);
(2)签署的股权转让协议(包括其附件)的内容与格式为双方所满意。
(3)甲方董事会和临时股东大会表决通过收购目标股权议案。
4.2除非双方协商同意修订或调整,股权转让协议的主要条款和条件应与本协议初步约定一致,并不得与本协议相关内容相抵触。
第五条本协议终止
5.1协商终止:
本协议签署后,经甲、乙双方协商一致,本协议得终止。
5.2违约终止:
本协议签署后,一方产生违约情形,另一方可依本协议规定单方终止本协议。
5.3自动终止:
本协议签署后,得依第3.2款之规定自动终止。
第六条批准、授权和生效
6.1本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
6.2本协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
第七条保密
7.1本协议双方同意,本协议所有条款、从本协议双方所获得的全部信息均属保密资料,惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。
7.2本协议各方同意,不将保密资料佣于下述情况以外的任何目的:
法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、盅倜、行政处罚;惟在该等情况下,也应严格按照有关法律程序使佣保密资料。
第八条其他
本协议正本一式四(4)份,各方各执二
(2)份,具同等法律效力。
兹此为证,本协议当事方于文首书写的日期签署本协议。
甲方:
##股份有限公司
(盖章)
法人代表
(授权代表)
(签字):
乙方:
##集团有限公司
(盖章)
法人代表
(授权代表)
(签字):
股权收购意向书(草稿)
意向各方:
买方:
通讯地址:
联系人及电话:
卖方:
通讯地址:
联系人及电话:
目标公司:
住所地:
法定代表人:
鉴于XX公司有意直接或指定第三方在符合双方约定条件下购买XX公司所持有XX公司100%的股权。
双方经友好协商,一致达成交易意向,并将该意向明确如下:
1.股权收购之根本目的
双方明确,甲方收购乙方持有的目标公司100%股权之根本目的在于取得目标公司现在拥有XX。
2、乙方披露的目标公司基本情况
1)目标公司于XX年XX月XX日在XX工商行政管理局注册成立,公司注册资本为人民币XX万元,经营范围为;XX;法定代表人为:
XX。
2)乙方合法持有目标公司100%股权,对该股权拥有完整、有效、无争议的所有权和处置权,不存在任何质押、查封、政府处罚、第三方主张等权利限制情形。
3)目标公司现有资产、负债及纠纷等情况详见附件,除此之外,目标公司不存在其他任何形式的负债、抵押、质押、留置、冻结、查封等权利限制情形,不存在任何形式的纠纷、诉讼或仲裁等情形。
4)其他。
3.尽职调查
1)在本意向书签订次日起的7个工作日内,甲方完成对目标公司的尽职调查工作,并出具尽职调查报告,乙方配合提供以下资料原件及进行解释说明:
A、目标公司的注册资料,包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、股东名单等;
B、目标公司的财务帐册、报表、凭证、纳税状况等;
C、目标公司的员工名单、劳动合同、劳保状况;
D、目标公司的法律事务状况、分支机构情况,包括是否有尚未了结的经济合同、经济和法律纠纷、诉讼和仲裁等;
E、目标公司对外担保或自身举债情况;
F、其他与目标公司及本次收购交易有关的文件、合同及资料。
2)如对目标公司的尽职调查结果与本协议披露不符,则乙方须于5日内清理完毕目标公司的债务及相关纠纷,承担相关费用并取得有关付款凭证或签订相关的协议。
逾期未处理的或甲方认为此种不符对本次交易有重大不利影响的,甲方有权终止本意向书并无须承担任何责任。
4.交易方式
1)在本意向书第1条乙方披露之基本情况及第2条甲方尽职调查结果的基础上,乙方同意将其持有的目标公司100%股权以不高于人民币XX万元的对价转让给甲方或甲方指定的第三方。
乙方同意,截至100%股权工商变更完成及目标公司移交甲方之日,目标公司的一切债务及纠纷,包括但不限于乙方已披露的及尽职调查中发现的债务及纠纷,及其他任何未披露的担保、债务、纠纷及或有债务、纠纷等,均由乙方负责解决和承担一切费用和责任。
2)甲乙双方同意,将严格遵守本意向书达成的一致意见,并在此基础上进一步协商交易细节并达成最终的股权转让协议,其中交易价款的支付将与股权工商变更、目标公司移交及债务纠纷处理进程相协调。
5.排他性协商
乙方保证在本意向书签订前未与除甲方外的任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作事宜签订过意向书或合同或其他任何法律文件,并在本意向书签订后,不与任何第三方就目标公司股权转让或合作经营或其他形式的合作进行任何形式的磋商、询价或要约或签署任何形式的意向书或合同或其他法律文件。
6.保密条款
1)本合作事宜及有关本合作事宜的一切往来文件,包括但不限于本意向书、往来传真、函件、备忘、电子信函及其他一切法律文件,均视为机密,除非经另一方同意或为完成合作提供给相关中介机构或依照法律法规必须披露的外,任何一方不得以任何形式提供或泄露给任何第三方。
2、上述保密约定具有独立性,即使本意向书无效或被解除或终止,任何一方亦应遵守本条之约定,否则应承担相应违约责任。
7.其他
1)凡有关本意向书的通知、请求或其
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