资本市场和证券.docx
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资本市场和证券
资本市场和证券
证券发行和上市
境内外股票发行和上市
境内外债券发行和上市
上市公司私募融资
【股票发行与上市工作流程】
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定,企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序:
(1)改制与设立:
拟定改制重组方案,聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证,对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件,设置公司内部组织机构,设立股份有限公司。
除法律、行政法规另有规定外,股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
(2)尽职调查与辅导:
保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导,学习上市公司必备知识,完善组织结构和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向,对照发行上市条件对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。
目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。
(3)申请文件的申报:
企业和所聘请的中介机构,按照证监会的要求制作申请文件,保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐,符合申报条件的,中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
(4)申请文件的审核:
中国证监会正式受理申请文件后,对申请文件进行初审,同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见,并向保荐机构反馈审核意见,保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或审改,初审结束后股票发行审核委员会审核前,进行申请文件预披露,最后提交股票发行审核委员会审核。
(5)路演、询价与定价:
发行申请经股票发行审核委员会审核通过后,中国证监会进行核准,企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息,证券公司与发行人进行路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。
(6)发行与上市:
根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票,向证券交易所提交上市申请,办理股份的托管与登记,挂牌上市,上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
【债券发行方式】
按照债券的发行对象,可分为私募发行和公募发行两种方式。
私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券,一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象,不对所有的投资者公开出售。
具体发行对象有两类:
一类是机构投资者,如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等;另一类是个人投资者,如发行单位自己的职工,或是使用发行单位产品的用户等。
私募发行一般多采取直接销售的方式,不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用,手续比较简便。
但是私募债券不能公开上市,流动性差,利率比公募债券高,发行数额一般不大。
公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。
公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。
由于发行数额一般较大,通常要委托证券公司等中介机构承销。
公募债券信用度高,可以上市转让,因而发行利率一般比私募债券利率为低。
公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种:
①代销。
发行者和承销者签订协议,由承销者代为向社会销售债券。
承销者按规定的发行条件尽力推销,如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去,债券剩余部分可退还给发行者,承销者不承担发行风险。
采用代销方式发行债券,手续费一般较低。
②余额包销。
承销者按照规定的发行数额和发行条件,代为向社会推销债券,在约定期限内推销债券如果有剩余,须由承销者负责认购。
采用这种方式销售债券,承销者承担部分发行风险,能够保证发行者筹资计划的实现,但承销费用高于代销费用。
③全额包销。
首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来,并且立即向发行者支付全部债券价款,然后再由承销者向投资者分次推销。
采用全额包销方式销售债券,承销者承担了全部发行风险,可以保证发行者及时筹集到所需要的资金,因而包销费用也较余额包销费用为高。
西方国家以公募方式发行国家债券一般采取招标投标的办法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标,然后由政府按照投资者自报的价格和利率,或是从高价开始,或是从低利开始,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。
非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格,由投资者申请购买数量,政府按照投资者认购的时间顺序,确定他们各自的认购数额,直到完成预定发行额为止。
按照债券的实际发行价格和票面价格的异同,债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。
①平价发行,指债券的发行价格和票面额相等,因而发行收入的数额和将来还本数额也相等。
前提是债券发行利率和市场利率相同,这在西方国家比较少见。
②溢价发行,指债券的发行价格高于票面额,以后偿还本金时仍按票面额偿还。
只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。
③折价发行,指债券发行价格低于债券票面额,而偿还时却要按票面额偿还本金。
折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。
【债券上市的条件】
与股票不同,企业债券有一个固定的存续期限,而且发行人必须按照约定的条件还本付息,因此,债券上市的条件与股票有所差异。
为了保护投资者的利益,保证债券交易的流动性,证券交易所在接到发行人的上市申请后,一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。
(1)债券的发行量必须达到一定的规模。
这是因为,如果上市债券流通量少,就会影响交易的活跃性,而且价格也容易被人操纵。
(2)债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。
如果发行人的财务状况恶化,就会使发行人的偿债能力受到影响,从而可能发生债券到期不能兑付的情况,使投资者的利益受到损害。
(3)债券持有者的人数应该达到一定数量。
如果持有者人数过少,分布范围很小,那么即使债券的发行量大,其交易量也不会太大,从而影响债券的市场表现。
在目前还没有统一的债券上市规则的情况下,上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。
以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例,申请上市的企业债券必须符合下列条件:
(1)经国家计委和中国人民银行批准并公开发行;
(2)债券的实际发行额在人民币1亿元以上(含1亿元);(3)债券的信用等级不低于A级;(4)最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息;(5)累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40%;(6)债券须有担保人担保;(7)募集的资金用于本企业的生产经营,其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途;(8)债券的期限在1年以上(含1年);(9)债券持有人不得少于1万人;(10)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(11)其他条件
非上市公司融资
PE投资
风险投资
战略投资
【PE投资流程】
一、获得项目流
1.寻找项目贯穿于PE运行的每一天
2.机会只给有准备的人
3.项目很多,但好项目少
4.不同的投资人掌握的项目资源也不相同
5.要扩展与各公司高层的联系和社会人际网络以增加项目来源
6.各类专业服务机构,如投资银行、会计师事务所、律师事务所也会提供有价值的信息
7.多参加行业性会议或接触行业协会也会增加项目来源
二、初步联系
1.直接与目标企业高层联系,表达投资兴趣
2.但往往是通过中间人介绍
十、投资退出
【风险投资的运作流程】
融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。
通常,提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等,在融资阶段,最重要的问题是如何解决投资者和管理人的权利义务及利益分配关系安排。
投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。
专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序,把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。
管理阶段解决“价值增值”的问题。
风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值,“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段,“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。
价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。
退出阶段解决“收益如何实现”的问题。
风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所投资的创业企业,实现投资收益。
退出完成后,风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者
【风险投资公司运作的流程】
所谓风险投资,是指投资者出资协助具有专门科技知识而没有自有资金的创业者进行创业,并承担创业阶段的失败风险。
投资者以获取股利与资本收益为目的,其特点在于甘冒风险来追求较大的投资回报,并将回收的资金循环投入高风险事业。
投资者通过筹组风险投资公司,招募专业经理人,从事投资机会评估并协助被投资企业的经营与管理,以促进早日实现投资收益,降低整体投资风险。
风险投资是融资与投资相结合的,并与国家高科技产业战略密不可分。
二战后,风险投资事业首先在美国蓬勃发展。
美国商学院教授与一群新英格兰地区的企业家在1964年筹组的“美国研究开发公司”,可以视为投资的始祖。
60年代以后,许多资金逐渐流向高新技术的风险投资领域。
70年代初建立了风险投资企业交易系统(NASDAQ),极大地刺激了风险投资事业的发展。
到1997年,风险投资一共向1848家公司投入114亿美元的风险资本,其巨大的催化作用令人鼓舞。
虽然每一个公司都有自己的动作程序,但总的来说包括以下步骤:
一、初审
拿到经营计划摘要后,用很短的时间走马观花地看一遍,以决定在这件事上花时间是否值得。
二、风险投资家之间的交流
相关的风险投资商定期在一起,对通过初审的项目建议书进行研究,决定是否需要进行面谈,或回绝。
三、面谈
如果风险投资家对创业者的项目感兴趣,会邀请创业者面谈,这是整个过程最重要的一次会面。
四、责任审查
如果初次面谈成功,风险投资家将通过严格的审查程序对意向中企业技术、市场潜力和规模以及管理部门进行仔细的评估,这一程序包括与潜在的客户接触,进行技术咨询并与管理部门举行几轮会谈。
五、条款清单
如果风险投资家认为所申请的项目前景看好,那么便可以开始进行投资形式和估计的谈判。
通常创业者会得到一个条款清单,概括出涉及的内容,这个过程要持续几个月。
六、签订合同
总的来说,早期投资风险大,潜在利润高,晚期投资风险小,获利少。
风险家力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应,根据具体情况,风险投资家对未来3-5年的投资价值分析,首先计算其现金流入或收入预测,而后根据对技术、管理部门、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展的评估,决定风险大小,选取适当的折现率,计算出其所认为的风险企业的净现值。
通过讨论后,进入签订协议的阶段。
一旦最后协议签订完成,创业者便能得到资金。
在多数协议中,还包括退出计划。
七、投资生效后的监管
投资生效后,风险投资家便有了风险企业股份,并在董事会中占有席位。
多数风险投资家在董事会中扮演咨询的角色。
作为咨询者,他们主要就改善经营机制以获取更多的利润提出建议,定期与创业者接触以跟踪经营的进展状况,定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。
由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌,所以其建议会很有参考价值。
为了减少风险,风险投资家们经常联手投资某一项目,这样一来每个风险投资家在同一企业股份额20%~30%之间,一方面减少了风险,另一方面也为风险企业带来了更多的管理咨询资源,而且为风险投资企业提供了多个评估结果,降低了评估误差
【战略投资者】
战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人,是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。
请注意“长期持有发行公司股票的法人”,可以说明公司与战略投资者之间是一种长期的合作关系!
我国在新股发行中引入战略投资者,允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。
主承销商负责确定一般法人投资者,每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。
具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势,能够促进产业结构升级,增强企业核心竞争力和创新能力,拓展企业产品市场占有率,致力于长期投资合作,谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。
战略投资者的特征
1、与发行人业务联系紧密,拥有促进放行人业务发展的实力。
2、长期稳定持股。
这是区别于一般法人投资者的首要特征。
3、持股量大。
4、追求长期战略利益。
5、有动力也有能力参与公司治理。
战略投资者的条件
具体来说,要把握以下几条:
首先,战略投资者必须具有较好的资质条件,拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等,有较好的实业基础和较强的投融资能力。
比如:
证券公司、保险公司等,这些公司都有很雄厚的资金。
其次,战略投资者不仅要能带来大量资金,更要能带来先进技术和管理,能促进产品结构、产业结构的调整升级,并致力于长期投资合作,谋求长远利益回报。
第三,引进战略投资者,要结合各地的实际情况,省市县应各有不同,不要仅认为国际500强、国家500强才是战略投资者,对有资金、有技术、有市场,能够增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群的,都是战略投资者。
简单来说,就是着重长远利益的投资者,投入资金不求短期回报,资金也不会在短期内撤回。
不同的发行人根据自身的情况界定公司的“战略投资者”,例如,华能国电在首次新股发行时,公布:
战略投资者须符合以下条件之一:
1.最近一年内向本公司提供燃料及运输服务一次性交易总额在3亿元以上的法人;
2.自公司成立以来向公司一次性收购或出售资产(或股权)经评估或审计确认的交易总额在5亿元以上的法人;
3.自公司成立以来在证券市场与本公司发生重组、购并等资本运营行为一次性交易总额在5亿元以上的法人;
公司将根据符合上述要求的战略投资者与本公司业务关联的重要性以及往来业务量两个标准最终确定不多于三家战略投资者,同时对战略投资者配售的股票数量最多不超过10,000万股。
【证券投资基金】
证券投资基金是一种间接的证券投资方式。
基金管理公司通过发行基金单位,集中投资者的资金,由基金托管人(即具有资格的银行)托管,由基金管理人管理和运用资金,从事股票、债券等金融工具投资,然后共担投资风险、分享收益。
【产业投资基金】
产业投资基金是一大类概念,国外通常称为风险投资基金和私募股权投资基金,一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资,并参与被投资企业的经营管理,以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。
根据目标企业所处阶段不同,可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。
上市公司兼并收购
上市公司收购
上市公司资产重组
上市公司股份转让
上市公司合并分立
上市公司股份回购
【上市公司收购】
上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份,从而获得该上市公司控制权的行为。
我国证券法中上市公司收购取广义的含义,即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
【上市公司收购的程序】
要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购,它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。
其程序如下:
1、作出上市公司收购报告书
收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。
上市公司收购报告书应当包括以下内容:
收购人的名称、住所;关于收购的决定;被收购的上市公司名称;收购目的;收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;收购的期限、收购的价格;收购所需资金额及资金保证;报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。
2、要约公的发布和效力
收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于30日,并不得超过60日。
在收购要约的有效期限内,收购人不得撤回其收购要约;收购人需要变更收购要约中事项的,必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告,经获准后,予以公告。
收购要约的不可撤回,指在保护广大投资者的利益,但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。
收购要约中提出的各项收购条件,适用于被收购公司所有的股东。
这是为了保护目标公司的中小股东,体现证券市场的公平原则。
收购要约一经发出,在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式,我国《证券法》第八十八条规定,采取要约收购方式的,收购人在收购要约期限内,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
3、终止交易与强制收购
收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的,该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
收购要约的期限届满,收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90%以上的,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。
收购行为完成后,被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的,应当贪污变更其企业形式。
这里的强制收购,可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因,未能卖出股票的一种补救措施。
(二)协议收购的程序
协议收购是一种善意收购。
在我国目前的上市公司购并中,协议收购是最常采用的方式,但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。
采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。
在未作出公告前不得履行收购协议。
采取协议收购方式的,协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。
这是为了确保收购协议的履行。
(三)收购结束公告
在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的6个月内不得转让。
通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的,属于公司合并;被撤销公司的原有股票,由收购人依法更换。
收购上市公司的行为结束后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。
由于国有股份的转让有可能改变国有资产的归属和性质,直接涉及全民的利益,涉及国家对国民经济的宏观调控,在目前社会主义市场经济体现发育尚不完善、国有资产经营管理体系尚未最终形成的条件下,对国有股份的转让不加以控制有可能导致国有资产的流失。
因此,《证券法》规定上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份,应当按照国务院的有关规定,经有关主管部门批准,然后方可进行。
【上市公司资产重组流程】
申报程序:
上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后,按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称《准则第26号》)的要求编制申请文件,并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)申报,同时抄报派出机构。
(一)申报接收和受理程序:
证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料,对上市公司申报材料进行形式审查。
申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。
证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。
补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的,上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规的回复意见的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后,证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定,出具书面通知。
受理后,涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核,证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度,不接待申报人的来访。
(二)审核程序:
证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核,形成初审报告并提交部门专题会进行复核,经专题会研究,形成反馈意见。
1、反馈和反馈回复程序:
在发出反馈意见后,申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。
问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。
按照《重组办法》第25条第2款规定,反馈意见要求上市公司作出解释、说明的,上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复,独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。
逾期不能提供完整合规回复的,上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
2、无需提交重组委项目的审结程序:
上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后,不需要提交并购重组委审议的,证监会上市部予以审结核准或不予核准。
上市公司未提交完整合规的反馈回复的,或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的,证监会上市部可以再次发出反馈意见。
3、提交重组委审议程序:
根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的,证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。
并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
4、重组委通过方案的审结程序:
并购重组委工作会后,上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的,证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。
公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。
落实重组委意见完整合规的,予以审结,并向上市公司出具相关批准文件。
5、重组委否决方案的审结程序:
并购重组委否决的,予以审结,并向上市公司出具不予批准文件,同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。
上市公司拟重新上报的,应当召开董事会或股东大会进行表决。
【上市公司股权转让程序】
一召开公司股东大会,研究股权出售和收购股权的可行性,分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。
二出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
三出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请,并经上级主管部门批准。
四评估、验资。
出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的,需到国有资产办进行立项、确认,然后再到资产评估事务所进行评估。
其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
五出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会,按《工会法》条例形成职代会决议。
有限公司性质的需召开股东(部分)大会,并形成股东大会决议。
六股权变动的公司需召开股东大会,并形成决议。
七出让方和受让方签定股权转让合同。
八由产权交易中心审理合同及附件,并办理交割手续。
九到各有关部门办理变更、登记手续。
【公司合并、分立、减资、清算流程比较】
公司合并流程:
签订合并协议――编制资产负债表、财产清单――合并决议作出10日通知债权人,并30日登报公告――债权人接到通知30日,没接到通知的自登报公告45日求偿或要求提供担保。
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