投资发展部管理办法.docx
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投资发展部管理办法
【】公司
投资管理办法(试行)
第一章总则
第一条为健全【】有限公司(以下简称:
集团公司)投资管理体制,规范集团公司下属分、子公司及各级分、子公司投资行为,有效控制投资风险,提高投资效益,实现国有资产保值增值,依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《四川省省属国有企业投资监督管理办法》等法律法规,制订本办法。
第二条本办法适用于集团公司本部以股权投资方式独资或与他人合资设立的经营实体,包括分公司、全资子公司、控股公司、参股公司(以下统称“投资单位”),其中:
分公司:
是指集团公司全资设立,由集团公司直接管理、财务独立核算的非法人经营实体;
全资子公司:
是指集团公司下属的独资公司。
控股公司:
是指集团公司下属的直接持有股权比例超过50%的
各级子企业或直接持有股权比例未超过50%,但为第一大股东,并
且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业;
50%的企
参股公司:
是指集团公司直接或间接持股比例未超过
第三条本办法所指投资行为包括:
(一)权益性投资。
包括但不限于下属单位以资本金投入方式参与的长期股权投资,可分为新设公司类、兼并收购类、合资合作类、增资扩股类;集团公司二级以下子公司原则上不进行权益性投资。
(二)固定资产投资。
包括但不限于现代物流、医疗、康养、教育、文旅产业、供应链管理服务、批发和零售业、交通运输和仓储业、技术推广服务、软件和信息技术服务、房地产开发经营投资等产业涉及的固定资产;
(三)金融投资:
包括投资商业银行、非银行金融机构、产业基金、证券投资、期货投资、外汇交易以及对外委托理财等。
(四)其他投资。
第四条本办法严禁投资行为包括:
(一)对已经资不抵债、扭亏无望的下属单位增加投资或划入资产、股权;
(二)与信誉不佳、资产质量状况较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作;
(三)向产权关系不明晰、主要资产权属不清或存在重大或有负债风险的企业投资;
第五条省政府及行业主管部门下达的指令性项目、有价证券
投资、不超过一年的短期理财投资等投资行为不适用本办法。
第六条本办法投资范围指现代服务业的发展和产业培育,涉及现代物流、商贸、医疗、康养、文化、教育、旅游、产业地产、现代农业及其他战略性新兴产业等具有社会效益和经济效益较好的产业项目进行投资开发。
第二章投资的基本原则
第七条投资的基本原则:
(一)遵守国家法律法规,按照《四川省“十三五”服务业发展规划》四川省委、省政府全面推进构建现代服务业“一核两带五区”发展新格局,努力建设“西部现代服务业强省”的重要战略部署,符合四川省铁路产业投资集团(以下简称:
集团总部)总体发展战略部署和集团公司主业投资发展方向及中长期发展规划;
(二)有利于企业发展主业、突出主业、做强主业,增强企业的核心竞争力。
围绕主业开展长期股权投资和固定资产投资。
选定的投资领域和投资项目要有良好的市场前景,其预期投资收益不低于银行5年以上长期贷款利率或国内同行业同期平均水平;
(三)非主业投资应当符合集团公司总体发展战略及调整、改革
方向;集团公司及控股企业原则上不对外进行债权投资;
(四)在市场化项目方面,通过多元化吸引社会资本进行联合投资,借助外力促进产业孵化,实现多元化发展。
合作对象
应选择具有明显的技术优势、管理优势及行业竞争力的成熟企业或战略投资者。
(五)投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应,坚持稳健性原则;
(六)投资的资金筹集要充分,要立足于项目融资,借助各种资本运营手段,利用各种资本市场工具,包括但不限于基金、信托、证券、公司债等,筹措项目资金;
(七)并购标的是处于扩张期,具有较强成长性的企业;或具有一定的生产、技术和管理提升空间的成熟企业;或在业内具有较强影响力,具有明显市场竞争力的优势企业。
避免对初创期项目进行投资;
(八)集团公司进入正式运营阶段后,子公司累计权益性投资总额原则上不得超过其最近一期经审计净资产值的70%,且不得成为对所投资的债务承担连带责任的出资人。
第三章投资监管职责
第八条集团公司对下属单位的投资行为依法履行以下监管职责:
(一)组织研究集团公司投资导向,审核批准下属单位的投资决策程序和投资管理制度;
(二)监督投资项目决策,审核下属单位年度投资计划和对投资项目实行备案或者核准管理;
(三)对下属单位的投资完成情况进行统计分析,对重大投资项
目实施后评价等动态监督;
(四)定期披露各下属单位对本办法的执行情况;
(五)法律法规规定的其他法定职责。
第九条下属单位本身应履行以下职责:
(一)负责年度投资计划的制订与执行;
(二)负责投资项目的可行性研究;
(三)负责投资决策并承担投资风险;
(四)开展投资分析,组织开展投资项目后评价;
(五)建立健全投资管理制度,加强投资管理;
(六)对所出资企业依法履行投资监管职责。
第四章投资计划的制定
第十条为保证集团公司及下属单位在资金投入需求量、资金筹措、资金分配等方面有计划、有措施地协调运作,以达到合理、稳妥地控制投资的目的,各下属单位应当编制年度投资计划,并填写《四川广润投资发展集团有限公司年度投资计划表》(见附件1)。
第十一条投资计划的编制依据:
(一)集团总部下达的指令性及指导性计划;
(二)集团公司中长期战略规划;
(三)集团公司上年度综合计划完成情况分析;
(四)集团公司提出的年度指导性投资目标;
(五)集团公司直属公司上报的年度投资计划。
第十二条投资发展部(以下简称:
投发部)作为投资计划的主管部门,应根据投资计划的编制依据,负责汇编在建、待建项目和拟投资项目的基本情况(内容包括项目概况、投资额、建设内容、合资方概况、资金构成、投资预期收益、实施年限、投资风险、年度计划完成投资和实施进度、续建项目上一年度的计划执行情况等)。
第十三条集团公司各部门和各下属单位根据投发部编制的项目情况介绍,于每年10月31日前制定本部门(或本单位)的年度计划;投发部汇总各下属单位年度计划后,编制、完善集团公司的年度投资计划,并移交财务管理部进行财务预算。
第十四条年度投资计划应当主要包括下列内容:
(一)年度投资计划的编制说明;
(二)年度总投资额、资金来源与构成;
(三)投资方向及比重结构;
(四)投资项目基本情况;
(五)其它需要说明的内容。
第十五条投发部协助财务管理部完成集团公司投资计划财务预算后报集团公司董事会审定,并拟文下达各部门(各单位),于第二年1月10日前上报集团总部备案。
第十六条投资计划经集团公司董事会审定未通过的,由投发部重新编制各项目基本情况作为各部门(各单位)制定年度计划的依据,完善各部门(各单位)的年度计划和集团公司年度投资计划,直至集团公司董事会审定通过。
(投资计划管理制度(试行)办法流程图见附件2)。
第十七条投资计划一经集团公司董事会审批通过后,各下属单位必须严格执行,不得随意修改。
如确因客观原因影响,不能完成计划时,经集团公司董事会同意,可相应调整计划指标,但必须办理审批手续。
第十八条各部门(各单位)年度计划指标的调整(新增或修改),由执行部门提交投资计划调整申请报告、投资计划调整建议表(见附件3)和调整说明,于每年9月1日前经投发部审核后报集团公司董事会审批;若计划调整金额变化达20%以上的或存在其他重大变化因素的,应报请集团公司董事会审批。
第十九条调整某一项计划指标,如需同时相应调整其他有关计划指标时,应一并上报进行审批,以保证计划的平衡、协调。
第二十条各下属单位应于每年12月15日前,上报本年度全部投资完成情况及分析报告,并填写《四川广润投资发展集团有限公司年度投资计划完成情况表》(见附件4),经投发部汇总后报
集团公司董事会审议,审议通过后,上报集团总部备案。
第二十一条投资完成情况应当包括资金完成情况、工程进度等;投资分析报告应包括下属单位总体投资完成情况、完成投资计划比重以及对重大项目进展的描述。
第二十二条投资计划完成情况考核纳入集团公司考核体系。
投发部配合人力资源部进行考核。
考核主要依据为通过审批的年度投资计划、各下属单位上报的年度和季度投资完成情况及分析报告及年度投资调整计划完成情况,通过投资动态分析例会、现场实地考察等途径进行考核。
第二十三条调整计划指标一律以书面批复为准,在未接书面批复前,一律按原计划考核。
第五章投资项目的立项、备案和审批
第二十四条集团公司本部的投资项目由投资发展部负责对收集到的原始资料做初步筛选,对符合集团公司发展方向的项目进行实地考察,进一步收集资料,在对项目进行了初步可行性研究的前提下,编写《项目建议书》,提交集团公司总经理办公会或党委会审议立项。
(投资立项流程图见附件5)
《项目建议书》主要包含(但不限于)以下内容:
(一)项目所处行业的现状和未来发展趋势,所在地的政策和法律环境;
(二)项目投资的总体框架性设想,从客观角度论证项目投资的必要性,初步分析项目投资条件是否具备,潜在投资风险分析及对策;
(三)项目经济性分析:
以动态分析为主,静态分析为辅,以营业收入、建设投资、经营成本和流动资金的估算为基础,考察整个计算期内现金流入和现金流出,编制项目投资现金流量表,利用资金时间价值的原理进行折现,计算项
目投资内部收益率和净现值等指标;
(四)投资工作计划及进度时间表等。
第二十五条各下属单位的投资项目由各公司负责对搜集到的原始资料做初步筛选,下属单位在初步可行性研究的前提下,编写《项目建议书》,提交下属单位董事会或总经理办公会审议立项,并同时上报集团公司投发部项目备案。
第二十六条对于通过立项的项目,应进行深入调查及项目洽谈。
项目洽谈以各方平等互利为基础,对合作细节等情况进行深入磋商。
在项目建议书的基础上,进行编制《可行性研究报告》、资产评估报告、尽职调查报告、审计报告。
重大项目要组织专家论证或咨询机构评估。
提交下属单位董事会或总经理办公会形成决议。
《可行性研究报告》模板见附件7
第二十七条下属公司董事会或总经理办公会形成决议的项目报告,应及时向集团公司投发部上报审核。
应同时附带专业律师出具的法律意见书,涉外投资项目、重大收购项目应有专业律师参与尽职调查。
第二十八条对于上报集团公司审批的投资项目,属集团公司总经理办公会决策内的项目,经审批通过,且上报集团总部备案后,可直接进入实施准备阶段;在集团公司决策权限外的项目应上报集团总部核准审批。
第二十九条对于集团总部决策权限内的投资项目,在经集团总部董事会或党委会讨论审核通过,且上报备案后,可直接转入项目实施准备阶段;对于集团总部决策权限外的项目应在先行取得行政主管部门审批意见和金融机构贷款意向书等前置批件,将相关资9
料报送政府投资主管部门核准审批,审批通过且备案后,投资项目即可转入实施准备阶段。
第三十条集团公司作为四川省省属重点国有企业铁投集团的控股子集团,为保障集团公司的国有资产有效监管,集团公司根据集团总部《投资管理暂行办法》的规定,需要报集团总部核准或备案的项目,按规定的要求上报。
第三十一条根据省国资委《四川省省属国有企业投资管理暂行办法》规定,对于需要通过省国资委确认或报告的项目,由集团公司根据省国资委上报材料的要求,通过集团总部转报省国资委。
各下属单位及相关部门应终止该投资项目的研究,并积极寻求新的
投资机会。
第三十三条需备案和审批的投资项目应向集团公司递交以下材料:
(一)投资申请文件(包括下属单位基本情况、拟投资项目情况等);
(二)可行性研究报告;
(三)相关资产评估报告、尽职调查报告、审计报告;
(四)已签订的合作意向书等相关契约文件;
(五)合资、合作方情况介绍、工商登记资料、财务信息和资信证明;
(六)必要的政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件、法律
意见书等;
(七)投资项目新设公司和负责人情况;
(八)资金来源说明;
(九)董事会决议及决策程序说明;
(十)省国资委、集团总部、集团公司要求提供的其它资料。
第三十四条下属单位应对所有递交材料内容的真实性负责。
如以拆分项目、提供虚假材料等不正当手段获得批准的,集团公司有权撤销对该项目的批准,并追究有关人员的责任。
第三十五条集团公司对投资项目审批的主要内容是:
(一)是否符合有关法律、法规和产业政策要求,可行性研究及决策程序是否符合要求;
(二)是否符合本办法第四条、第七条有关规定;
(三)是否符合相应投资定量指标要求:
1、投资方向。
在下属单位投资中,非主业投资占总投资比重
是否超出合理范围,影响主业发展(一般控制在10%以下);
2、投资资金构成。
下属单位投资中,自有资金占总投资的比重是否处于合理范围内(一般控制为30%以上);
3、投资规模。
下属单位总投资规模是否超出企业财务承受能力,主要是资产负债率是否处于合理水平;
4、下属单位的投资项目与年度投资计划和下属单位发展战略规划是否一致,占年度投资额比重是否处于合理范围;
5、投资内部收益率原则上不应低于银行5年以上长期贷款利
率或国内同行业同期平均水平;
6、其他涉及国有资产保值增值的重要内容。
第三十六条对于上报集团公司审批的投资项目,由集团公司组织相关部门以会审形式对下属单位递交的材料进行审核,自收齐核准项目材料之日起30个工作日内上报董事会进行审批。
对于需要聘请专家论证或者咨询机构评估的,经专家论证或咨询机构评估后30个工作日内上报董事会进行审批。
因特殊情况不能按期审批的,经集团公司领导批准,可以延长10个工作日。
经审核批准的项目,一年内未实施或开工建设的,下属单位应向集团公司申请延期或注销。
集团公司的批准文件有效期为一年。
第三十七条集团公司下属下属单位决策权限为分公司投资金额不超过1000万元;子公司和参股公司在资产负债率不超过70%、单项投资额不超过净资产10%和投资总额不超过净资产80%时投资金额不超过1000万元;
上述规定内投资行为由下属下属单位完善内部程序后上报集团公司董事会审定;
第三十八条集团公司决策权限外的投资行为及上报程序以《四川省铁路产业投资集团公司投资管理暂行办法》的规定为准。
第三十九条集团总部决策权限外的投资行为以《四川省铁路产业投资集团公司投资管理暂行办法》的规定为准。
上报程序以《四川省属国有企业投资管理办法》为准。
第四十条对于上报集团公司审批的投资项目在未获批准前,下属单位除开展可行性研究论证等前期工作外,不得组织实施或者进行实际投资,也不得签署具有法律约束力的投资协议、文件。
投资审批流程图见附件5。
第六章投资项目的实施和全过程管理
第四十一条集团公司具有对投资项目的实施和全过程管理情况实行监督管理职能。
由集团公司投发部代表集团公司履行持续监督管理职能。
集团公司其他职能部门在其职责范围内对投资项目履行监督管理职能。
第四十二条集团公司负责新设公司的章程审批,并指导新设公司的登记注册、公司治理等事项。
集团公司投发部负责安排和筹建新设公司,协助处理新设公司前期事宜,并上报集团公司董事会批准。
第四十三条下属单位完成投资项目的全部决策、备案或审批程序后,方可向投资项目注资。
第四十四条下属单位要有合法、正当的资金来源,不得以国家专项储备物资或国家规定不得用于对外投资的资产进行投资。
(一)以现金等货币性资产注资的,资金来源应合法、合规;涉及结汇、售汇及付汇的,应按照国家外汇管理有关规定管理;
(二)以非货币性资产出资的,资产产权应归属清晰,注入资产应经具备资质的中介机构评估,注资作价原则上不应低于注入资产的评估价值;
(三)以承担债务方式注资的,应明确债务负担金额、清偿期限和清偿方式;
(四)发行权益性证券方式注资的,权益性证券应参照市场价格合理定价,并聘请具备资质的中介机构出具专业审核意见。
第四十五条下属单位实施的投资项目,应当确定投资项目责任人并签订项目责任书。
投资项目责任人负责投资项目实施的全过程管理,并定期填写好年度投资计划完成情况表,上报集团公司投发部。
下属单位执行本办法的情况和集团公司对下属单位投资的检查结果和整改结果作为下属单位管理水平、投资项目负责人经营绩效考核、薪酬确定的重要依据。
第四十六条下属单位应按照集团公司批准的投资方案进行实施,并进一步细化制定项目实施工作计划,上报集团公司投发部备案后应严格按照计划实施。
第四十七条下属单位应按规定上报投资项目的计划执行情况,投资项目实施进度和投资资金到位情况,并填写上报资金申请审批表(见附件6)。
集团公司投发部应根据下属单位上报的材料和情况对投资项目的资金进行审批和划拨,并上报集团公司董事会审核。
当投资项目实施进度出现偏差时,应及时上报集团公司投发部。
由投发部对投资项目实施进度进行协调和审核,并向集团公司领导报告。
第四十八条下属单位在实际实施投资项目需调整投资概算的,应上报集团公司投发部,由投发部上报集团公司董事会审批后,方能调整。
第四十九条投资项目在实施过程中出现下列情况的,下属单位应当在发生或发现之日起十日内书面报告集团公司投发部。
投发部可根据具体情况出具确认意见或要求下属单位重新办理相关手续。
(一)下属单位投资不能按合同履行或投资资金未能按合同规定使用的;
(二)投资额、资金来源及构成等发生重大变化的;
(三)投资股权比例发生变化的;
(四)不能按规定行使股东权益的;
(五)项目责任人在项目实施过程中离任的;
(六)投资合作方严重违约,损害出资人权益的;
(七)实施过程中发生重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的;
(八)投资项目发生重大变化的其它情况。
第五十条下属单位要加强投资的合同管理,除债券、股票、基金等直接获得投资凭证的投资外,下属单位的投资必须签订书面合同,合同形式必须规范,内容要客观公正,符合法规和政策,不得含有或隐含损害国家权益的条款。
第五十一条下属单位基本建设、技术改造和有控股权的股权投资中的工程设计、施工、监理和设备购置、材料采购等,应按规定进行招标或比价采购,禁止暗箱操作、以权谋私等行为。
第五十二条下属单位要加强对外投资的财务管理,按合同规定拨付资金,及时掌握投资进度和资金使用情况;基本建设、技术改造等项目完成以后应及时办理竣工决算手续,委托中介机构进行
全面审计,并对项目进行综合评价;下属单位对于项目后续投资应按财务管理制度完成相关的审计手续;下属单位投资必须按规定进行财务会计核算,年度财务报告应单独披露有关重大投资事项。
第五十三条下属单位进行长期股权投资的,应按规定取得出资证明或股权证明,办理国有产权登记手续,并按公司章程向被投资企业委派产权代表,进行长期债权投资及短期投资购买的股票、债券、基金等,要按规定取得相应的权属证明,明确登记、保管责任,规范转让条件及审批程序。
第五十四条投资项目实施完毕后,应由外聘第三方审计机构对投资项目进行审计。
审计完毕后,上报集团公司投发部,由投发部组织相关部门进行项目验收和总结。
第五十五条下属单位欲转让投资项目的,应在转让前进行审计或评估,组织材料上报集团公司投发部,由投发部组织相关部门对该项目检查,并上报集团公司董事会,在通过集团公司董事会审批后方可正式实施转让。
第五十六条投资项目进入实施阶段后,投资款尚未拨付、已拨付尚未开工或已拨付已开工时,发现下列情形的,下属单位应当及时暂停或终止实施和合作,并采取相应措施,最大限度减少投资损失,并提出暂停或终止项目实施的报告,提供相关证明材料,上报集团公司投发部。
由投发部审查后,上报集团公司董事会进行审批。
(一)预计投资项目建成后投资总额将超过预算25%以上的;
(二)政府、集团总部、集团公司发展战略规划改变的;
(三)采用的技术工艺或技术装备明显落后,投产后难以达到预
期技术和工艺质量要求的;
(四)同类项目争相建设、同业竞争严重,项目产品将失去较大市场份额的;
(五)项目所在地政府政策恶化,无法保证优惠政策落地或无法达到项目预计收益的;
(六)合作方发生重大变故、违约撤资或出资不实、弄虚作假,有意变现或故意抽逃资金的;
(七)发生其他不可预见的情形,致使投资或合作开发无法继续进行的。
第五十七条集团公司投发部对所有投资项目实施情况的巡视监督检查,每年不少于一次。
巡视检查内容包括:
项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在的问题及建议等。
第七章附则
第五十八条下属单位违反本办法和其他投资决策程序规定的,集团公司应当责令其改正或通报批评;致使下属单位遭受重大损失或造成国有资产流失的,视情节追究相关人员相应的行政和经济责任,构成犯罪的,依法追究其刑事责任。
第五十九条本办法由集团公司负责解释。
第六十条本办法自印发之日起施行。
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