资产重组协议.docx
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资产重组协议
资产重组协议
甲方:
地址:
法定代表人:
乙方:
重庆莎苑食品有限公司
地址:
法定代表人:
甲、乙双方因生产经营需要,经协商,决定对双方优势进行组合,共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业,拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组,现双方就资产重组事宜达成以下协议:
一、有关词语的解释
除非本协议书中另有约定,以下词语具有下列含义:
1、重庆莎苑食品有限公司:
原属国有企业,是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。
2、有关资产:
是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债,其详细资料见(资产负债表)。
3、有关合同:
是指乙方在日之前签订的,并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同(详见合同清册)。
4、有关业务:
是指乙方依法从事的生产经营业务,具体以营业执照上登记为准。
5、有关职工:
是指乙方在册职工(以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准)。
二、重组方式
1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务,负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。
乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方,本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格,再加上:
①职工安置费:
工龄按1000元一年进行补偿,共计名职工,工龄年,合计金额元;②补交乙方所欠的养老保险金(截止年月)共计元;③对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费,按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。
以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。
2、甲方在对乙方股权收购后,其有关业务由甲方经营管理,并由甲方享有和承担相关的权利及义务。
3、乙方原股东不愿出让股份的,保留其股东身份,并按公司法要求,承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。
三、有关债权、债务的处理。
甲方在收购乙方股权后,其有关债权、债务均由甲方承担。
四、有关合同的处理。
1、甲方收购乙方股权后,其依法签订的有关合同均由甲方接受。
2、上述合同主体需要变更,乙方应协助甲方完成变更登记手续。
五、股权转让
1、甲、乙双方确认,在本协议生效时,完成职工股份转让手续,其他有关资产、业务及文件、资料在日内办理移交手续;
2、在办理移交等手续时,乙方应给予甲方必要的协助;
3、乙方的有关业务,在被甲方进行股权收购以后,甲方可以继续从事此有关业务。
六、乙方的陈述与承诺。
1、人员情况:
按年月止,我公司有职工人,其中、在册职工人,离退休职工人。
2、资产情况:
到年月止,乙方总资产为元。
3、资源情况:
4、债权债务情况:
截止年月,乙方总负责为元(详见债务清单)。
5、股份情况:
共计股,其中,第一次认股,第二次、第三次增股股(均已在工商管理局注册登记)。
6、乙方保证其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股东大会或董事会的授权。
7、乙方保证企业出让股份所得资金全部用于职工股份转让和职工安置,并完全在甲方的监控之下支付以上资金。
8、乙方在日之后,不得处理乙方的债权债务,不得进行人员调进调出,不得做有损于甲方利益的行为。
七、甲方陈述与承诺。
1、甲方公司的简介:
2、甲方保证及时接受乙方的相关资产和业务,并承担其有关债权、债务。
3、乙方职工转纳为甲方职工,并通过重新签订劳动合同的法律形式来确定员工和企业的劳动关系,若乙方职工不愿重新签订劳动合同,按双方协商的规定安置职工(详见附则职工安置办法)。
4、甲方不得做出有损乙方利益的行为。
八、甲方的权利和义务。
1、甲方有权根据本协议接收乙方的资产,并在股权转让完成后有权处置其资产。
2、甲方有权要求乙方将所有资产的全部文件完整地移交给甲方,上述文件包括但不限于所有各种账目、账簿、设备技术资料。
九、乙方的权利和义务
1、乙方有权向甲方要求限期兑现股份转让金和股权转让费用。
2、乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议提交给甲方。
3、乙方有义务协助甲方办理本次股权转让手续。
4、乙方用自己位于陈家湾的1700多m2工业出让地土地使用权作甲方支付收购股份资金和职工安置费用对价的担保抵押。
十、违约责任。
1、任何一方违反本协议的规定,均构成违约,均应承担违约责任,给对方当事人造成损失的,应给予赔偿,双方均有过错的,按双方过错大小确定赔偿款。
2、若单方违约除赔偿守约方一切经济损失外,还应向守约方另外支付违约金万元人民币。
十一、纠纷解决办法。
1、甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时,双方首先通过友好协商来解决。
2、甲、乙双方在友好协商开始10日后未达成一致意见时,任何一方均有权向重庆市仲裁委员会申请仲裁。
十二、附则:
职工安置办法
1、对于自2000年到乙方控股(以工商登记之日准)之日所有拖欠职工的医疗费,住院费按原企业报销规定予以报销,包干费按照包干的方式一次性补发,在乙方控股后各职工按照相关医院保险规定享受待遇,一律不再报销(含退休职工)。
包干计算的标准为:
工龄20年以下(含20年)的职工每月20元;工龄20年以上至30年(含30年)的职工每月30元;工龄30年以上的职工每月40元。
2、凡莎苑公司在册职工,自其个人股权转让的工商登记手续办理完毕之日起,男性年满周岁(含岁),女性年满周岁(含岁),愿意上岗的,与企业重新签订劳动合同,统一安排上岗;不愿意上岗的,与企业签订的自愿下岗合同,由企业按照重庆市最低生活标准发放生活费。
企业与上述职工签订合同后,重组后的企业应补缴原企业所欠养老保险并续缴养老保险及续办医疗保险。
3、凡莎苑公司在册职工,自其股权转让的工商登记手续办理完毕之日起,男性未满周岁,女性未满周岁,该年龄段的职工应在上岗、停薪留职、自动离职三种方式任选其一,一旦选择以下任一方式,在双方约定的基础上不得变更。
(1)、上岗:
与变更后的企业重新签订劳动合同,享受养老保险及医疗保险等相应的福利待遇;
(2)、停薪留职:
保留与变更的企业职工关系,签订停薪留职合同,全部保险均自行缴纳(企业代办),不享受其他福利待遇、企业不收停薪留职职工的管理费。
(3)自动离职:
自动离职的职工由企业一次性补缴原来拖欠的养老保险金,办理相关手续并发给一次安置费。
计算方法为:
安置费=实际工龄的月数×元/年。
如该批职工随年龄增加,满足本办法第二条规定条件的,可以享受本办法第二条规定的待遇。
四、凡莎苑公司在册职工,如30天内不来企业办理相关手续的,按照矿工予以除名。
但不影响其原有股东身份及取得股权转让金。
五、凡莎苑公司在册职工,如本次不出让股权,按公司法规定享有股东权利并承担相应义务和责任。
六、凡莎苑公司离退休职工,重组后的企业必须按国家规定为其续缴医疗保险,有关福利待遇按国家相关的法律法规执行。
七、本安置办法自股东,并正式取得工商部门登记备案之日起开始实施。
甲方:
乙方:
法定代表人(签字、盖章)法定代表人(签字、盖章)
年月日
船东______________________
地址:
____________________
电话:
____________________
传真:
____________________
电传:
____________________
邮政编码:
________________
与租船人__________________
地址:
____________________
电话:
____________________
传真:
____________________
电传:
____________________
邮政编码:
________________
________年______月______日
双方同意按照下列条款履行本合同:
注:
双方可以根据合议适当删减以下条款,如有需要,也可在本合同最后并入附加条款。
第一条承运船舶的规范
船名:
____________________;船旗国:
_________________;建造时间:
__________;船级:
___________;登记港:
_________;登记号:
________;载重量:
__________公吨(包括货物和燃料以及不超过_______公吨的淡水和物料);夏季海水干舷:
________米;散装舱容:
_________立方米;包装舱容:
_________立方米;船舶吨位:
__________总吨/总登记吨;在良好天气条件下,风力达到包括最大风力蒲福风级______级,船舶满载航速大约为:
________节,此时耗油量大约为:
_________公吨(燃油)。
第二条租期
上述船东同意出租、上述租船人同意租用上述船舶,从交船时起算,租期为________,并在下述航行区域内使用船舶。
第三条交船
船舶在_____________________(地点)交付租船人并使其处于租船人的控制之下。
在船舶交付当时,船东应当为接收货物作好下列准备:
货舱打扫干净,船体紧密、坚实、牢固并在各个方面适于普通货物的运输。
船舶应装备有压载水舱,同时具有启动所有装货设备的足够的动力。
船东应在______天之前向租船人递交预计交付船舶的日期通知。
第四条交/还船检验
在交/还船之前,除非另有约定,双方当事人应自负费用指定各自的验船师,分别在船舶到达第一个装货港/最后一个卸货港之前,联合进行交/还船检验以便确定船上留存的燃油量和船舶状况。
每次检验后都应共同出具一份联合检验报告并由双方检验师签字。
如果双方检验师不能达成合议,则各自有权出具一份独立检验报告,陈述有关事项。
如果一方未能参加检验并且未能在联合检验报告上签字,则该方仍然应当受制于另一方在报告中所记录的数据。
交船检验时间由租船人承担,还船检验时间由船东承担。
第五条危险货物/除外货物
(a)船舶应被用来运输合法的而非任何具有危险、有害、易燃或腐蚀性质的货物,除非是依据船舶登记国和装卸港以及任何船舶必须经过其水域的中间港口和国家的法定当局之要求或建议。
另外在不影响上述大原则的前提下,下列货物也将被特别除外:
任何品名的牲畜、武器、弹药、爆炸物、核材料和放射性物质__________________________
(b)如果协议运输国际海事组织所属的货物,那么这些货物的数量应当被限制在_______吨,而且租船人应向船长提供证据,以证明他会按照国际海事组织的规定合理地给货物包装、加标、装船和积载。
如果租船人未能履行上述规定,船长有权拒装这些货物,或者将它们卸载(如果已经装船的话)。
以上事项引起的风险和费用由租船人承担。
第六条航行区域
船舶应当在____________范围内的安全港口和地域之间(其中_____________除外),根据租船人的指示,从事合法贸易。
第七条船东负责的事项
除非另有约定,船东应提供并支付船舶保险、供给、房舱、甲板、机舱和其他所有的必需用品,包括锅炉用水。
船东还应支付船员的工资及他们在装卸港的领事签证费和属于船员的港口服务费用。
船东应当维持船舶的船级并使船体、机械和设备在提供服务时保持高效状态,而且还应保证有一整套胜任的高级船员和普通船员的班子。
第八条租船人负责的事项
在租期内,除非另有约定,租船人应当支付所有燃油费用。
租船人还应支付港口费用(包括强制看管人和货物看管人以及强制垃圾处理费理)、与租船人业务有关的所有通讯费、引航费、拖带费、代理费、佣金、领事签证费(属于船旗或船员个人的除外),还有所有其他通常费用(第七条中提及的除外)。
但是,当船舶因为自身的原因(并非迫于天气)而驶入港口,则由此产生的所有费用将由船东承担。
由船员疾病导致的熏舱费用应由船东承担。
由在本租约下船舶挂靠的港口和装载的货物所引起的熏舱费用应当由租船人承担。
在船舶被连续租用期间达到或超过6个月后,所有其他的熏舱费用应当由租船人承担。
租船人应当提供和支付必需的垫舱费用和特殊贸易或非通常货物所必需的任何附加装置。
但船东应允许租船人使用船上已有垫舱设施。
在还船之前,租船人应将垫舱设施和附加装置移走,该费用和时间由租船人承担。
第九条航次的履行
(a)船长和船员应尽快完成所有航次并提供惯常的协助。
船长应当谙熟英语并且因被视为租船人的雇佣和代理(虽然是由船长任命)而须执行租船人的命令和指示。
同时,租船人应在船长的监督下履行所有关于货物的操作,这会包括但不局限于装载、积载、平舱、绑扎、牢固、垫舱、松绑、卸载和理货。
上述操作的风险和费用由租船人承担。
(b)如果租船人有合理的原由对船长或高级船员的管理方式表示不满,则船东应当在收到投诉的详情后对此进行调查。
并且如有需要,应当重新任命有关人员。
第十条燃油
(a)租船人在交船时和船东在还船时,应当按照以下约定接收并支付留存在船上的所有燃料油和柴油。
交船时,船上有燃料油___公吨,每吨___________;柴油______公吨,每吨________。
还船时,船上有燃料油________公吨,每吨________;柴油____________公吨,每吨___________。
(b)租船人应当提供符合附加条款的详述并适于在船舶的主机和辅机中燃烧的燃油。
船东对于任何因租船人使用不适燃油或不符合附加条款详述的燃油而造成的主机或辅机的损坏保留索赔的权利。
另外,如果租船人所提供的燃油不符合双方合议的附加条款的详述或是被证明不适于在船舶的主机和辅机中燃烧,则船东将对于航程中航速的减小和/或耗油量的增加与由此引起的任何时间损失及其他后果不负责任。
第十一条租金费率/还船区域与还船通知
租船人应当为承租和使用上述船舶而按每天__________支付租金,或者按照________米夏季干舷时的船舶总载重量以每吨_______支付。
每30天为一个租金支付期,从交船之日起算。
不足一月者以上述费率按比例支付。
除非双方另有约定,租金应连续支付直到船舶以良好状态(正常损耗除外)在___________区域归还船东(除非船舶灭失)。
租船人应在___________天之前向船东发出预计还船的时间和可能的地点的通知。
为方便租金计算,交船、还船或租约的终止的时间应当以格林尼治时间为准。
第十二条租金的支付
(a)租金的支付租金的支付方式应使船东或他在__________(地点)指定的名为___________的收款人能够接收。
租金可以用美元或(其他货币)结算,并在约定日期15天前存入船东能够使用的帐户。
最后一个月或其中部分时间应支付估计的租金数额。
当其不足以涵盖实际使用时间时,则只要船东提出要求,那么差额租金就应当按时每天支付。
如果租金未能按预定准时支付或者出现无论何种原因导致的根本违约,那么船东将有权从租船人手中撤回船舶并保留进一步向租船人索赔的权利。
在下述分条款(b)中规定的宽限期满后的任何时间里,如果租金尚未偿付,则船______东除保留撤船的权利外,有权停止履行任何正在进行的工作和下述所有义务,并且对由此引起的后果不承担任何责任。
关于上述后果导致的损失,租船人应当给予船东赔偿,而且在此期间的租金和任何额外费用照算,并由租船人承担。
(b)宽限期如果由于租船人或其银行的疏忽、过失而导致租金未能准时支付,则租船人可以得到船东给予的__________天净银行工作日(依照合议的支付地的规定)的书面通知,以便纠正错误。
在上述期限内支付,应被视为准时。
如果未能在上述期限内支付租金,船东有权按照前述分条款(a)中的规定施行撤船。
(c)最后一笔租金的支付
如果船舶在它驶往还船港的途中最后一笔租金和/或倒数第二笔租金已经到期,则所述租金将按照双方合议的完成该航次的必需时间进行估算。
在还船之前的估计使费和船上实际留存的燃油应当由船东承担并接收。
如果上述算法不能涵盖实际使用时间,则差额租金应按时每天支付。
如果船舶已经归还,则任何差额将由船东归还或由租船人支付,视具体情况而定。
(d)现金垫付
如果船东要求,船舶在任何港口的日常现金使费可以由租船人垫付。
这笔费用以及2.5%的佣金应从租金里扣除。
但是,租船人对该垫付款的使用不负责任。
第十三条泊位
船舶应当在租船人或其代理人指定的任何安全码头或任何安全泊位或者地点装载和卸载,只要船舶能安全地进入、停泊和离开并且在任何潮时都处于漂浮状态。
第十四条可用空间
(a)船舶的货舱、甲板和其他货物空间(不超过它的合理安全积载范围)的整个所及之处,还有押运员的住所(如果有的话)应当在租船人的控制之下。
船东仅能为船上的高级船员、普通船员、属具、船具、家具、物料、供给和燃油保留适当和足够的空间。
(b)如果有甲板货被装运,则因此而造成的任何货损和/或货差和/或无论什么性质______的责任,如果不装载该甲板货物不会发生的话,租船人应当给予船东赔偿。
第十五条押运员和伙食
租船人有权委派一名押运员跟船(由租船人承担风险)并观察航次是否合理速谴。
他将被提供免费的住宿和与船长相等标准的伙食,租船人按每天______的标准支付。
船东应当为引航员和海关官员,还有理货职员、搬运工头等人(如果租船人或他的代理人授权的话)供应膳食,按每顿______的标准支付伙食费。
第十六条航行命令和航海日志
租船人应当随时向船长提供书面英语的必需指示和航行指令。
而且船长应当保持完整和正确的相关航程的甲板和轮机日志供租船人或他的代理人查阅,并且如有需要,应当提供租船人、他的代理人或者押运员一份上述甲板和轮机日志的真实副本以便表明船舶的航线、航程的距离和燃油的消耗。
任何租船人所需的日志摘要应当以英语记录。
第十七条交船/销约
如果租船人要求,则在______之前将不计算租期。
而且如果在______之时或之前但不晚于______时内船舶仍没有为交付而备妥,则租船人有权选择销约。
销约的宽限期,如果船东保证,即便他们恪尽职守,船舶仍不能在销约期之前为交付而备妥,并且船东能够提出船舶备妥的合理确定日期,那么他可以最早在船舶预计驶往交付港口或地点的七天之前,要求租船人宣布销约与否。
如果租船人选择不销约,或者他未能在两天内或是销约期之前给予答复(以先发生者为准),则船东提出的预计备妥交付日期之后的第七天将取代原先的销约日期。
如果船舶进一步迟延,船东有权根据本条款再次要求租船人就是否取消合约作出明示。
第十八条停租
由于下列原因导致的时间损失可以停租:
高级船员或普通船员的人员不足和/或错误和/或罢工,或者物料不足、火灾和船体、机械或设备的故障或损坏以及搁浅、扣船带来的迟延(除非该扣押是由于租船人、他的雇佣人员、代理人或者分包商应该负责的事项所引起的)、或者船舶或货物的海损事故(除非该事故起因于货物的潜在缺陷或固有性质)、为检验或油漆船底而进干船坞,或者阻碍船舶处于完全工作状态的任何其他类似原因。
如果船舶不按租船人的指示或指令航行,而在航程中绕航或回返,则只要是由于除货物事故或下述第二十二条款所允许的情形之外的任何其他原因导致的,租金将从绕航或回返之时起停付,直到船舶回到离目的地相同或等距的地点并重新开始航程为止。
停租期间船舶所耗燃油均由船东承担。
由于天气的迫使令船舶进港或抛锚、航行直潜水港或江河或禁运港而造成的船舶迟延和/或因该迟延导致的费用应当由租船人承担。
如果航程中的航速因为船体、机械或设备的故障、缺陷或者它们部件的故障、缺陷而降低,则因此而起的时间损失和任何额外的燃油损耗以及可证的额外费用可以从租金里扣除。
第十九条转租
除非另有约定,在本租约持续期间,租船人有权部分或全部转租该船,但租船人仍要对履行本租约负责。
第二十条进干船坞
船舶于________最后一次进入干船坞。
(a)船东有权在租约履行期间选择一个合适的时间和地点使船舶进入干船坞,并在承租双方合议的前提下根据船级和环境的要求进行船底去污和油漆和/或修理。
(b)除非有紧急情况,租约履行期间船舶不得进入干船坞。
注:
带*者可适当删减。
第二十一条全损
如果船舶灭失,则没有挣到的预付款项(从灭失之日或得到最后消息之日起算)应当立即归还租船人。
第二十二条免责
天灾、公敌、火灾、君主限制和所有海洋、江河、机械、锅炉和航行的事故与危险以及租约下航行中的错误,双方均可免责。
第二十三条权利
船舶有权在航行中使用和不使用领航员,拖带和被拖带,救助海难船舶,为救助人命和财产而绕航。
第二十四条留置权
船东对在租约下的所有货物和所有分运费和/或分租金,包括共同海损分摊有留置权。
同时,租船人就没有挣到的预付款与任何应当被立即归还的多付租金或超额定金可以对船舶行使留置权。
租船人不应直接或间接招致可能对船舶所有人在船舶中的物权和利益具有优先权的任何留置权或担保物权,也不应允许继续招致此种权利。
租船人保证在租期内船舶所有人不会因他的接受补给或服务,包括港口费用和燃料而承担付款责任或时间损失。
第二十五条救助报酬
所有的海上无主物和救助报酬在扣减完船东和租船人所花费用以及船员应得份额之后应当由船东和租船人平均分享。
第二十六条共同海损
共同海损应当按照1974年约克——安特卫普理算规则,1990年修订案或任何后来的修订案,在______(地点)以______(货币)进行理算。
租船人应设法使得租约期间的所有提单包含有共同海损应当按照1974年约克——安特卫普理算规则,1990年修订案或任何后来的修订案进行理算的条款和第31条“新杰森”条款。
期租租金不列入共同海损分摊。
第二十七条航行
本租约没有一项内容表明是把船舶转让给租船人。
船东对船舶的航行、引航员和拖轮的作为,船舶保险,船员和所有其他事情负有责任,如同船舶为其自己营运一样。
第二十八条起货机和照明
船东应当按下列要求维护起货设备:
______同时按照以上描述提供足够起重力的起货设备(所有的吊杆或吊车)。
船东还应在船上提供夜间作业的照明设备,但是除船舶上已有的照明设备以外的额外照明费用将由租船人支付。
租船人可以使用船上的任何起货设备。
如经租船人要求,船舶将日夜工作,并且所有的起货设备应在装卸期间处于租船人的控制之下。
如果起货设备不能使用,或者没有足够的动力来启动它们,则因此而导致租船人无法工作的实际时间损失应予停租,而且船东将支付由此产生的小工待命费用,除非上述起货设备的无法使用和动力不足是由租船人的小工引起。
如果经租船人要求,船东应当承担租用替代岸吊的费用,但此时租金照算。
第二十九条船员加班费
受租船人或其代理人的指令而使普通船员和高级船员为工作而产生的加班费应由租船人支付给船东,同时租金应按每月______或按此比例支付。
第三十条提单
(a)船长应当按照大副或理货员收据的填写签发货物提单或者海运单。
然而,在船东的事先书面授权下,租船人可以代表船长按照大副或理货员收据的填写签发货物提单或者海运单。
(b)所有的提单或海运单应不损害本租约。
租船人应保护船东不招致由租船人签发的或按租船人要求由船长签发的提单或海运单与本租约不一致引起的结果或责任。
(c)装运甲板货的提单应加上条款:
“装运甲板货由租船人、托运人和收货人承担风险、费用和责任,不管什么原因引起的任何灭失、损坏、费用或延迟,船舶或船东一方不承担责任。
”
第三十一条保护条款
本租船合同下所签发的所有提单和海运单应受下列条款约束:
(a)首要条款
“本提单受海牙规则、海牙——维斯比规则或其他相似的由起点港或终点港提单强制采用的国内法规的约束。
这些法案被视为并入本提单,并且本提单中的任何规定不应视为承运人放弃其根据这些适当法案所享有的任何权利或豁免,或增加其根据该适当法案所承担的任何义务或责任,如本提单中的任何条款与该适当法案相抵触,则该种条款无效,但以所抵触的为限
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