辽宁股权交易中心私募债券业务管理办法.docx
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辽宁股权交易中心私募债券业务管理办法
辽宁股权交易中心私募债券业务管理办法
(试行)
第一章总则
第一条为规范辽宁股权交易中心(以下简称“本中心”)
私募债券业务,拓宽企业融资渠道,加强实体经济服务,保
护投资者合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《国务院关于清理整顿各类交易场所切
实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)、《国务
院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发
〔2012〕37号)、中国证监会《关于规范证券公司参与区域
性股权交易市场的指导意见(试行)》(证监会公告〔2012〕
20号)及辽宁省人民政府《辽宁股权交易中心管理办法(试
行)》等法律法规及政策性规定,制定本办法。
第二条本办法所称私募债券,是指在中国境内依法注
册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方
式发行和交易,约定在一定期限还本付息的债券。
第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别
和承担能力的合格投资者发行私募债券,不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
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第四条发行人应向投资者充分揭示风险,制定偿债保
障等投资者保护措施,加强投资者权益保护。
发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、
完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条私募债券应当由可以从事私募债券承销业务的
会员进行发行承销。
会员和相关中介机构为本中心私募债券
相关业务提供服务,应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则,
严格遵守执业规范和职业道德,按规定和约定履行义务。
第六条本中心接受私募债券备案或交易申请,并不表
示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券
的投资风险或收益等作出判断或保证。
私募债券的投资风险
由投资者自行承担。
第七条本中心为私募债券的备案、信息披露和交易提
供服务,并实施自律管理。
第八条本中心接受备案或交易申请的私募债券,由本
中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。
第二章备案及发行
第九条本中心对私募债券备案实行备案会议审核制
度,设立私募债券备案小组(以下简称“备案小组”),对
备案申请材料进行完备性审核,并决定是否接受备案。
第十条在本中心备案的私募债券,应当符合下列条件:
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(一)发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股
份有限公司;
(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍;
(三)发行人对还本付息的资金安排有明确方案;
(四)本中心规定的其他条件。
有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制
性规定的,从其规定。
第十一条会员在本中心开展私募债券承销业务,必须
为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司、商业银
行、资产管理公司等金融机构;或经本中心认定、具备下列
条件的融资担保机构、投资管理机构等机构:
(一)最近一期末经审计机构确认的注册资本和净资产
均不少于人民币2000万元;
(二)最近一年度或一期财务报表未被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
(三)具有开展企业挂牌、上市、债券承销、投资咨询
或资信调查等尽职调查相关工作经验;
(四)已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健
全的业务规则,具备开展试点所需的专业人员和技术设施;
(五)本中心规定的其他条件。
第十二条私募债券发行前,会员应当将发行材料报送
本中心备案。
备案材料应当包含以下内容:
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(一)私募债券备案申请文件及备案登记表;
(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件;
(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项
的决议;
(四)私募债券承销协议;
(五)私募债券募集说明书;
(六)承销机构的尽职调查报告;
(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规
则;
(八)发行人经本中心认可的会计师事务所审计的最近
两个完整会计年度的财务报告;
(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律
意见书;
(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申
请文件真实性、准确性和完整性的承诺书;
(十一)本中心规定的其他文件。
第十三条私募债券募集说明书应当至少包含以下内
容:
(一)发行人基本情况;
(二)发行人财务状况;
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(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款,包括私
募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或
利率确定方式、还本付息的期限和方式等;
(四)承销机构及承销安排;
(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途
程序;
(六)私募债券交易范围及约束条件;
(七)信息披露的具体内容和方式;
(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管
理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排;
(九)私募债券担保情况(若有);
(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若
有);
(十一)本期私募债券风险因素及免责提示;
(十二)仲裁或其他争议解决机制;
(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合
规、发行程序合规性的声明;
(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行
文件真实性、准确性和完整性的承诺;
(十五)其他重要事项。
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第十四条本中心对备案材料进行完备性核对。
备案材
料完备的,本中心自接受材料之日起20个工作日内出具《备
案通知书》。
发行人取得《备案通知书》后,应当在6个月内完成发
行。
逾期未发行的,应当重新备案。
第十五条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式
发行私募债券。
第十六条发行人可以为私募债券设置附认股权或可转
股条款,但是应当符合法律法规的规定。
第十七条合格投资者认购私募债券应当签署认购协
议。
认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购
人的权利义务及其他声明或承诺等内容。
第十八条私募债券发行完成后,发行人应当在本中心
办理登记,并向本中心缴纳登记结算费用。
第三章交易与结算
第十九条私募债券以现货方式进行交易。
第二十条发行人申请私募债券在本中心挂牌交易的,
应当提交以下材料,并在交易前与本中心签订《私募债券交
易服务协议》:
(一)交易服务申请书;
(二)私募债券登记证明文件;
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(三)本中心要求的其他材料。
第二十一条合格投资者可通过本中心股权交易平台或
会员进行私募债券交易。
通过本中心股权交易平台进行交易的,参照本中心相关
规则办理;通过代理买卖会员进行交易的,交易达成后,代
理买卖会员须向本中心申报,并经本中心确认后生效。
代理
买卖会员应当建立健全风险控制制度,遵循诚实信用原则,
不得进行虚假申报,不得误导投资者。
第二十二条本中心按照申报时间先后顺序对私募债券
交易进行确认,对导致私募债券投资者超过200人的交易不
予确认。
第二十三条本中心登记结算部门根据本中心股权交易
平台发送的私募债券交易数据进行清算交收。
第二十四条私募债券交易信息在本中心股权交易平台
进行披露。
第四章信息披露
第二十五条发行人、会员及其他信息披露义务人,应
当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。
发行
人应当指定专人负责信息披露事务。
会员应当指定专人辅
导、督促和检查发行人的信息披露义务。
信息披露应当在本中心股权交易平台或以本中心认可
的其他方式向合格投资者披露。
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第二十六条发行人应当在完成私募债券登记后3个工
作日内,披露当期私募债券的实际发行规模、发行价格和利
率、期限以及募集说明书等文件。
第二十七条发行人应当及时披露其在私募债券存续期
内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。
前款所称重大事项包括但不限于:
(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;
(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资
产20%;
(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%;
(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失;
(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产
的决定;
(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政
处罚;
(七)发行人董事、高级管理人员涉及重大民事或刑事
诉讼,或已就重大经济事件接受有关部门调查;
(八)发行人、发行人控股股东及其控制的其他企业存
在房地产或金融衍生品等业务投资且投资金额超过发行人
净资产50%的。
第二十八条在私募债券存续期内,发行人应当按照本
中心规定披露本金兑付、付息事项。
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第二十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持
股比例超过5%的股东交易私募债券的,应当及时通报发行
人,并通过发行人在交易达成后3个工作日内进行披露。
第五章投资者适当性管理
第三十条参与私募债券认购和交易的合格机构投资
者,应当符合下列条件之一:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括
商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司
等,以及上述金融机构面向投资者发行的理财产品,包括但
不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、
证券公司资产管理产品等;
(二)注册资本不低于人民币100万元的企业法人;
(三)合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元,
实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业;
(四)经本中心认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债
券有限制性规定的,从其规定。
第三十一条参与私募债券认购和交易的合格个人投资
者应当符合下列条件:
(一)个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200
万元;
(二)理解并接受私募债券风险,通过私募债券投资基
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础知识测试;
(三)与本中心或通过会员书面签署《债券市场专业投
资者风险揭示书》,作出相关承诺。
第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及发
行人原股东,可参与本企业发行私募债券的认购与交易。
第三十三条承销机构可参与其承销私募债券的发行认
购与交易。
第三十四条会员应当建立完备的投资者适当性管理制
度,确认参与私募债券认购和交易的投资者为具备风险识别
与承担能力的合格投资者。
会员应当了解和评估投资者对私
募债券的风险识别和承担能力,充分揭示风险。
会员应当要求合格投资者在首次认购或买入私募债券
前,通过风险承受能力测评,知悉私募债券风险,承诺具备
合格投资者资格,签署风险揭示书,依据发行人信息披露文
件进行独立的投资判断,并自行承担投资风险。
第六章投资者权益保护
第三十五条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债
券受托管理人。
第三十六条为私募债券发行提供担保的机构不得担任
该私募债券的受托管理人。
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第三十七条在私募债券存续期限内,由私募债券受托
管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。
私募债券受托
管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事,不得与私募
债券持有人存在利益冲突。
第三十八条私募债券受托管理人应当履行下列职责:
(一)持续关注发行人和保证人的资信状况,出现可能
影响私募债券持有人重大权益的事项时,召集私募债券持有
人会议;
(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的,私募
债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证
明或其他有关文件,并在担保期间妥善保管;
(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与
发行人之间的谈判或者诉讼事务;
(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务
(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况,并
出具受托管理人事务报告;
(五)预计发行人不能偿还债务时,要求发行人追加担
保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;
(六)发行人不能偿还债务时,受托参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序;
(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。
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第三十九条发行人应当与私募债券受托管理人制定私
募债券持有人会议规则,约定私募债券持有人通过私募债券
持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。
存在下列情况的,应当召开私募债券持有人会议:
(一)拟变更私募债券募集说明书的约定;
(二)拟变更私募债券受托管理人;
(三)发行人不能按期支付本息;
(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(五)保证人或者担保物发生重大变化;
(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。
第四十条发行人应当设立偿债保障金专户,用于兑息、
兑付资金的归集和管理。
第四十一条发行人应当在募集说明书中承诺,在私募
债券付息日的10个工作日前,将应付利息全额存入偿债保
障金专户;在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金
余额不低于私募债券余额的20%。
第四十二条发行人应当在募集说明书中约定采取限制
股息分配措施,以保障私募债券本息按时兑付,并承诺若未
能足额提取偿债保障金,不以现金方式进行利润分配。
第四十三条发行人可采取其他内外部增信措施,提高
偿债能力,控制私募债券风险。
增信措施包括但不限于下列
方式:
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(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人;
(二)第三方担保和资产抵押、质押;
(三)商业保险。
第七章违规处理
第四十四条发行人及其董事、监事和高级管理人员,
违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其
所作出的承诺的,视情节轻重给予相关方以下处理,并记入
相关诚信档案:
(一)谈话提醒;
(二)警告;
(三)通报批评;
(四)谴责;
(五)暂停或终止为其债券提供交易服务;
(六)报相关部门查处。
第四十五条会员及相关人员违反本办法规定,未履行
信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏的,本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴
责等措施;情节严重的,报相关部门查处。
第四十六条会员未按照投资者适当性管理的要求遴选
确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的,本中心
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可以责令其改正,并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律
处分等措施。
第四十七条私募债券交易双方交易行为违反本办法、
本中心其他相关规定的,本中心可以责令其改正,并视情节
轻重采取相应的监管措施。
第四十八条本中心对前述主体采取纪律处分措施的,
将记入诚信档案。
第八章附则
第四十九条本办法由本中心负责解释。
第五十条本办法经辽宁省人民政府金融工作办公室批
准后,自发布之日起施行。
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