《企业会计准则第2号长期股权投资》解读.docx
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《企业会计准则第2号长期股权投资》解读
第一节 准则概述
一、修订背景
我国在2006年2月发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称“2号准则”)及相关应用指南,之后又陆续发布了解释公告、年报通知等相关文件规定。
自2号准则及相关应用指南实施以来,取得了良好成效。
同时,在实务中也提出了一些问题,例如对企业长期股权投资的有关规定分散于准则的应用指南、讲解和企业会计准则解释中,一定程度上不利于准则的理解和实施。
2011年,国际会计准则理事会正式发布了《国际会计准则第27号——单独财务报表》(IAS27)和《国际会计准则第28号——联营和合营企业中的投资》(IAS28)修订版。
此次国际准则的修订主要是将对合营企业的投资的会计处理纳入了IAS28。
为进一步规范长期股权投资的相关会计处理,并保持我国企业会计准则与国际财务报告准则的持续趋同,我国财政部会计司开展了2号准则的修订工作,并广泛征求部分中央国有企业、商业银行、会计师事务所等的意见之后,2012年11月15日形成了《企业会计准则第2号——长期股权投资(修订)(征求意见稿)》。
2014年3月13日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》(财会[2014]14号),对CAS2(2006)进行了整体修订。
新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014)自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行,鼓励在境外上市的企业提前执行,原CAS2(2006)同时废止。
二、定义和范围
《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014)第二条给出了长期股权投资的定义。
即长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。
从上面定义中我们可以看出,长期股权投资核算的内容包括三部分:
对子公司的投资、对合营企业的投资以及对联营企业的投资。
本准则未予规范的其他权益性投资,比如不具有控制、共同控制和重大影响的权益性投资,适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。
外币长期股权投资的折算,适用《企业会计准则第19号——外币折算》。
三、条款与结构
《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014)由总则、初始计量、后续计量、衔接规定和附则五章,共二十条内容组成。
第一章《总则》,第一条至第四条,其中前三条说明了制定该准则的目的以及该准则不涉及的范围。
第四条规定长期股权投资的披露适用《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
第二章《初始计量》,第五条至第六条,明确了在合并时和其他情况下长期股权投资的初始投资成本的确定。
第三章《后续计量》,第七条至第十八条,规范了成本法和权益法的适用范围、长期股权投资核算方法的转换、长期股权投资减值的处理以及长期股权投资的处置。
第四章《衔接规定》,第十九条,规定在本准则施行日之前已经执行企业会计准则的企业,已经持有的不能对被投资单位实施控制、共同控制、重大影响的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行追溯调整,追溯调整不切实可行的除外。
第五章《附则》,第二十条,规定准则开始施行的时间。
四、新旧准则之变化分析
(一)关于长期股权投资的范围
原2号准则正文中并未对长期股权投资的范围做出规定,《企业会计准则讲解》明确长期股权投资主要包括四类,一是投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资;二是投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资;三是投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业投资;四是投资方持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
现行准则明确指出,长期股权投资包括以下几个方面:
(1)投资方能够对被投资单位实施控制的权益性投资,即对子公司的投资。
(2)投资方与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资,即对合营企业的投资。
(3)投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资,即对联营企业的投资。
原2号准则讲解中的第四类权益性投资不再作为长期股权投资核算,而是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
(二)关于与企业会计准则的关键性概念保持一致的问题
本准则与合并财务报表、合营安排等准则项目有着紧密的联系,为保持我国准则体系内的协调一致,现行准则明确规定在确定“控制”、“共同控制”和“合营企业”时应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第40号——合营安排》进行判断。
(三)其他修订
本准则整合了已发布的解释公告、年报通知等文件相关规定。
1.明确规定投资方采用成本法核算对被投资单位的投资时,投资方确认投资收益的会计处理,取消了现行准则中以被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额为限的规定。
2.明确规定了投资方采用权益法核算时应如何确认应享有被投资单位净损益和其他原因导致的净资产变动的份额。
3.明确规定了投资方在计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资方的部分应当予以抵销。
4.明确规定了投资方因追加投资能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,应当改按权益法核算,原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。
5.明确规定了投资方因增加投资或减少投资等原因导致对被投资单位的控制、共同控制或重大影响发生变化的会计处理,即长期股权投资核算方法随着以上变化相应在成本法、权益法之间的转换衔接,以及改按22号准则核算的衔接规定。
6.删除编制合并财务报表时按照权益法调整对子公司投资的要求;删除投资者投入的长期股权投资确定初始投资成本的规定。
第二节 重点条款解读
《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014)是一个专门规范企业长期股权投资的准则,它涉及面广、技术性强、影响大。
从对被投资方的影响程度来看,存在着控制、共同控制、重大影响三种情况;从投资关系的形成来看,存在着企业合并(包括同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并)与非企业合并两种情况;从会计核算思路来看,存在成本法与权益法的核算。
本准则的重点条款,可以归结为如下几个方面:
一、长期股权投资引发的控制权问题
根据现行准则相关条款的规定,企业对长期股权投资所引发的对被投资方的影响力问题,分为三种类型,按照其影响力强弱依次是控制、共同控制和重大影响,可以以下图表示长期股权投资的效应等级。
关于控制和相关活动的理解及具体判断,见《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南(2014)的相关内容。
关于共同控制和合营企业的理解及具体判断,见《企业会计准则第40号——合营安排》及其应用指南(2014)的相关内容。
在确定能否对被投资单位施加重大影响时,一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份,同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响,如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
二、长期股权投资的初始计量
企业发生长期股权投资业务,分为企业合并和非企业合并两种情况。
(一)企业合并取得的股权投资初始计量
根据《企业合并》准则的分类,合并可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并是指合并方企业和被合并方企业在合并实施前后均受到同一方或相同多方的最终控制且该控制并非暂时性的;非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同多方的最终控制。
1.同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定,同时在备查簿中予以登记。
如果被合并方在被合并以前,是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的,则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。
合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。
【例题1】甲公司为母公司,乙公司为甲公司的子公司(不考虑所得税)。
(1)2012年1月1日,甲公司以银行存款4200万元从本集团外部购入丙公司80%股权(属于非同一控制下企业合并)并能够控制丙公司的财务和经营政策,购买日,丙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元,账面价值为4500万元。
甲公司购买日的会计处理:
借:
长期股权投资——丙公司 4200
贷:
银行存款 4200
甲公司购买日确认的合并商誉=4200-5000×80%=200(万元)
(2)2014年1月1日,甲公司的子公司乙公司以银行存款4500万元购入甲公司所持丙公司的80%股权,2012年1月至2013年12月31日,丙公司按照购买日净资产的公允价值计算实现的净利润为1200万元(调整后的净利润);按照购买日净资产的账面价值计算实现的净利润为1500万元(调整前的净利润)。
无其他所有者权益变动。
乙公司的会计处理:
①判断形成同一控制下的企业合并。
②2014年1月1日合并日,自购买日2012年1月1日开始持续计算至2013年12月31日的丙公司可辨认净资产公允价值=5000+1200=6200(万元)
注:
子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产=购买日子公司可辨认净资产公允价值+子公司调整后的净利润-子公司分配的现金股利+或-子公司其他综合收益
③乙公司购入丙公司的初始投资成本=6200×80%+甲公司取得投资时产生的商誉200=5160(万元)
借:
长期股权投资——丙公司 5160
贷:
银行存款 4500
资本公积——股本溢价 660
2.非同一控制下的控股合并,购买方应当在购买日以《企业会计准则第20号——企业合并》确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
企业合并成本为购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性工具或债务性工具的公允价值之和。
无论以何种合并方式取得长期股权投资,合并方(购买方)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应于发生时计入当期损益;合并方(购买方)作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用,应当计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
(二)非企业合并取得的股权投资的初始计量
除企业合并形成的长期股权投资外,通过其他方式取得的长期股权投资,应当按照以下要求确定初始投资成本。
(1)以支付现金取得长期股权投资的,应当按照实际应支付的购买价款作为初始投资成本,包括购买过程中支付的手续费等必要支出。
(2)以发行权益性证券取得长期股权投资的,应当按照所发行证券的公允价值作为初始投资成本。
为发行权益性工具支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与工具发行直接相关的费用,不构成取得长期股权投资的成本。
该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除,溢价收入不足冲减的,应依次冲减盈余公积和未分配利润。
(3)以债务重组、非货币性资产交换等方式取得长期股权投资的,其初始投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。
(4)企业进行公司制改建时,对资产、负债的账面价值按照评估价值调整的,长期股权投资应以评估价值作为改制时的认定成本,评估值与原账面价值的差异应计入资本公积(资本溢价或股本溢价)。
无论以何种方式取得长期股权投资,企业实际支付的价款或对价中所包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润,应作为应收项目单独核算,不作为取得长期股权投资的成本。
三、长期股权投资的后续计量
(一)成本法
长期股权投资在持有期间,根据投资方对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法进行核算。
1.成本法的适用范围
根据长期股权投资准则,投资方持有的对子公司的投资应当采用成本法核算,投资方为投资性主体且子公司不纳入其合并财务报表的除外。
投资方在判断对被投资单位是否具有控制时,应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。
在个别财务报表中,投资方进行成本法核算时,应仅考虑直接持有的股权份额。
2.成本法会计处理的特点
(1)长期股权投资按照初始投资成本计价,除非有追加或收回投资的情况,否则持有期间不调整长期股权投资的成本。
(2)被投资单位宣告分派的现金股利或利润,作为当期投资收益。
企业按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后,应当考虑长期股权投资是否发生减值。
在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时,应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产(包括相关商誉)账面价值的份额等类似情况。
出现类似情况时,企业应当按照资产减值准则对长期股权投资进行减值测试,可收回金额低于长期股权投资账面价值的,应当计提减值准备。
(二)权益法
1.权益法的适用范围
根据长期股权投资准则,对合营企业和联营企业投资应当采用权益法核算。
投资方在判断对被投资单位是否具有共同控制、重大影响时,应综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权。
在综合考虑直接持有的股权和通过子公司间接持有的股权后,如果认定投资方在被投资单位拥有共同控制或重大影响,在个别财务报表中,投资方进行权益法核算时,应仅考虑直接持有的股权份额;在合并财务报表中,投资方进行权益法核算时,应同时考虑直接持有和间接持有的份额。
2.权益法会计处理的特点
权益法的主要特点是根据被投资单位所有者权益的变化不断调整投资方的长期股权投资成本,以反映投资方占有被投资方所有者权益份额的变化动态。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南(2014)规定,长期股权投资核算采用权益法的,应当分别“投资成本”、“损益调整”、“其他综合收益”、“其他权益变动”进行明细核算。
(1)初始投资成本的调整
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
【例题5】A企业于20×5年1月取得B公司30%的股权,支付价款6000万元。
取得投资时被投资单位净资产账面价值为15000万元(假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同)。
A企业在取得B公司的股权后,能够对B公司施加重大影响,对该投资采用权益法核算。
取得投资时,A企业应进行以下账务处理:
借:
长期股权投资——投资成本 6000
贷:
银行存款 6000
长期股权投资的初始投资成本6000万元大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额4500万元(15000×30%),该差额不调整长期股权投资的账面价值。
假定本例中取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为24000万元,A企业按持股比例30%计算确定应享有7200万元,则初始投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额1200万元应计入取得投资当期的营业外收入。
有关账务处理为:
借:
长期股权投资——投资成本 7200
贷:
银行存款 6000
营业外收入 1200
(2)投资损益的确认
投资方取得长期股权投资后,应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
但注意这里不仅仅是按照被投资单位的账面净利润与持股比例计算的结果简单确定,而应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,抵销未实现内部交易损益,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在被投资单位账面净利润的基础上,应考虑以下因素的影响进行适当调整:
①被投资单位采用的会计政策和会计期间与投资方不一致的,应按投资方的会计政策和会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,在此基础上确定被投资单位的损益。
权益法下,是将投资方与被投资单位作为一个整体对待,作为一个整体其所产生的损益,应当在一致的会计政策基础上确定,被投资单位采用的会计政策与投资方不同的,投资方应当出于重要性原则,按照本企业的会计政策对被投资单位的损益进行调整。
②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产等的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
【例题6】2×13年1月10日,甲公司购入乙公司30%的股份,购买价款为2200万元,自取得投资之日起能够对乙公司施加重大影响。
取得投资当日,乙公司可辨认净资产公允价值为6000万元,除表2所列项目外,乙公司其他资产、负债的公允价值与账面价值相同。
表2单位:
万元
项目
账面原价
己提折旧或摊销
公允价值
乙公司预计使用年限
甲公司取得投资剩余使用年限
存货
500
700
固定资产
1200
240
1600
20
16
无形资产
700
140
800
10
8
小计
2400
380
3100
假定乙公司于2×13年实现净利润600万元,其中在甲公司取得投资时的账面存货有80%对外出售。
甲公司与乙公司的会计年度及采用的会计政策相同。
固定资产、无形资产等均按直线法提取折旧或摊销,预计净残值均为0。
假定甲、乙公司间未发生其他任何内部交易。
2×13年12月31日,甲公司在确定其应享有的净损益份额时,应在乙公司实现净利润的基础上,根据取得投资时乙公司有关资产的账面价值与其公允价值差额的影响进行调整(假定不考虑所得税及其他税费等因素影响):
存货账面价值与公允价值的差额应调减的利润为160万元[(700-500)×80%]。
固定资产公允价值与账面价值差额应调整增加的折旧额为40万元(1600÷16-1200÷20)。
无形资产公允价值与账面价值差额应调整增加的摊销额为30万元,(800÷8-700÷10)。
调整后的净利润为370万元(600-160-40-30)。
甲公司应享有份额为111万元(370×30%)。
确认投资收益的相关会计处理如下:
借:
长期股权投资——损益调整 111
贷:
投资收益 111
③对于投资方或纳入投资方合并财务报表范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。
即,投资方与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益,按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,应当予以抵销,在此基础上确认投资损益。
【例题7】甲公司于2012年7月1日取得乙公司20%有表决权股份,能够对乙公司施加重大影响。
假定甲公司取得该项投资时,乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。
2012年10月内部交易资料如下:
(1)假定一(逆流交易),乙公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给甲公司,甲公司将取得的商品作为存货核算。
至2012年资产负债表日,甲公司仍未对外出售该存货。
(2)假定二(顺流交易),甲公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给乙公司,乙公司将取得的商品作为存货核算。
至2012年资产负债表日,乙公司仍未对外出售该存货。
(3)乙公司2012年实现净利润为3000万元(其中,上半年亏损400万元)。
(1)2012年的会计处理(见表3)
逆流交易:
乙公司出售给甲公司
顺流交易:
甲公司出售给乙公司
个别报表:
调整后的净利润=[3400-(1000-600)]=3000(万元)
借:
长期股权投资——损益调整 (3000×20%)600
贷:
投资收益 600
个别报表:
调整后的净利润=[3400-(1000-600)]=3000(万元)
借:
长期股权投资——损益调整(3000×20%)600
贷:
投资收益 600
合并财务报表:
甲公司如果有子公司,需要编制合并财务报表的,在合并财务报表中,因该未实现内部交易损益体现在投资企业持有存货的账面价值当中,应在合并财务报表中进行以下调整:
借:
长期股权投资 [(1000-600)×20%]80
贷:
存货 80
合并财务报表:
甲公司如需编制合并财务报表,在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应在个别报表已确认投资损益的基础上进行以下调整:
借:
营业收入(1000×20%)200
贷:
营业成本(600×20%)120
投资收益 80
(2)2013年的会计处理
假定在2013年,将该商品的50%对外部独立的第三方出售,因该部分内部交易损益已经实现,乙公司2013年实现净利润为3800万元。
逆流交易:
乙公司出售给甲公司
顺流交易:
甲公司出售给乙公司
个别报表:
借:
长期股权投资——损益调整800
[(3800+400×50%)×20%]
贷:
投资收益 800
个别报表:
借:
长期股权投资——损益调整 800
[(3800+400×50%)×20%]
贷:
投资收益 800
投资方与其联营企业和合营企业之间的未实现内部交易损益抵销与投资方与子公司之间的未实现内部交易损益抵销有所不同,母子公司之间的未实现内部交易损益在合并财务报表中是全额抵销的(无论是全资子公司还是非全资子公司),而投资方与其联营企业和合营企业之间的未实现内部交易损益抵销仅仅是投资方(或是纳入投资方合并财务报表范围的子公司)享有联营企业或合营企业的权益份额。
应当说明的是,投资方与其联营企业及合营企业之间发生的无论是顺流交易还是逆流交易产生的未实现内部交易损失,其中属于所转让资产发生减值损失的,有关未实现内部交易损失不应予以抵销。
【例题8】2×10年1月,甲公司取得乙公司20%有表决权的股份,能够对乙公司施加重大影响。
2×13年,甲公司将其账面价值为400万元的商品以320万元的价格出售给乙公司。
2×13年资产负债表日,该批商品尚未对外部第三方出售。
假定甲公司取得取该项投资时,乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同,两者在以前期间未发生过内部交易。
乙公司2×13年净利润为1000万元。
不考虑相关税费等其他因素影响。
甲公司在确认应享有乙公司2×13年净损益时,如果有证据表明该商品交易价格320万元与其账面价值400万元之间的差额为减值损失的,不应予以抵销。
甲公司应当进行以下会计处理:
借:
长期股权投
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