技术秘密转让协议书模板(共22页)14300字.docx
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技术秘密转让协议书模板
技术秘密转让协议书
(一)
本协议于年月日在签订
受让人(以下简称甲方)
地址电话开户银行帐号
让与人(以下简称乙方)
地址电话开户银行帐号
鉴于:
乙方持有设计、制造、安装以及销售的技术秘密,并有权向甲方许可上述技术秘密;甲方愿意利用上述技术秘密设计、制造、安装并销售协议产品,但不单售零部件。
双方通过充分协商达成如下协议:
第一条定义
1.1除非本协议中下文另有明确规定的含义,用于本协议的下列术语定义的:
a、技术秘密:
指设计、制造、安装及销售协议产品所需的一切技术知识和经验,以及一切与之相关的秘密技术资料和实际技巧,包括已申请专利部分和未申请专利部分的一切所需资料。
b、协议产品:
指甲方根据乙方的技术秘密设计、制造的产品。
详见本协议附件一。
c、考核产品:
指甲方根据乙方许可的技术所设计、制造,并按本协议附件五的规定进行考核验收的各型号的第一批中的任一协议产品。
d、技术资料:
指附件二中所列乙方用于设计、制造、安装、维修和销售协议产品技术资料、图纸、技术数据以及乙方现有的一切有关的其他资料。
详见本协议附件二。
e、补充技术:
指本协议有效期内由乙方进一步开发的与设计、制造、安装及维修协议产品有关的技术。
f、改进技术:
指在本协议有效期内由甲方开发的,对本协议产品的设计、制造、安装和维修技术作出的改进。
g、净销售额:
指从协议产品的总销售价中扣除运输费、包装费、保管费和保险费后所剩的金额数。
第二条协议的种类、内容和范围
2.1本协议为普通许可。
甲方无权将该技术秘密透露或许可给任何第三方。
2.2方同意甲方享有在厂设计、制造协议产品的权利及在除港、澳、台之外的中国境内使用、维修和销售协议产品的权利。
销售权不包括单售零部件。
2.3甲方承担义务不向国外及港、澳、台出售协议产品及零部件,如有违约,则应承担由此而产生的一切法律和经济责任。
2.4乙方有责任向甲方提供所有有关的技术秘密资料,其具体内容和交付时间详见本协议附件二。
2.5乙方有责任对甲方的技术人员进行培训和技术指导,使甲方技术人员尽快掌握上述技术,具体要求详见本协议附件三。
2.6乙方将派遣技术人员赴甲方工厂进行技术服务,具体要求详见本协议附件四。
2.7乙方授予甲方使用乙方商标的权利,协议产品的商标如下:
第三条费用
3.1入门费:
甲方须向乙方支付入门费元。
该入门费包括资料交付前的费用及甲方应向乙方支付的各种技术服务和培训费。
3.2提成费:
从本协议生效之日起三年内,甲方每销售一台协议产品,乙方从中提取使用费元。
3.3从本协议生效之日起三年内,甲方向乙方支付使用费的计算方法为:
第一年最低提成协议产品的数量为台;第二年最低提成协议产品的数量为台;第三年最低提成协议产品的数量为台。
3.4从本协议生效之日起满三年后的第四个年度算起,甲方向乙方支付每台协议产品净销售额的%作为使用费。
第四条支付条件和支付方式
4.1甲方向乙方支付本协议规定的一切费用,均以人民币转帐支付。
4.2入门费一元按下列方式和比例由甲方支付给乙方。
a、协议生效后7日由甲方将入门费的20%即元支付给乙方。
b、甲方收到乙方提供的附件二中所规定的第一批技术资料后3日内,将入门费的50%即元支付给乙方。
c、甲方收到乙方提供的附件二中所规定的最后一批技术资料后3日内,支付入门费中其余30%即元。
4.3根据本协议第七条第二款规定,考核产品验收后,从协议生效之日起3年内,甲方按以下要求支付使用费。
a、每年12月31日后的15天内,甲方将上一年度协议产品的实际销售量和销售价通知乙方。
b、甲方在收到乙方的单据后15天之内向乙方支付使用费。
4.4在协议生效满3年后,第四年度开始,按下列要求支付使用费。
a、在每一年度最后一日后的15天内,甲方将上一年度协议产品的实际销售量和销售价通知乙方。
b、甲方在收到乙方对销售量和销售价的确认书以及该年度使用费计算书后15天内,向乙方支付使用费。
第五条技术资料的交付
5.1乙方应按本协议附件二规定的技术资料交付时间和内容,通过邮局将资料挂号寄给甲方。
5.2甲方所在地所属邮局的落地印戳日期为技术资料的实际交付日期。
甲方在收到资料后7天内须将收到单据复印件寄给乙方。
5.3乙方在技术资料寄出后48小时之后,须将协议号、寄出资料的挂号单复印件、资料目录清单、件数用挂号信通知甲方。
5.4如技术资料在邮寄中有丢失、损坏、短缺等现象,乙方应在收到甲方的书面通知后15天内,再次免费补寄给甲方。
5.5每包(箱)技术资料的包装封面上应写明:
a.协议号;
b.收货人:
c.目的地;
d.件号、箱号
5.6技术资料包(箱)内须附详细的技术资料清单二份,标明序号、文件代号、名称和号码。
第六条技术资料的修改和改进
6.1乙方提供的技术资料,如有不适合甲方实际生产条件时,在不影响协议产品性能的原则下,乙方有义务协助甲方修改技术资料,并加以确认。
具体要求详见本协议附件六。
6.2在本协议有效期内,双方对协议产品的任何改进和发展,都有义务及时通知对方,免费把改进和发展的技术资料提交给对方,并向对方提供改进发展技术的处理意见,但其所有权属于提供技术的一方。
6.3未经乙方确认的技术资料,甲方保证不先实施于协议产品。
技术秘密转让协议书
(二)
本协议签约各方就本协议书中所属技术秘密的技术内容、成果权益、收益分配、费用支付、违约责任以及与之相关的技术及其资料等内容经过平等协商,在真实、充分地表达各自意愿的基础上,根据《中华人民共和国协议法》之规定,达成如下协议,由签约各方共同恪守。
第一条签约方
甲方(受让方):
乙方(让与方):
第二条协议性质
本协议属于技术秘密转让协议。
第三条签约时间和地点本协议由上述签约方于年月日在签订。
第四条项目名称.
第五条技术秘密内容
5.1让与方转让的技术秘密内容要点:
.
5.2技术指标和参数:
.
5.3技术成果工业化程度:
.
第六条技术秘密资料
6.1让与方提供的技术资料内容:
.
6.2让与方提供与技术秘密相关的样品,样机,原材料等包括.
6.3交付时间:
.
6.4交付地点:
.
6.5交付方式:
.
第七条技术秘密实施状况
7.1本协议订立前,让与方自行使用本协议技术秘密的状况(时间、地点、方式):
.
7.2本协议订立前,让与方许可他人使用本协议技术秘密的情况(时间,地点,方式):
.
第八条技术秘密使用范围
8.1让与方许可受让方在以下范围内使用本协议涉及的技术秘密:
.
8.2使用技术秘密的期限:
.
8.3本协议成立后,让与方对受让的技术秘密是否可以再行转让:
(1)是□
(2)否□
第九条保证条款
9.1让与方保证本协议涉及的技术秘密不侵害他人的任何权利。
9.2让与方保证本协议涉及的技术秘密具有实用性,可靠性。
第十条保密条款
10.1签约各方对本协议涉及的技术秘密在协议有效期内均负有保密义务。
10.2在协议有效期内,让与方将本协议转让的技术秘密。
(1)有权申请专利□
(2)不得申请专利□
10.3协议终止后,受让方对本协议受让的技术秘密。
(1)继续负有保密义务□
(2)解除保密义务□
第十一条技术指导
11.1技术秘密让与方向受让方提供技术指导的内容:
.
11.2提供技术指导的地点:
.
11.3其他约定:
.
第十二条验收标准及方法
12.1验收时间:
.
12.2验收地点:
.
12.3验收标准:
.
12.4验收方法:
.
第十三条费用及支付方式
13.1本协议费用总额为元。
其中:
(1)技术秘密使用费为元;
(2)购置专用设备等费用为元;
13.2本协议费用,按以下第种方式支付:
(1)一次总付,支付时间和方式:
.
(2)分期支付,支付时间和方式:
.(3)提成支付,支付时间和方式:
.(4)入门费加提成支付,支付时间和方式:
.(5)其他方式约定如下:
.
13.3让与方有权查阅受让方会计帐目,查阅时间,方法如下
第十四条后续改进
14.1签约各方是否有义务将后续改进的技术秘密成果以书面方式告知对方:
(1)是□
(2)否□1
4.2后续改进的技术秘密成果权益分享,按以下第种方式履行:
(1)后续改进的技术秘密成果属于研究开发一方享有,另一方有权使用,并且A.无需向提供方支付费用□B.应当向提供方支付费用□。
具体约定如下:
.
(2)后续改进的技术秘密成果属于签约各方共有,各方均有实施使用的权利,其所获得的利益由使用方各自享有。
但一方如果转让后续改进的技术秘密成果,需经另一方的同意。
(3)签约各方就后续改进技术秘密成果权益问题另行约定如下.
第十五条免责条款在本协议履行过程中,出现下列情形之一,签约各方均无责任,让与方不返还已收取的技术秘密使用费:
(1)第三方将本协议约定转让的技术秘密公开;
(2)非协议签约各方的责任,造成本协议技术秘密公开;
其他情形:
.
第十六条违约责任16.1任何签约方违反本协议第条,第条,第条,第条,第条中的任何一条,按以下第种方式承担违约责任:
(1)支付元违约金;
(2)按协议总标的%支付违约金;
(3)按实际损失支付赔偿金,实际损失的范围和计算方法为:
.
(4)其他计算方式:
_.
16.2违约方承担违约责任后,签约方约定本协议内容:
(1)继续履行□
(2)不再履行□(3)是否履行再行协商□
第十七条协议的变更签约方确认,在履行协议过程中对于具体内容需要变更的,由签约各方另行协商并书面约定,作为本协议的变更文本。
第十八条协议的解除
18.1在协议履行过程中,发生以下情形之一的,签约方可在日内通知对方解除协议:
(1)因对方违约使协议不能继续履行或没有必要继续履行;
(2)其他约定情形:
.18.2协议解除后,对于已履行部分给签约方造成的实际损失,双方按如下约定承担:
第十九条争议解决方式
19.1签约各方因履行协议发生争议,应协商解决;
19.2协商解决不成,签约方同意采用以下第种方式解决纠纷:
(1)申请由仲裁委员会仲裁;
(2)向有管辖权的人民法院起诉。
第二十条名词解释为避免签约各方理解上的分歧,签约方对本协议及相关补充内容中涉及的有关名词及技术术语,特作如下确认:
.
第二十一条补充约定
21.1签约方确定以下内容作为本协议的附件,并与本协议具有同等效力:
21.2其他需要补充约定的内容:
.
第二十二条协议生效本协议一式份,经双方签字盖章后生效,到止。
甲方(盖章):
乙方(盖章):
法定代表人(签字):
法定代表人(签字):
住所地:
住所地:
邮政编码:
邮政编码:
电话:
__电话:
__传真:
__传真:
__电子信箱:
电子信箱:
开户银行:
开户银行:
帐号:
__帐号:
_年月日年月日
附件填写说明
一、本协议书是由国家科学技术部监制的示范文本,作为技术协议认定登记部门的统一格式文本使用。
二、本协议文本适用于技术秘密转让协议。
三、签约方为多方当事人的,按各自在协议中的地位列为共同甲方或共同乙方。
四、协议条款中带&;□&;的内容,作为选择性条款,请在选定内容后面的&;□&;中打&;&;&;或打&;&;&;。
五、对于协议有关条款,签约方需约定更多内容,可另行附页。
六、本协议中签约方约定无须填写的条款,可在该条款中注明,尽量不留空白。
七、委托代理人签定本协议时,应当出具有效的委托证明。
八、通过中介机构签定本协议的,应将中介协议作为本协议的附件。
九、本协议最后页的&;认定事项&;部分,由技术协议认定部门填写并加盖公章,作为技术协议认定登记的凭证。
认定登记事项─────────────────────────印花税粘贴处
─────────────────────────登记编号:
认定意见:
登记员(签字):
登记机关(盖章):
认定时间:
年月日
技术秘密转让协议书(三)
协议编号:
技术秘密名称:
转让方:
(以下称甲方)
法定代表人:
法定地址:
邮政编码:
联系电话:
受让方:
(以下称乙方)
法定代表人:
法定地址:
邮政编码:
联系电话:
序文鉴于转让方是_技术秘密的持有人且同意将其持有的技术秘密转让给受让方使用;鉴于受让方希望使用该技术秘密且愿意支付给甲方技术秘密使用费;根据《中华人民共协议法》有关技术协议的规定及其他相关法律法规的规定,双方经友好协商,同意就以下条款订立本协议,共同信守执行。
正文
第一条技术秘密名称、性质和内容
1.1甲方持有的技术秘密和名称为:
(用简明扼要的语言概括该技术秘密的名称)
1.2甲方持有的技术秘密的性质为:
(描述该技术秘密的技术特征)
1.3甲方持有的技术秘密的内容为:
(说明该技术秘密的主要内容)
1.4甲方持有的技术秘密的应用效果:
(写明应用该技术秘密能够给权利人带来的经济效益和社会效益)
第二条技术秘密的权属状况
2.1甲方应当保证所转让的技术秘密是归其持有的,且甲方享有处分权,如因实施该技术秘密引发侵权纠纷时,甲方应承担全部责任。
2.2在本协议订立前,甲方已许可如下单位实施该技术秘密:
(列举甲方许可使用该技术秘密的单位名称、许可实施范围、实施期限等内容)
2.3甲乙双方可以约定在本协议生效后,甲方能否再将该技术秘密许可、转让给第三方使用。
2.4甲乙双方订立的技术秘密转让协议的生效,并不影响在协议生效前甲方与其他方订立的有关协议的效力。
第三条技术情报和资料及其提交期限、地点和方式
3.1甲方应向乙方提供如下实施该技术秘密所需的技术情报和资料:
(包括工艺设计、技术报告、工艺配方、文件图纸等有关内容,双方可以约定提交有关资料的清单和份数,以便于双方共同监督、检查)
3.2甲方提交的上述技术情报和资料应是能够体现该技术秘密的技术指标、参数及技术水平、性能的资料,以及有关的辅助性材料。
3.3甲乙双方应明确约定有关技术情报和资料提交的具体时间、地点和提交方式。
双方约定甲方应在收到乙方支付技术秘密使用费后_日内,向乙方交付如3.1中所列的全部技术情报和资料。
具体交付方式和地点为:
(明确甲方提交资料的方式和地点)
3.4甲方应向乙方保证交付的技术情报和资料,应当是完整的、清楚的。
图纸资料的规格及绘制符合国家的_标准(或_规定)
3.5方收到甲方交付的全部技术资料后,应对资料予以认真的检查与核对,如发现有不符合上述要求的,应在收到技术资料后的_日内向甲方发出通知,甲方应在收到如上通知后的_日内予以说明、补充或更换;技术资料符合要求后,乙方应在_日内向甲方签发技术情报和资料验收合格确认书。
第四条技术秘密的范围和保密期限
4.1甲乙双方约定本协议有关技术秘密的范围如下:
(明确本协议需要保密的技术秘密)
4.2甲乙双方约定上述技术秘密的保密期限为:
(双方约定的保密期限)
4.3甲乙双方应当遵守本协议约定的保密义务,不得将技术秘密泄露给任何第三方。
第五条技术指导
5.1甲方在本协议生效后应向乙方提供技术指导,以保证乙方能够通过实施甲方转让的技术秘密达到协议约定的预期效果。
5.2从乙方试制技术秘密产品时起,甲方有义务向乙方提供技术指导,直至试制出符合本协议约定的产品质量标准的产品(因乙方原因不能试制出符合该标准的产品除外),并解答乙方在实施技术秘密的过程中提出的问题。
5.3甲方在乙方试制技术秘密产品期间,应派出技术人员到乙方现场进行技术指导,所派出的技术人员应符合如下的标准:
(如对时间、人数、学历、经验等方面的要求)
5.4甲方在乙方试制技术秘密产品期间,应负责培训乙方的有关技术人员。
培训方案如下:
(如时间、地点、方式等)
5.5方应为甲方的技术指导提供必要的场地、人员及设备方面的配合,接受甲方培训的人员的条件和文化水平,应符合甲方提出的合理要求。
具体安排如下:
5.6方应为进行技术指导的甲方人员提供食宿,费用由乙方负担。
第六条验收标准和方式
6.1乙方实施甲方许可使用的技术秘密试制产品完成后,应按本协议约定的产品质量标准对该产品进行验收。
6.2甲乙双方约定乙方实施甲方许可使用的技术秘密试制完成的产品应符合如下技术指标和参数:
(明确验收的标准和依据)
6.3甲乙双方可以约定验收的方式,可以由双方委托的技术鉴定部门或者组织专家进行鉴定,也可以约定由乙方单方确认视为通过。
但不论采用何种方式验收,验收的标准均应以协议约定的技术指标和参数为依据,并且应当出具书面验收证明。
6.4甲乙双方可以约定验收所需的一切费用由乙方或者甲方承担,也可以约定由双方共同承担。
由双方共同承担的,应明确约定各自承担的比例。
如果设有约定,则视为由乙方承担。
6.5产品验收不合格时,双方应委派技术人员组成调查小组,调查产品不合格的原因,并依本协议约定确定双方的责任。
6.6如因乙方原因导致不能试制出协议产品,甲方应协助乙方再次进行试制;如仍因乙方原因导致不能试制出协议产品,甲方有权解除协议,并不退还使用费。
如因甲方的原因导致试制协议产品失败,甲方应查明原因,继续协助乙方试制协议产品,仍不能试制成功的,乙方有权解除协议,甲方应退还使用费,并视具体情况赔偿乙方由此造成的损失。
6.7验收不合格,若原因在于甲方,甲方应提出技术措施消除缺陷,并承担相应费用;若原因在于乙方,乙方应协助甲方提出补救措施,并承担相应费用。
具体费用计算方法由双方另行商定。
第七条使用费及其支付方式
7.1甲乙双方可以约定技术秘密许可使用费的金额及其支付方式,双方可以约定采用支付使用费的方式,也可以采用支付入门费和提成费相结合的方式。
7.2如双方约定采用支付使用费的方式,具体如下:
(1)支付金额:
乙方支付给甲方技术秘密许可使用费_元人民币;
(2)支付方式:
乙方按约定一次性支付或者分期分批支付;分期分批支付的,应约定每期支付的金额;
(3)支付期限:
乙方按约定在本协议生效后_日内一次性支付;分期分批支付的,应约定每期支付的期限;
(4)支付地点:
甲乙双方可以约定支付的具体地点,可以在甲方所在地,也可以在乙方所在地,或者双方约定的其他地点。
7.3如双方约定采用支付入门费和提成费相结合的方式,则应明确约定入门费和提成费的数额及计算方法。
7.4乙方在本协议生效后_日内一次性向甲方支付技术秘密许可使用入门费_元人民币;提成费按协议产品净销售额的%提取,净销售额计算方法如下:
(双方约定的净销售额的计算方法)
7.5乙方应从协议产品销售的年度起,向甲方支付提成费。
每年的12月31日为当年提成费的结算日。
7.6在提成费结算日后_日之内,乙方应以书面形式向甲方提交记载上一年度协议产品的销售数量、净销售额和应支付的提成费的结算报告。
7.7甲方应在接到结算报告后_日之内,向乙方发出是否认可结算报告的通知。
若甲方认为需要查核乙方的财会报表时,可按如下程序查账:
(由双方约定查账的程序)
7.8方应在提交的结算报告经甲方认可后_日之内,向甲方支付约定的提成费。
第八条违约责任
8.1甲方未按协议约定转让技术秘密的,除返还部分或者全部使用费外,应当支付违约金或者赔偿损失。
8.2甲方实施技术秘密超越协议约定的范围,违反协议约定擅自许可第三方实施该技术秘密的,应当停止违反协议的行为,并支付违约金或者赔偿损失。
8.3方按照协议约定实施受让的技术秘密,引起侵害他人合法权益的,由甲方承担侵权责任。
8.4甲方转让的技术秘密达不到协议约定的技术指标,应当支付违约金或者赔偿损失。
8.5甲方逾期两个月末交付技术资料和提供技术指导的,乙方有权解除协议,甲方应当返还使用费,并赔偿由此给乙方造成的损失。
8.6甲方违反协议约定的保密义务,泄露技术秘密,使乙方遭受损失的,应当支付违约金并赔偿由此给乙方造成的损失。
8.7乙方无正当理由逾期向甲方支付使用费的,每逾期一天应向甲方支付以逾交使用费的%计算的违约金;逾期两个月不支付使用费的,甲方有权解除协议,乙方应向甲方支付以应缴使用费的%计算的违约金。
8.8乙方实施技术秘密超越协议约定范围的。
或者未经甲方同意擅自许可第三方实施该技术秘密的,应当停止违反协议的行为,并支付违约金或者赔偿损失。
8.9乙方违反协议约定的保密义务,泄露技术秘密,给甲方造成损失的,应当支付违约金并赔偿由此给甲方造成的损失。
第九条后续改进的提供与分享
9.1在协议的有效期内,任何一方对许可实施的技术秘密所作的改进应及时通知对方,双方可以协商其归属及使用。
9.2未经对方许可,一方无权实施对方单独完成的对许可实施的技术秘密的改进技术。
9.3一方对许可实施的技术秘密的改进技术,如未申请专利或未予以公开的,另一方应对改进技术承担保密义务,并无权擅自向他人转让或许可他人实施该改进技术,也无权申请专利。
9.4双方共同对许可实施的技术秘密作出的改进技术,专利申请权归双方共有。
一方转让其共有的专利申请权的,另一方享有优先受让权。
若一方放弃专利申请权的,在专利申请被批准后,可免费实施该专利。
如果一方不同意申请专利,另一方不得擅自申请专利。
若该专利申请被批准,双方均有转让权及实施许可权。
若一方转让其共有的专利权的,另一方享有优先受让权。
若一方放弃其共有的专利权的,可免费实施该专利。
9.5对于双方共同改进的非专利技术成果的,双方均有使用权和转让权。
一方转让其共有的非专利技术成果的,另一方享有优先受让权。
一方放弃其共有的非专利技术成果的,可免费实施该技术。
9.6对于双方共同改进的专利技术或者非专利技术成果所获得的利益,由双方另行协商利益的分享办法。
第十条争议的解决办法
10.1甲乙双方在履行本协议的过程中一旦出现争议,可以根据自愿选择协商、调解、仲裁或者诉讼的方式解决争议。
10.2争议发生后,双方应本着平等自愿的原则,按照协议的约定分清各自的责任,采用协商的办法解决争议。
10.3若双方不愿协商或协商不成的,可以将争议提交双方共同指定的第三者进行调解解决。
10.4若双方协商、调解不成的或者不愿协商、调解的、可以约定将争议提交_仲裁委员会仲裁解决。
10.5双方也可以不通过仲裁,直接向法院提起诉讼,通过诉讼的方式解决争议。
第十一条有关名词和术语的解释
11.1技术秘密转让协议:
是指协议的转让方将其持有的不具有专利权的技术转让给受让方,明确相互之间技术秘密使用权、转让权及受让方支付使用费所订立的协议。
11.2技术秘密:
指从事生产活动所必须的、未向社会公开的、可以通过秘密方式进行转让的技术知识、工艺程序、操作方法和管理经验等不具有专利权的技术。
11.3技术资料:
指实施转让的技术秘密所需的文字及图纸资料。
11.
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