有限合伙合同模版0823A版.docx
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有限合伙合同模版0823A版
目录
一、风险提示书2
二、......(有限合伙)有限合伙份额认购书3
三、......(有限合伙)合伙协议书5
四、.......(有限合伙)合伙人会议决议17
五、......(有限合伙)委托支付告知书20
六、预约受让协议21
风险提示书
尊敬的合伙人:
感谢您加入......(有限合伙)。
在你签署《......(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“合伙协议”)前,请仔细阅读以下内容。
......(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)通过投资于公私募投资基金、实体企业或合伙协议所规定的投资方向,实现合伙企业资产增值。
............有限公司作为执行事务合伙人承诺管理资金将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但在财产管理运用和处分过程中,仍存在法律政策风险、经营管理风险、市场风险和其他风险。
您的投资既存在盈利的可能,也存在损失的风险。
执行事务合伙特别提示:
由于本合伙企业的特定目的,存在投资的风险,有限合伙人对此应有充分的理解和认识,并愿意承受此类投资风险。
这类风险有:
1.法律政策风险。
在管理合伙企业资产过程中,可能面临法律、法规、政府政策和监管部门规定的变更,并因此导致财产损失等风险,可能对有限合伙人造成损害。
2.经营管理风险。
本合伙企业对外进行投资,可能因投资对象本身经营管理不善、诉讼、仲裁等原因导致利润下滑,造成有限合伙人获得收益较低或不能获得收益甚至亏损的风险。
3.市场风险。
因政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响,市场情况可能发生重大变化,本合伙企业的投资活动可能面临收益较低或不能获得收益甚至亏损的风险。
4.其他风险。
由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因,导致合伙企业目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。
............有限公司作为执行事务合伙人郑重申明:
根据《中华人民共和国合同法》、中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的有关规定,依据合伙协议管理合伙企业资产所产生的风险,由合伙企业资产承担,即由合伙人将会的出资以及由执行事务合伙人对该资产运用后形成的孳息承担。
执行事务合伙人违反协议、故意或重大过失处理事务不当使合伙人财产受到损失的,其损失部分由执行事务合伙人负责赔偿。
在签署合伙协议前,您应当仔细阅读本风险提示书,谨慎做出是否签署合伙协议的决定。
您签署了本提示书则表明您已仔细阅读本提示书及合伙协议等相关资料,并已了解合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。
合伙人:
(签字或盖章)
......(有限合伙)有限合伙份额认购书
认购人声明,本人/机构已认真阅读《......(有限合伙)推介资料》、《......(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“合伙协议”)及其他备查文件所列之各项协议、文件及资料,理解并接受该等文件的全部内容,自愿以有限合伙人身份加入......(有限合伙),认购有限合伙出资份额并接受合伙协议所有条款的约束,享有合伙协议约定的权利并承担相应的义务。
本人/机构在本认购书签字盖章视同本人/机构对合伙协议的认可。
本人/机构在本认购书上填写的相关信息真实、准确、完整,保证认购资金为本人/机构合法所有并有权支配。
一、认购金额
人民币万元整(大写)元整(小写)
二、合伙企业认购账户信息:
户名:
......(有限合伙)
开户行:
账号:
三、认购人联系及账户信息
个人姓名/机构名称:
身份证号码/营业执照号码:
联系人:
联系电话:
电子邮箱:
传真:
联系地址:
邮编:
四、收益分配账户
户名:
开户行:
账号:
五、投资期限
投资期限:
本人/机构同意上述联系信息作为接收......(有限合伙)及执行事务合伙人寄送之文件及相关资料的有效地址。
如有变更,以本人/机构书面通知为准,但账户信息在本合伙企业收益分配完毕前不得取消。
认购人签名(盖章):
年月日
......(有限合伙)合伙协议书
根据《中华人民共和国合伙企业法》及中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规,经全体合伙人协商一致,设立...(有限合伙),并签订本协议。
第一条释义
1.1定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:
1.1.1本协议,指《...(有限合伙)合伙协议书》以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的合伙协议书。
1.1.2《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
1.1.3《合伙企业登记管理办法》,指《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》由中华人民共和国国务院于1997年11月19日发布,2007年5月9日修订。
1.1.4合伙企业,指本协议各方根据《合伙企业法》等法律法规以及本协议约定共同设立的“...(有限合伙)”。
1.1.5合伙人,除非另有说明,指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。
1.1.6普通合伙人,指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人,在本协议中为........有限公司。
1.1.7执行事务合伙人,指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人,在本协议中指.......有限公司。
1.1.8有限合伙人,指以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任的合伙人。
1.1.9认缴出资额,指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。
1.1.10实缴出资额,指合伙人根据本协议的约定向有限合伙企业实际缴付的出资金额。
1.1.11认缴出资总额,指合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总和。
1.1.12实缴出资总额,指合伙企业的全体合伙人限合伙企业实际缴付的出资金额的总和。
1.1.13管理费,指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合伙事务、提供投资管理服务并承担无限责任,而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。
1.1.14合格投资者,指符合法律法规及本协议规定的投资者,包括自然人、合伙企业、有限公司及其他类型的法人实体。
1.1.15工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
1.1.16元,指人民币元。
1.2标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大。
第二条合伙企业
2.1设立
2.1.1合伙人同意根据《合伙企业法》及其他相关法律法规规定及本协议约定的条款和条件,共同设立......(有限合伙),组织形式为有限合伙企业。
2.1.2合伙人同意并承诺,为合伙企业登记注册之目的,将签署所需的文件,履行...(有限合伙)合伙协议书相关事项。
2.1.3合伙企业取营业执照之日为合伙企业设立完成之日,即合伙企业成立日。
2.2名称
2.2.1合伙企业申请注册的名称为“.....(有限合伙)”,最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。
2.2.2合伙企业根据经营需要,经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的名称,但应依法办理变更手续,名称变更后应及时书面通知全体合伙人。
2.3注册及经营地址
2.3.1合伙企业的注册地址为【.............】。
2.3.2合伙企业根据经营需要,经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的注册地址,但应依法办理变更手续,名称变更后应及时书面通知全体合伙人。
2.3.3合伙企业的主要经营场所为【...........】。
2.4合伙目的
通过投资于公私募投资基金、实体企业或合伙协议所规定的其他投资标的,实现合伙企业资产增值。
2.5经营范围
................(营业执照上的经营范围)。
2.6经营期限
合伙企业存续期为..年,自合伙企业成立之日起计,依据本协议提前解散的情形除外。
2.7执行事务合伙人委派的代表
2.7.1执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表XXXX先生/女士,负责合伙事务并遵守本协议约定。
2.7.2执行事务合伙人可独立决定并更换其委派的代表,但更换时应书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。
2.8共同投资合伙企业
2.8.1基于资金募集所需,普通合伙人可以设立一个或数个有限合伙企业(“共同投资合伙企业”),用于与本合伙企业进行共同投资。
2.8.2关于共同投资合伙企业,普通合伙人向有限合伙人特此承诺:
1、共同投资合伙企业公为与本合伙企业进行共同投资而设,不从来其他投资业务;
2、共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件:
(1)不得与本协议存在实质性冲突;
(2)就有限合伙人而言,不应优于本协议约定的条款和条件;
(3)合伙事务执行、合伙企业投资、收益分配、亏损分担、权益转让以及解散和清算等条款,应与本协议约定的条款和条件保持一致。
2.9费用
2.9.1合伙企业日常经营管理所生产的下列费用由执行事务合伙人先行垫付,最终从合伙企业管理费中列支:
1、合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用;
2、合伙企业的资金托管费;
3、聘请法律、财务等外部合作机构的费用;
4、合伙企业的工商年检、变更登记等费用;
5、法律法规及本协议规定应由合伙企业承担的其他费用。
2.9.2合伙企业按下列标准向执行事务合伙人支付管理费:
合伙企业清算结束时,清算后的可分配收益应按照本协议7.1条款约定的顺序进行分配,剩余部分作为管理费支付给普通合伙人,同时用于支付普通合伙人前期垫付的合伙企业设立、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等所有费用。
普通合伙人有两个以上的,由普通合伙人自行确定分配方式。
第三条合伙人及其出资
3.1合伙人
3.1.1本合伙企业的普通合伙人为......有限公司,住所为.....,联系电话....。
普通合伙人对其担任普通合伙人期间的合伙企业债务承担无限连带责任。
3.1.2合伙企业的有限合伙人及其实缴出资发生变更时,由执行事务合伙人负责更新,依法办理变更手续。
3.1.3除非法律另有规定或本协议另有约定,有限合伙人不能转变为普通合伙人,普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
3.2认缴出资
3.2.1合伙企业认缴出资总额为人民币【】万元,全部以货币出资。
3.2.2普通合伙人.....有限公司认缴合伙企业【】%的出资份额,有限合伙人认缴合伙企业【】%的出资份额。
3.3缴付出资
合伙人应当按照《有限合伙分额认购书》的约定,一次性足额缴纳完成所有出资。
若合伙人不能如约足额缴付,则视为放弃认购,合伙人的出资金额缴付至以下银行账户:
户名:
开户行:
账号:
第四条普通合伙人
4.1本合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人担任,执行事务合伙人应行使以下权利:
1、按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务;
2、聘请或更换律师、审计或资产评估等外部合作机构;
3、根据需要变更合伙企业的名称;
4、在不违反本合伙协议的前提下、变更合伙企业工商登记中的经营范围;
5、变更合伙企业的主国经营场所;
6、处理合伙企业日常管理和行政事务;
7、代表合伙企业与监管(托管)银行签订《托管协议》等;
8、代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利,包括依据投资协议的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员,以及对投资项目或被投资企业进行财务调查等;
9、召集、主持合伙人会议,执行合伙人会议所通过的决议;
10、对实缴的出资额享有收益分配的权利;
11、按本协议的规定收取管理费;
12、本协议授予的其他职权。
4.2作为合伙企业执行事务合伙人的普通合伙人应承担以下义务:
1、勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务,行使对合伙企业之管理职责;
2、向有限合伙人递交年度报告和临时报告,及时披露合伙企业、投资项目、被投资企业的营运动态及财务状况;
3、妥善保存合伙企业所有与投资项目相关的文件、合同或协议;
4、按照本协议的约定向全体合伙人分配投资收益;
5、其他法定或约定的义务。
4.3无限责任
普通合伙人对于其担任普通合伙人期间合伙企业所发生的债务承担无限连带责任。
4.4执行合伙事务
普通合伙人执行合伙事务,系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投资业务、代表合伙企业签署协议及文件、执行合伙企业的其他日常事务等。
第五条有限合伙人
5.1有限合伙人的权利
1、按本协议的约定就实缴的出资额享有投资收益;
2、对合伙企业的经营管理提出建议;
3、对涉及自身重大利益的情况,查阅相关资料;
4、在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼;
5、执行事务合伙人怠于履行职责时,督促其履行职责;
6、法律法规和本协议规定的其他权利。
5.2有限合伙人的义务
1、按期足额缴纳出资;
2、支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务;
3、不执行合伙事务,对外不代表合伙企业;
4、法律法规和本协议规定的其他义务。
5.3有限责任
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
5.4有限合伙人合伙期限
有限合伙人合伙期限为...年。
5.5不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务,系指不对外代表合伙企业,不参与管理或控制合伙企业的投资业务,不以合伙企业名义进行活动、交易和开展业务,不代表合伙企业签署文件,不从事对合伙企业形成约束的行为等。
5.6身份转换
本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换。
第六条合伙企业的投资
6.1投资管理
合伙人缴付的出资专用于依据本协议约定而进行的投资及合伙企业的经营。
6.2投资限制
本合伙企业禁止从事下列行为:
1、违反规定向他人贷款或提供担保;
2、从事本协议约定的投资管理项目以外的投资;
3、法律法规、中国证监会以及本协议规定禁止从事的其他行为。
6.3临时投资
为实现合伙企业利益最大化,普通合伙人可能存放银行的方式,管理合伙企业的账面现金(包括待投资、待分配及费用备付等现金)。
6.4共同投资
普通合伙人有权安排合伙企业与共同投资合伙企业按照约定的出资比例共同投资。
6.5关联交易
合伙企业应尽量避免从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标的,或向其他关联合伙企业出售投资标的,避免投资于普通合伙人及其关联人已经投资的项目,但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投资不在此限。
如普通合伙人决定从事上述关联交易,该等关联交易应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则,不得损害合伙企业的利益。
第七条收益分配与亏损分担
7.1投资收益
7.1.1可分配收益的来源:
1、收回投资本金、利息;
2、其他归属于合伙企业的收益。
7.1.2合伙企业收益分配:
1、预期年化收益率为【】%,本期投资届满前提前终止投资的预期年化收益率为【】%。
2、计算公式
预期分配收益=实际出资金额*预期年华收益率*(实际天数/365)
自有限合伙人投资款支付到有限合伙企业指定账户日起,有限合伙人根据不同的出资金额按上述
(1)条款享受预期年化投资收益。
7.1.3合伙企业收益分配:
1、根据合伙企业对外投资情况,本期投资设立...个估值日,分别为....年..月..日、....年..月..日、....年..月..日。
估值日后五个工作日内派发收益。
最后估值日....年..月..日为本期投资终止清算日;
2、在每一个估值日后参照预期分配收益向全体合伙人分配一次收益;
3、投资期满(或提前终止),按全体有限合伙人实际出资额及其占全体有限合伙人实际出资总额的比例返还本金,并按预期年华收益率向有限合伙人分配未付之收益(若有);
4、全部可分配收益按照本协议7.1.3条第1项、第2项分配之后的剩余部分再提取并支付普通合伙人实际出资本金和预期分配收益,若仍有剩余的,则作为投资收益或管理费支付给普通合伙人。
7.1.4投资期限
自投资资金到账日起计算收益;投资期限届满,合伙企业退出投资产出可分配收益及投资本金经普通合伙决定分配之日起五个工作日内完成上述分配。
7.1.5收益分配和到期还本时间遇节假日需顺延。
7.2所得税
7.2.1根据《合伙企业法》之规定,合伙企业并非所得税纳税主体,合伙人从合伙企业取得的除投资成本之外的收益部分,由各合伙人自行申报缴纳所得税。
7.2.2如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所得税的,合伙企业将按相关规定执行。
第八条合伙人会议
8.1组成与职权
合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成,行使下列职权:
1、决定合伙协议的修改和补充;
2、决定合伙企业对外投资期限的变更或延长;
3、决定合伙企业的解散、延期及清算;
4、国家法律、行政法规和本协议规定的其他职权。
8.2年度会议和临时会议
合伙人会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次,并于上一会议年度完结之后四个月之内举行。
经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人提议,可以召开临时会议。
合伙人会议可以采取现场、通讯或书面方式举行,所形成的决议具有同等效力。
8.3会议召集与召开
8.3.1合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持,执行事务合伙人不履行职务或不能履行职务的,持有三分之一或以上实际出资有限合伙份额的合伙人可共同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。
8.3.2召开合伙人会议,应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。
会议召开时间调整的,应在原定时间2日前通知全体合伙人。
8.3.3合伙人不能亲自出席合伙人会议的,可以委托他人或其他合伙人代为出席并行驶表决权。
8.4表决与决议
8.4.1合伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权。
8.4.2除本合伙协议另有约定外,合伙人会议对所议事项作出决议,须经代表三分之二以上合伙份额的合伙人通过且普通合伙人同意方可生效。
8.4.3合伙人会议形成决议后,应在五个工作日内发送全体合伙人。
第九条入伙、退伙、转让、出质
9.1入伙
9.1.1合伙人签署本协议并经企业登记主管登记按时缴付全部出资的,即取得合伙企业有限合伙人的资格。
9.1.2本合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币【】万元,出资总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人,但因有限合伙人份额转让而导致新合伙人入伙的情形除外。
9.2退伙
有下列情形之一时,合伙人当然退伙:
1、作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡;
2、作为合伙人的法人或者其他组织被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产;
3、合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行;
4、法律法规所规定的其他情形;
9.3转让
9.3.1普通合伙人合伙份额所有权不可以转让。
普通合伙人可以受让有限合伙人的合伙份额,受让有限合伙份额后,其作为普通合伙人身份不变。
9.3.2有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者部分合伙份额,但应当通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。
执行事务合伙人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。
9.3.3转让需在估值日五个工作日通知执行事务合伙人,并在估值日后5个工作日完成。
9.4出质
有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质,但须满足以下条件:
1、质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件;
2、至少提前一个月向执行事务合伙人发出出质通知且取得同意;
3、出质份额的处置不违反《合伙企业法》及其他法律法规的禁止性规定。
第十条信息披露
10.1执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情况以及合伙企业的经营状况,不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。
10.2所有信息看文件应以书面(纸质文件或电子文档)方式提交。
第十一条解散与清算
11.1投资期届满,合伙企业收回投资本金及收益,则合伙企业按本协议第7.1条的约定进行分配之后,经执行事务合伙人决定,合伙企业进行清算、解散并注销。
11.2清算结束后,由普通合伙人负责编制清算报告,发送全体合伙人,并依法向企业登记机关报送清算报告。
第十二条违约责任
12.1全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定,如有违反,应依法承担违约责任。
12.2凡因本协议或与本协议有关的争议,各方应友好协商、妥善解决,协商不成的,提交深圳仲裁委员会依据仲裁申请之时该会施行的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
第十三条协议生效
13.1本协议正本一式【】份,经各合伙人签名、盖章后生效,各伙人各执一份正本,并送一份给登记机关备案,其余留给合伙企业存档。
13.2本协议根据合伙人决议作出修改或补充的,应送原登记机关备案。
[本页无正文,为《.....(有限合伙)合伙协议书》普通合伙人签署页]
普通合伙人:
.....有限公司
(签字或盖章)
执行事务合伙法人代表:
(签字或盖章)
年月日
[本页无正文,为《.....(有限合伙)合伙协议书》有限合伙人签署页]
有限合伙人:
(自然人)
(签字或盖章)
年月日
有限合伙人:
(机构)
法定法人代表人或授权代表:
(签字或盖章)
年月日
.......(有限合伙)合伙人会议决议
.....(有限合伙)(以下简称“合伙企业”)于年月日召开临时合伙人会议。
全体有限合伙人及普通合伙人参加了会议。
全体合伙人一致通过了如下决议:
一、同意执行事务合伙人......有限公司及其委派代表XXXX先生/女士代表合伙企业办理与本次投资有关的事宜,包括但不限于:
1、代理合伙企业并以合伙企业名义签署或办理本次投资有关的交易法律文件;
2、代理合伙企业并以合伙企业名义签署,以及为了保障合伙企业投资资金安全而做出的其他安排;
3、代理合伙企业并以合伙企业名义签署或办理合伙企业如下变更手续:
(1)合伙企业总额认缴出资额由XXXX万元变更为XXXX万元;
(2)变更有限合伙人、普通合伙及各自的出资情况;
(3)普通合伙人与新入伙的有限合伙人签署新的有限合伙协议,并取代原有限合伙协议。
(4)就上述变更事项依法办理工商变更登记、备案手续。
4、代理合伙企业管理资产,进行投资事宜。
特此决议。
[本页无正文,为年月日《.....(有限合伙)合伙人会议决议》签署页]
普通合伙人:
.....有限公司
(签字或盖章)
年月日
执行事务合伙人法人代表:
(签字或盖章)
年月日
[本页无正文,为年月日《.....(有限合伙)合伙人会议决议》签署页]
有限合伙人:
(自然人)
(签字或盖章)
年月日
有限合伙人:
(机构签章)
法定代表人或授权代表:
(签字或盖章)
年月日
......(有限合伙)委托支付告知书
尊敬的投资者:
感谢您对.....(有限合伙)的厚爱与支持。
......有限公司作为.....(有限合伙)的普通合伙人,管理合伙企业具体事务。
为了支付简便,在向投资者支付投资收益的过程中,我们会采用委托支付的形式支付。
特此告知。
.....(有限合伙)(签章)
年月日
有限合伙人(签字确认):
预约受让协议
甲方(预约受让方):
.....有限公司证件号码:
乙方(预约转让方):
证件号码:
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