尽职调查工作底稿公司合法合规事项调查完整版.docx
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Documentserialnumber【NL89WT-NY98YT-NC8CB-NNUUT-NUT108】
尽职调查工作底稿公司合法合规事项调查
尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查
4-1、公司设立及存续情况
编号:
4-1--指引第50条
公司名称
***股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司设立及存续情况
调查事项的时点或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、查阅公司的设立批准文件、公司改制的批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件
2、调查公司股权变动情况等文件
3、查阅公司审计报告、验资报告等文件
4、查阅董事会和股东会决议等文件
调查过程
1、通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等,判断公司设立、存续的合法性。
a);
b);
……
2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告等文件,调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程以及董事会的变化情况。
a);
b);
……
3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问,判断公司改制的合法合规性,并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据,折合股本总额是否不高于公司净资产。
a);
b);
……
4、查阅董事会和股东大会决议等文件,调查公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化,实际控制人是否发生变更。
a);
b)。
……
调查结论
其他应说明的事项
附件
4-1-1:
访谈记录
4-1-2:
公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件
4-1-3:
工商变更登记资料
4-1-4:
历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告
4-1-5:
历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利(不适用)
4-1-6:
整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件
4-1-7:
整体变更合法合规性的专项意见
4-1-8:
主办券商对公司成立以来基本情况的整理
附件4-1-1:
访谈记录
访谈地点:
公司会议室
访谈日期:
访谈目的:
了解公司设立及存续情况
访谈对象:
访谈人员:
****
1、股份公司何时成立是否由有限公司整体变更而来是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股
2、有限公司何时成立有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件,履行了工商变更手续吗
3、公司是否按时年检是否有未通过年检的情形
4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更如发生,请介绍具体情况并说明对公司的影响
附件4-1-2:
公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件
索引号
资料名称
引见索引号
4-1-2
公司工商变更登记资料
引
2-4-3
附件4-1-3:
工商变更登记资料
索引号
资料名称
引见索引号
4-1-3
公司工商变更登记资料
引
2-4-3
附件4-1-4:
历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告
索引号
资料名称
引见索引号
4-1-4
公司工商变更登记资料
引
2-4-3
附件4-1-5:
历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利(不适用)
附件4-1-6:
整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件
索引号
资料名称
引见索引号
4-1-6
公司工商变更登记资料
引
2-4-3
附件4-1-7:
整体变更合法合规性的专项意见
关于****股份有限公司
整体变更合法合规性的专项意见
附件4-1-8:
主办券商对公司成立以来基本情况的整理
**证券对****股份
有限公司基本情况的说明
通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等,了解公司设立以来的基本情况如下:
**证券
****
**年**月**日
4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况
编号:
4-2--指引第51条
公司名称
***股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发生变化
调查事项的时点或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、查阅公司股东名册、工商变更登记材料等文件
2、访谈公司管理人员及法律顾问
调查过程
通过查阅公司股东名册、工商变更登记材料、股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件,访谈公司管理人员及法律顾问,调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构的发生变化情况。
调查结论
其他应说明的事项
附件
4-2-1:
访谈记录
4-2-2:
股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件
4-2-3:
公司股东名册、工商变更登记资料
4-2-4:
主办券商对公司历次股权架构的整理
附件4-2-1:
访谈记录
访谈地点:
公司会议室
访谈日期:
访谈目的:
了解近二年股权变动的合法合规性及股本总额和股东结构是否变化
访谈对象:
访谈人员:
****
1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动,如果存在,请具体说明,并确认其变动是否合法?
附件4-2-2:
股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件
索引号
资料名称
引见索引号
4-2-2
公司工商变更登记资料
引
2-4-3
附件4-2-3:
公司股东名册、工商变更登记资料
索引号
资料名称
引见索引号
4-2-3-1
公司股东名册及证明文件
引
申请文件2-6
4-2-3-2
公司工商变更登记资料
引
2-4-3
附件4-2-4:
主办券商对公司历次股权架构的整理
索引号
资料名称
引见索引号
4-2-4
**证券对****股份有限公司历次股权变更的说明
引
4-1-8
尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查
4-3公司最近二年是否存在重大违法违规行为
编号4-3--指引第52条
公司名称
***股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司最近二年是否存在重大违法违规行为
调查事项的时点或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、访谈管理层,咨询公司律师
2、查阅文件
3、网络检索
4、走访工商、税务等部门
调查过程
1、通过咨询公司律师或法律顾问,查阅已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件,判断公司是否存在重大违法违规行为。
2、网络检索“**”、“****”等关键词、查阅公司是否不存在违法行为。
3、询问公司董事长及总经理,核实公司近两年无重大违法诉讼仲裁行为的发生。
4、通过询问公司管理层,查阅公司档案,向税务部门等查询,了解公司是否有违法违规记录。
5、取得管理层出具的无违法违规记录的声明。
调查结论
其他应说明的事项
附件
4-3-1:
访谈记录
4-3-2:
已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件(不适用)
4-3-3:
公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明
4-3-4:
向工商、税务部门等机关查询记录
4-3-5:
工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明
附件4-3-1:
访谈记录
访谈地点:
公司会议室
访谈日期:
访谈目的:
了解公司近两年是否存在重大违法违规行为
访谈对象:
访谈人员:
****
1、公司近二年是否存在重大违法违规行为?
2、财务会计文件是否存在虚假记载?
附件4-3-2:
已生效的裁判书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在重大违法违规行为的证据性文件(不适用)
附件4-3-3:
公司管理层关于最近二年是否存在重大违法违规行为的说明
附件4-3-4:
公司最近24个月存在**笔行政处罚的材料文件
索引号
制度名称
备注
4-3-4-1
4-3-4-2
附件4-3-5:
向工商、税务部门等机关查询记录
工商、税务部门等机关查询记录
查询时间
查询人员
****
查询地点
工商局、税务局
调查方法
查询、走访
查询过程
及内容
1、在**行政管理局查询并调取公司工商备案材料,同时取得了工商局出具的公司无违法违规的证明;
2、查询公司既往税务材料,走访税务部分,询问公司最近两年是否存在拖欠税款、迟延缴纳税款的声明,取得了**区国家税务局、**地税局出具的公司依法缴纳税收的证明。
查询结论及辅导意见
1、取得工商局所出具的公司无违法违规情形的声明;
2、取得税务局所出具的无拖欠税款、迟延缴纳税款的声明。
备注
无
附件4-3-6:
工商及税务行政管理局出具的公司未受处罚的证明
索引号
制度名称
引见索引号
4-3-5-1
引
2-9-3-1
4-3-5-2
引
2-9-3-2
4-3-5-3
引
2-9-3-3
4-3-5-4
引
2-9-3-4
尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查
4-4公司股份转让受限情况
编号:
4-4--指引第53条
公司名称
***股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司股份是否存在转让限制
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、访谈公司股东或股东的法定代表人
2、查阅工商变更登记资料等文件
3、取得书面声明
调查过程
1、通过与公司股东或股东的法定代表人交谈,查阅工商变更登记资料等,调查公司股份是否存在转让限制的情形。
2、取得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明。
调查结论
其他应说明的事项
附件
4-4-1:
访谈记录
4-4-2:
股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明
4-4-3:
对公司股份是否存在转让限制的核查记录
附件4-4-1:
访谈记录
访谈地点:
公司会议室
访谈日期:
访谈目的:
了解股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷等
访谈对象:
访谈人员:
****
1、股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形是否存在股权纠纷或潜在纠纷等情形
2、我们需要你及公司其他股东签署声明文件,声明所持股份不存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制的情形。
附件4-4-2:
股东股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面声明
附件4-4-3:
对公司股份是否存在转让限制的核查记录
关于****股份是否存在转让限制的核查记录
核查时间
核查人员
****
核查地点
****会议室
核查方法
查询、访谈
核查过程
及内容
1、查阅工商档案,未发现存在股份质押等限制转让材料;
2、查阅公司三会决议,未发现存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形;
3、对股东进行访谈并取得股东书面声明,确认公司股东股份不存在股份质押、锁定、特别转让安排等转让限制情形。
核查结论及辅导意见
公司股东股份不存在转让限制的情形
备注
无
尽职调查工作底稿4—公司合法合规事项调查
4-5主要财产的合法性
编号:
4-5--指引第54条
公司名称
***股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
调查公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。
调查事项的时点或期间
公司设立以来
调查方法
1、查阅公司房产、土地使用权、无形资产及主要生产经营设备等财产的权属证明、相关合同等
2、访谈公司管理人员
3、现场实地查看
调查过程
1、通过查阅公司房产,土地使用权,商标、专利等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料,了解公司是否具备完整、合法的财产权属凭证。
a);
b);
……
2、通过查阅无形资产权属凭证,了解公司商标权、专利权权利期限,调查是否存在过期的情况。
a);
b)。
……
3、咨询公司律师或法律顾问,并进行实地查看,了解公司主要财产的合法性和完整性,核查是否存在法律纠纷或潜在纠纷。
调查结论
其他应说明的事项
附件
4-5-1:
公司房产,土地使用权,商标、专利等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料
4-5-2:
商标权、专利权等权利期限及对其影响的核查记录
4-5-3:
访谈记录、实地查看记录、走访记录等
4-5-4:
主办券商对公司无形资产情况的整理
附件4-5-1:
公司房产,土地使用权,商标、专利等无形资产,以及主要生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同等资料
附件4-5-1-1:
土地使用权证、房产证
附件4-5-1-2:
办公及生产设备的购置凭证
索引号
名称
引见索引号
4-5-1-2-1
大额主要固定资产的购置凭证、银行单据、发票
引
3-6-6-1
附件4-5-1-3:
车辆行驶证
附件4-5-1-4:
商标权证书明细表
公司自有注册商标**个,获得授权许可的注册商标**个。
(1)注册商标
截至本说明书出具之日,公司拥有注册商标**个,具体情况如下表所示:
序号
商标图像
注册号
核定使用
商品
注册日期
有效期限
1
2
(2)授权商标
截至本说明书出具之日,****授权公司独家许可使用的注册商标**个,具体情况如下表所示:
序号
商标图像
注册号
核定使用
商品
注册日期
有效期限
1
2
附件4-5-1-5:
专利权明细表
根据公司所取得的国家专利局颁发的《发明专利证书》,公司拥有的授权发明专利技术情况列表如下:
索引号
专利名称
专利号
申请日期
授权日期
保护期限
发明人
应用产品
4-5-1-5-1
4-5-1-5-2
附件4-5-1-6:
正在申请的权利证书明细表
目前,公司正在申请并且已经授理的专利技术共计**项,具体如下表所示:
索引号
权利名称
权利类别
发明人
申请人
受理日期
申请号
受理单位
4-5-1-6-1
4-5-1-6-2
附件4-5-1-7:
公司域名明细表
序号
证书
颁发机构
域名
所有者
有效日期
1
2
附件4-5-2:
商标权、专利权、版权、特许经营权等权利期限及对其影响的核查记录
****商标权、专利权等权利期限
及对其影响的核查记录
核查时间
核查人员
****
核查地点
公司办公室
核查方法
通过查阅公司相关权证的期限、查阅相关部门出具的法律法规、访谈公司相关管理人员,了解相关权证的期限及影响
核查过程和内容
1、查阅了公司所有的专利、商标、域名,包括已取得权证的以及正在申请的,了解已取得的权证的申请日期及有效期;
2、查阅了相关权证的主管部门发布的法律法规,了解相关权证的时效性以及对公司的影响;
3、访谈了公司负责相关权证的管理人员,了解公司目前对已取得的以及正在申请的权证的管理办法和跟踪措施。
核查结论
附件4-5-3:
访谈记录、实地查看记录、走访记录等
附件4-5-3-1:
访谈记录
访谈地点:
公司会议室
访谈日期:
访谈目的:
了解主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议
访谈对象:
访谈人员:
****
1、公司的主要财产有哪些取得方式是否合法是否存在法律纠纷或者潜在纠纷?
附件4-5-3-2:
实地查看记录
对****股份有限公司财产实地查看记录
查看时间
查看人员
****
查看地点
公司办公场所及生产场所
查看过程
及内容
1、实地查看公司主要固定资产及生产设备;
2、查阅公司资产权属文件,包括公司房产、土地使用权产权证书、房产租赁合同、车辆行驶证,正在申请权利证书;
3、查阅有关资产的购买凭证、续费凭证;
4、上网核对相关信息。
查看结论及辅导意见
1、
备注
无
尽职调查工作底稿—公司合法合规事项调查
4-6公司重大债务
编号:
4-6--指引第55条
公司名称
***股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司的重大债务
调查事项的时点或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、查阅公司重大业务及债务合同
2、查阅公司审计报告(财务报告)
3、访谈公司管理人员及财务人员
调查过程
1、通过查阅公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大业务合同和债务合同,调查合同的合法性、有效性。
a);
b);
……
2、通过审阅公司审计报告(财务报告),并访谈公司管理人员和财务人员,了解公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务。
a);
b);
……
3、通过查阅公司审计报告(财务报告),了解公司金额较大的其他应付款是否因正常的生产经营活动发生,是否合法。
a);
b)。
……
调查结论
其他应说明的事项
附件
4-6-1:
访谈记录
4-6-2:
对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录
4-6-3:
其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录
4-6-4:
公司待履行的重大业务合同
4-6-5:
公司重大债务合同核查记录
附件4-6-1:
访谈记录
访谈地点:
公司会议室
访谈日期:
访谈目的:
了解公司的重大债务情况
访谈对象:
访谈人员:
****
1、公司正在履行、待履行或已履行完毕的重大合同主要有哪些,是否存在潜在纠纷?
2、公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的侵权之债?
3、公司与关联方是否存在重大债权债务关系?
4、公司是否存在因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因受到行政处罚。
5、公司的其他应付款是否因正常的生产经营活动而发生?
请详细介绍大额其他应付款发生原因,合同签订、履行情况?
附件4-6-2:
对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录
对公司相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录
核查时间
核查人员
****
核查地点
公司会议室
核查方法
查阅、访谈
核查过程
及内容
1、调阅审计报告;
2、调阅重大业务合同及重大债务合同,查阅该合同是否有效签署;
3、访谈公司财务负责人**,询问公司正在履行的业务合同是否存在潜在纠纷;
4、询问公司的董事长**,核实公司是否存在过行政处罚。
核查结论及辅导意见
备注
附件4-6-3:
其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录
索引号
资料名称
引见索引号
4-6-3-1
其他应付款明细表
引
3-10-1-3
4-6-3-2
大额其他应付款核查记录
引
附件4-6-3-2:
大额其他应付款核查记录
****大额其他应付款的核查记录
核查时间
核查人员
****
核查地点
公司办公室
核查方法
1、查阅审计报告及附注
2、访谈财务负责人
核查过程和内容
1、通过查阅审计报告及附注,了解公司其他应付款的明细,并重点关注大额其他应付款的性质和账龄;
2、访谈公司财务负责人,就大额其他应付款进行逐一核对,了解其产生的原因及对公司经营的影响。
核查结论
(1)截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况
序号
单位名称
金额(元)
占总额比例(%)
款项性质
账龄
1
2
3
4
5
(2)截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况
序号
单位名称
金额(元)
占总额比例(%)
款项性质
账龄
1
2
3
4
5
(3)截至**年**月**日其他应付款余额前五名情况
序号
单位名称
金额(元)
占总额比例(%)
款项性质
账龄
1
2
3
4
5
(4)截至**年**月**日,期末余额中应付持有5%以上股权的股东单位的款项明细如下:
单位:
元
单位名称
**年**月**日
**年**月**日
**年**月**日
-
-
合计
-
-
(5)截至**年**月**日,期末余额中应付其他关联方款项明细如下:
单位:
元
单位名称
**年**月**日
**年**月**日
**年**月**日
-
-
合计
-
-
附件4-6-4:
公司待履行的重大业务合同
索引号
客户名称
合同编号
协议内容
签订时间
合同金额
(万元)
引见索引号
4-6-4-1
引
1-6-6-1
4-6-4-2
引
1-6-6-2
4-6-4-3
引
1-6-6-3
4-6-4-4
引
1-6-6-4
附件4-6-5:
重大债务合同核查记录
关于****重大债务的核查记录
核查时间
核查人员
****
核查地点
****会议室
核查方法
查询、访谈
核查过程
及内容
核查结论及辅导意见
备注
无
表:
重大债务合同基本信息
索引号
贷款方
合同名称
合同编号
合同期限
借款金额
4-6-5-1
4-6-5-1-1
4-6-5-1-2
4-6-5-2
尽职调查工作底稿—公司合法合规事项调查
4-7公司纳税情况
编号:
4-7-指引第56条
公司名称
****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司的纳税情况是否符合法律、
法规和规范性文件的要求
调查事项的时点或期间
公司设立以来
调查方法
1、查阅公司税务登记证
2、查阅公司审计报告、纳税申报表、税收缴
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