跨境电商海外直邮合同实用版.docx
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跨境电商海外直邮合同实用版
跨境电商海外直邮合同
甲方(品牌方):
地址:
乙方(直邮服务方):
地址:
甲乙双方基于公平、诚信、共赢的原则,在中华人民共和国指定之跨境贸易区域内进行跨境电子商务的贸易合作。
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定,签订本跨境电子商务合同(以下称为"本合同"),以期双方共同遵守并执行。
基本定义
境内:
中华人民共和国(除香港、澳门、台湾以外)的大陆地区。
境外:
上述“境内”区域以外的地区。
终端消费者:
直接在电子商务平台上实施挑选,购买,付款等行为的个人,是整个商品流通过程最后环节的执行者。
跨境电子商务平台:
指跨境通,天猫国际,万国优品,京东全球购,乙方自有平台等双方协商确认的跨境电子商务平台。
直邮服务:
本协议所指的直邮服务指境内终端消费者通过乙方在跨境电商平台上开立的虚拟店铺中对甲方所有的产品提交订单并向乙方完成支付,乙方以此作为终端消费者向甲方进行某特定产品购买的邀约。
付款渠道:
指终端消费者在乙方经营的跨境电子商务平台购买货物后,将钱款支付至乙方账户或其他第三方账户的方式(包括但不限于支付宝,微信支付,信用卡支付等)
第1条 授权经销
1.1 甲方在此授权乙方作为(见附件)品牌(在以下简称为"合作品牌")商品的授权直邮服务提供商,在甲方指定的跨境贸易区域内或跨境电子商务销售渠道中(以下简称"销售区域")根据甲方指令代理甲方运作维护其拥有的合作品牌商品。
1.2 甲方负责根据乙方提交的境内终端消费者的订单需求,由甲方在约定的时间内以合适、合理的国际快递的方式安排发送货物至终端消费者。
乙方负责将产品的境内终端消费者的订单需求依据本协议约定提供给甲方;
甲方保留货物的所有权,直至消费者完成签收货物,货物所有权由甲方直接转移至境内终端消费者;
货款由境内终端消费者支付给乙方,并由乙方根据本协议约定支付给甲方。
1.3 甲方应当提供产品的宣传资料给乙方,以便乙方在其店铺中对产品进行推广。
甲方对于提供的宣传资料的真实性、有效性、合法性负全部责任。
1.4 如乙方因商品(包括但不限于交付时间和地点、质量瑕疵或权利瑕疵等问题)遭受索赔或处罚的,甲方应当赔偿乙方遭受的一切损失。
其他消费者纠纷,由甲乙双方协商解决。
若需要,在甲方要求下,乙方可以提供便利与支持。
1.5 双方之间仅限于商品直邮服务的关系,为互相独立的合同缔约双方。
甲方为产品的拥有方,承担与营销对应产品相关的一切责任和费用,乙方仅基于本协议项下约定提供与直邮有关的服务,不对产品主张所有权,其所有与对应产品运维及销售有关的行为都应当在甲方授权下开展。
1.6 乙方不得在开展业务时声称其具有甲方、其任何关联公司或附属公司的合伙人、代表、代理人或特许商的身份,或以明示或暗示的方式作出类似表述。
乙方并不因本协议书的签署而被视为与甲方或其任何关联公司和附属公司有上述关系。
乙方不得代表甲方签订任何合同性文件或作出任何承诺、声明、保证或陈述。
乙方违反前述规定所签订的合同性文件和作出的任何承诺、声明、保证或陈述对甲方在任何情况下均不具有约束力。
1.7 双方约定在协议生效6个月时就协议中条款进行讨论和调整。
相关调整(若有)以补充协议形式补充至此协议内容中。
第2条 销售渠道
2.1 销售渠道指跨境电子商务平台。
2.2 乙方同意只能在销售渠道内发展分销网络,进行分销活动。
如果甲方是合作品牌的品牌方或是合作品牌的总代理,除非有甲方的事先书面同意,乙方不得从任何第三方购买合作品牌商品;
乙方不得通过非官方许可的跨境电子商务平台向任何单位或个人销售合作品牌商品,不得向任何国家或者地区出口合作品牌商品。
第3条直邮商品
3.1 本合同项下所称“直邮商品”是指甲方向乙方提供的本合同(附件一)项下商品,直邮商品的具体信息详见本合同附件一直邮商品清单。
根据实际业务需要,经甲乙双方协商同意可以修订附件一项下的商品清单。
3.2合同期限内,乙方可根据市场实际状况建议甲方调整供货产品并以书面形式达成一致。
第4条合同期限
4.1本合同期限自 年 月 日起至 年 月 日止。
4.2本合同自双方授权代表签字并/或加盖公章之日起生效。
第5条甲方的责任与义务
5.1甲方应根据乙方的实际经营状况和需求提供甲方相关证照(如营业执照、法人代表身份证、组织机构代码、税务登记证等经销授权(此处"经销授权”包括品牌方给予甲方的授权以及甲方给予乙方的授权)以及商品相关文件(如商品的商标注册证明、商标使用权)。
5.2甲方保证其提供的直邮商品与商标注册地国家商品描述及要求相符,均品质优良,不属于残次品、返厂货或压仓货,所有直邮商品的制造、包装或标签均符合产地国以及销售地国(即中国)以及其它相关国家和地区的法律法规的规定.如甲方提供的商品未达到上述标准而给乙方造成损害及损失,甲方应承担相应法律责任及赔偿乙方因此遭受的一切损失。
如任何第三方就商品提出任何索赔或其它权利主张的,甲方应采取一切必要措施,确保乙方免受损害,如乙方因此遭受损失的,甲方应当承担赔偿责任。
5.3 甲方若需乙方提供市场营销、客服服务以及其他服务,则甲方应确保提供给乙方相应的素材、培训以及其他协助以便乙方推广合作品牌。
第6条乙方的责任与义务
6.1乙方应提供其在合同期间合法经营的证照依据,如营业执照、法人代表身份证、组织机构代码、税务登记证等。
6.2乙方不得经营销售非国家法律规定的供货的、假冒或仿冒的合作品牌商品的非法进口商品、侵权商品或其它假冒伪劣商品,一经发现,甲方有权立即终止本协议并保留采取法律行动、追究乙方的责任之权利。
6.3若发现第三方侵犯合作品牌其关联公司的商标、商号、专用权或其它知识产权,乙方应及时通知甲方。
第7条商品供备货
7.1甲方应保证合理的库存,尽量避免缺货情况的发生或将缺货所造成的影响降为最低。
7.2甲方向消费者提供的直邮商品的品名数量和发货期等需与乙方提供的商品订单保持一致。
若由于信息不一致导致收货和销售产生任何问题,由甲方承担。
7.3 若由于甲方错发漏发消费者订单对乙方的正常业务运作带来不良影响,甲方应当及时纠正其行为并及时对给乙方造成的不良影响进行补救,甲方应赔偿乙方因此遭受的一切损失。
第8条结算条款
8.1 甲方提供乙方市场销售建议价;乙方根据甲方的市场销售建议价销售,并在甲方确认的情况下可以打折销售。
结算价见附件A。
8.2 结算:
( )每自然月:
以每个自然月为结算期,每个月1日为上月结算日;
( )每半自然月:
以每半个自然月为结算期,每月16日与次月1日为结算曰;
( )每自然旬:
以每自然旬为结算周期,每月10日、20日、30日的次日为结算日;
( )每周:
以一周为结算周期,每周一为上周的结算日;
( )每三天:
以三天为结算周期,结算周期结束的次日为结算曰;
以上结算日遇休息日或法定节假日的,顺延至休息日或法定节假日结束后的第一个工作日。
8.3双方确认以 为结算周期。
第9条质量条款和售后处理
9.1甲方对其所供货之商品的质量问题负责,甲方提供的商品必须符合产地国、销售地国(即中国)及其它相关国家和地区的法律规定和行业标准。
9.2 甲方保证提供产品的剩余保质期为产品有效期的75%以上。
9.3 甲方保证向乙方提供合法、有效的企业资格证书,并保证文件的真实性、有效性。
其中需包括原产国厂家准许生产、贸易证明、营业执照、卫生证书(食品、化妆品)等证书书。
9.4 甲方须向乙方提供产品基本信息(包括:
名称、规格、箱装、条形码、效期、包装、标签、说明书等X产品质量标准、原产国生产厂家放行报告。
9.5 因为甲方未如实对商品进行描述等甲方原因所引发的售后问题,其责任由甲方承担。
9.6协议无论以任何原因终止后,甲方同样对商品具有质量保证责任。
9.7若终端消费者收到的货物存在质量问题导致消费者要求退货,货物将由消费者退回至甲方,退货过程中所产生的费用由甲方承担,乙方将消费者支付的金额由相关付款渠道退回给消费者,且甲方承担买卖和退货过程中产生的税费。
9.8若终端消费者收到货物后不存在质量问题而由于其他原因要求退货,货物将由消费者退回至甲方,退货过程中所产生的费用由消费者承担,乙方将扣除代缴税款的货款由相关付款渠道退回给消费者。
第10条商品所有权
在直邮条件下,甲方保留产品所有权并承担所有权人应承担的责任及风险。
11知识产权
11.1 甲方应向乙方提供本协议项下产品的商标注册信息及相关权利凭证复印件等知识产权证明资料。
12 合同的变更及解除
12.1符合下列条件的,无过错方可随时解除本合同:
12.1.1合同一方向另一方提供的相关证明资料与实际不符或一方严重违反本合同约定的责任义务的;
12.1.2—方根据法律规定被申请破产或整顿时;发生解散事由时;一方被吊销营业执照时;一方终止营业或经营范围不再包括与履行本合同约定义务相关之事项时;
12.1.3—方财产受到法院执行,财产保全、冻结账户等处理,无法正常履行合同义务时;
12.1.4其他导致合同履行困难的重大事由发生时;
12.1.5乙方通过非法进口或非官方授权采购方式购买并售卖甲方商品的;
12.1.6乙方的经营行为严重侵犯了甲方的注册商标及相关知识产权的;
12.2—方提出解除合同时,须在合同解除事由发生后以书面形式通知另一方,合同自通知到达对方一个月后解除。
12.3本合同以及补充合同依照前款规定解除后,双方应对合同尚未履行的部分进行协商,协商无法达成一致的,终止履行。
无过错方解除合同的,无过错方有权按本合同的其他约定要求违约方承担相应的违约责任或者赔偿损失。
第13条违约责任
对于本合同项下的任何一方违反本合同的任何条款致使另一方产生或遭受的任何损害,受损害一方有权利要求对方进行赔偿,并对由此引起的诉讼、仲裁等司法程序所支出的合理费用。
第14条权利义务的转让
本合同项下一方在未取得另一方书面同意前,不得向第三方转让其在本合同项下任何一项权利或义务。
第15条争议的解决
本合同的订立、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。
如因本合同的订立、履行或解释发生任何争议,应进行友好协商;协商不成时,任何一方均可向乙方住所地人民法院提出诉讼。
第16条保密条款
16.1在本协议期间以及本协议终止之后的5年之内,双方在此同意为双方的所有资料(包括本协议书、销售价格以及相关文件)严格保守秘密,并且同意除了为履行在本协议书规定的各项责任外,不为任何其他目的使用上述资料。
如任何一方违反本条之规定,另一方有权立即终止本协议。
双方前述的保密义务在本协议因任何原因终止后一年有效,对双方具有约束力。
16.2自本协议书生效起,基于乙方向甲方发出之有效订单所产生的双方之间关于合作品牌商品的直邮交易行为均应受本协议书的规制和管辖。
16.3 保密义务不适用于以下情况:
1有书面记录证实接受方在收到提供方信息之前就已合法知晓的信息;
2信息接受方收到之前就已为公众周知的信息或非因接受方原因在接受后成为公众周知的信息;
3 信息接受方从无保密义务的第三方获得的且该第三方可以合法披露的信息;
16.4法律要求披露的信息。
但信息披露方应尽力在依法披露前及时通知信息提供方且在得到信息提供方书面同意或信息提供方用尽所有法律手段来保护或限制披露的信息后方可披露。
在此情形,信息披露方除可严格按照法律要求向有关方披露相关信息以外,仍应就披露的信息遵守本协议规定的保密义务。
第17条其他
17.1.本合同的标题仅为索引而设,在任何情况下,该等标题不得用于或影响对本合同条文的解释。
17.2本合同有关商品质量条款、知识产权、违约责任条款、保密条款不因本合同的期满、解除而失效。
17.3除非另有相反约定或可能导致明显不利后果,否则双方均有权向其会计事务所、政府部门、司法机构、传媒或任何第三方宣称,乙方是甲方授权跨境电子商务经销商。
17.4本合同各方均出于合法目的订立本合同。
本合同的每一条款均可分割且独立于其他每_条款,如果在任何时候本合同的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行,本合同其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响;且各方应尽最大努力一致达成新的条款以代替无效、不合法或不能执行的条款,以最大程度实现与原条款一致的商业目的。
17.5为更好的履行本合同,双方提供如下联系方式:
(1)甲方联系方式
邮寄地址:
联系人:
电话:
电子邮箱:
(2)乙方联系方式
邮寄地址:
联系人:
电话:
电子邮箱:
双方通过上述联系方式之任何一种(包括电子邮箱),就本合同有关事项向对方发送相关通知等,均视为有效送达与告知对方,无论对方是否实际查阅。
上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址。
一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起三日内,以书面形式通知对方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任。
17.6任何一方未能要求另一方履行本合同任何所规定的义务,不影响其后任何时彳候要求另一方履行的权利,并且任何一方延迟或放弃追究另一方违反本合同任何条款责任将不视为放弃该条款本身。
所有权利的放弃应书面形式作出。
17.7本合同自双方签署后生效,一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。
17.8本合同生效以后,如相关法律、法规或政策发生了双方在订立合同时无法预见的重大变化,继续履行合同将对于一方当事人明显不公平或者合同目的不能实现的,受影响的一方当事人可以提前10日书面通知另一方的方式单方解除本合同,也可提出变更本合同的相关内容,经双方协商一致后,达成补充协议
17.9对本协议书的任何修改和变更必须以书面方式进行并经双方授权代表签字和/或加盖公司公章后方能生效。
第18条附件
本协议书的附件包括:
附件A:
合作品牌跨境电子商务直邮供货产品明细汇总
上述附件为本协议书不可分割的一部分,与本协议书具有同等的法律效力。
甲方有权基于本协议书制订、修改甲方常规商品的经销及销售政策、方案和类似规定,并书面通知乙方。
该等文件经双方签收后,应作为本协议书的附件。
第19条 附则
19.1本协议一式二份,协议各方各执一份。
各份协议文本具有同等法律效力。
19.2本协议经各方签署后生效。
签署时间:
年 月 日
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
乙方(盖章):
法定代表人或授权代表(签字):
我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等,但不管是以哪种方式来订立合同的,此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。
第一、注意合同名称与合同内容是否一致
有些公司使用合同统一文本,这本是好事,但由于对合同性质了解不细,会出现张冠李戴的事情。
例如本是加工承揽合同,却使用买卖合同文本,为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。
第二、注意列明每项商品的单价
有些公司在买卖合同中,标的是多类商品,但却只在合同中明确各类商品的总价款,而不确定具体每种商品的单价,一旦合同部分履行后发生争议,就难以确定尚未履行的部分商品的价款。
第三、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法
《合同法》虽然规定一方违约,另一方可以向其追索违约金或赔偿金,但如果合同中没有明确数额或计算方法,法院就会视为双方当时放弃违约金权利,而不予支持。
增加赔偿实际损失的举证难度。
第四、确定管辖法院
合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖,但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。
如果直接约定有难度,也可以约定:
“如发生争议,双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。
”
第五、注意用词严谨
例如合同中常见的约定:
“合同在双方签字盖章后生效。
”但是一方只签字没有盖章,在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章,因此合同还未生效的主张。
因此此处应当约定:
“合同在双方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。
”
第六、签约对象的主体资格
当前,经营单位的性质、种类、背景比较复杂,有关部门的管理不到位现象比较普遍。
在此情况下,为防范欺诈行为,减少交易风险,非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。
主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。
不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。
因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。
第七、合同条款必须对等性
合同条款的对等性是公平原则的重要内容。
不要签义务多、责任重、权利少这类一边倒的合同,例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方违约如何处理的内容。
同样,也不要签订权利多、义务少的、责任轻的合同,否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。
第八、注意定金与“订金”的区别
定金是债的一种担保方式。
债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。
给付定金的一方不履行约定债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定债务的,应当双倍返还定金。
实践中如把定金写成订金,因订金在法律上被认定为预付款,不具有担保功能。
第九、注意项目分包合同的特殊要求
公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来,此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。
根据合同法的规定,分包要经过发包方的同意,否则分包行为无效。
因此一定要注意原合同的约定,应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。
第十、仲裁机构名称要写具体、明确
合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议,仲裁的优点是速度快、效率较高,费用也比法院为节省。
约定仲裁机构应当明确。
仲裁为一裁终审制,不再允许向法院提起诉讼。
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