对外投资管理办法.docx
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对外投资管理办法
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为加强(以下简称“公司”)对外投资管理,提高投资效益,规避投资风险,合理有效使用资金,实现资金收益最大化,依照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在其本身经营的主要业务以外,以现金、实物、无形资产方式,或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的其他单位进行投资,以期在未来获得投资收益的经济行为。
第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司,本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份(包括全资子公司),或者持股50%以下(含50%)但能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四条对外投资的原则
一、遵守国家法律、行政法规、规章制度,符合《公司章程》规定;
二、符合公司中长期发展规划和经营业务发展要求;
三、符合公司和股东的根本利益。
第二章对外投资的机构设置
第五条公司股东大会是投资决策的最高权力机构,董事会在其相应授权范围内对投资活动进行决策。
第六条计划发展部作为实物投资项目的日常管理机构,负责对外投资项目的具体工作,会同财务资产部、经营管理部对投资项目进行可行性分析及评估、尽职调查、投资方案、投资计划的编制,组织投资项目的具体实施;财务资产部负责投资完成后对被投资单位的业务指导、监管等管理工作。
第七条财务资产部作为证券投资(含理财产品)的日常管理机构,负责证券投资项目的具体工作,包括对投资目标进行分析,提出证券投资建议,进行投资可行性研究,登记、监管证券投资。
第八条财务资产部协助董事会秘书进行投资项目的信息披露。
第九条公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。
第三章对外投资的审批
第十条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》等内控制度规定的权限履行审批程序。
第十一条对外投资事项达到下列标准之一的,应当由董事会批准,并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。
第十二条公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计16净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元。
第十三条对公司投资涉及关联交易的批准按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章以及公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第十四条公司对外投资项目的审批按下列程序办理:
(一)公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研和可行性研究,形成可行性研究报告草案,对项目可行性作初步的分析和论证;
(二)公司管理层对拟投资项目进行论证与内部初审;(三)在初审的基础上编制正式的可行性研究报告、投资方案等;(四)按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。
第十五条公司应当加强对投资方案的可行性研究,重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
根据实际需要,公司可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究,提供独立的可行性研究报告。
第十六条对投资项目进行决策审批时,决策机构应重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定,是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现,以及投资和并购风险是否可控等。
第十七条境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。
第十八条采用并购方式进行投资的,应当严格控制并购风险,重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本公司治理层及管理层的关联关系,合理确定支付对价,确保实现并购目标。
第十九条投资方案需经有关管理部门批准的,应当履行相应的报批程序。
投资方案发生重大变更的,应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第四章对外投资的实施与管理
第二十条对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后,投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实,必要时,可成立项目实施小组。
第二十一条对外投资业务需要签订合同的,投资管理部门应当根据批准的投资方案,与被投资方签订投资合同或协议,明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容,按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。
在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第二十二条公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估,其评估结果根据审批权限经股东大会或董事会审议决定后方可对外出资。
第二十三条涉及证券投资的,必须执行严格的证券保管制度,至少要由两名以上人员共同控制,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何的投资资产的存入或取出,必须详细记录在登记簿内,并由相互制约的两人联名签字。
第二十四条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
公司财务资产部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况,并将收到的利息、股利及时入账。
第二十五条公司进行委托理财的,应当选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十六条公司对外投资项目实施后,投资管理部门对投资项目进行跟踪管理,及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料,定期组织投资效益分析,关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况,发现异常情况,应当及时报告并妥善处理。
第二十七条财务资产部应当加强对投资项目的会计系统控制,根据对被投资方的影响程度,合理确定投资会计政策,建立投资管理台账,详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项,妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。
第二十八条对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的,财务部应当根据国家统一的会计准则制度规定,合理计提减值准备、确认减值损失。
第二十九条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。
第三十条公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十一条公司监察审计部应当按照公司内部审计相关规定对投资项目及时进行审计。
第五章对外投资的资产处置
第三十二条出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
一、按照公司章程规定,该投资项目(企业)经营期满;
二、由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
三、由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
四、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时;
五、本公司认为有必要的其他情形。
第三十三条发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
一、投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的;
二、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
三、由于自身经营资金不足急需补充资金时;
四、本公司认为有必要的其他情形。
第三十四条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的对外投资审批权限,经过公司股东大会或董事会审议通过后方可执行。
第三十六条计划发展部、财务资产部负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防止公司资产的流失。
第三十七条公司对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;清算结束后,应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第三十八条转让投资应当由计划发展部、财务资产部合理确定转让价格,报授权批准部门批准,必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第三十九条公司核销对外投资,应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第四十条公司财务资产部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资资产处臵的会计处理,确保资产处置真实、合法。
第四十一条公司对于到期无法收回的投资,应当建立责任追究制度。
第六章对外投资的信息披露
第四十二条公司对外投资根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等内控制度的有关规定履行信息披露义务。
第四十三条董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。
第七章附则
第四十四条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第四十五条本制度由财务资产部负责制订、修改并解释。
第四十六条本制度自下发之日起执行。
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