证券承销与发行新参考规章和自律规则.docx
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证券承销与发行新参考规章和自律规则
上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
中国证券监督管理委员会公告[2013]43号
第一条 为规范上市公司现金分红,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定,制定本指引。
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。
上市公司应当在公司章程中载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股份。
支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下(亏损公司除外)回购股份。
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。
充分发挥中介机构的专业引导作用。
第十二条 证券监管机构在日常监管工作中,应当对下列情形予以重点关注:
(一)公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的,重点关注其中的具体原因,相关决策程序是否合法合规,董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责,独立董事是否出具了明确意见等;
(二)公司章程规定不进行现金分红的,重点关注该等规定是否符合公司的实际情况,是否进行了充分的自我评价,独立董事是否出具了明确意见等;
(三)公司章程规定了现金分红政策,但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的,重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因,相关原因与实际情况是否相符合,独立董事是否出具了明确意见等;
(四)上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的,重点关注其有关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原因,相关原因与实际情况是否相符合,持续关注留存未分配利润的确切用途以及收益情况,独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见,是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等;
(五)上市公司存在大比例现金分红等情形的,重点关注相关决策程序是否合法合规,董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责,独立董事是否出具了明确意见,是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利,是否存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。
第十三条 上市公司有下列情形的,证券监管机构应采取相应的监管措施:
(一)未按规定制定明确的股东回报规划;
(二)未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序;
(三)未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;
(四)章程有明确规定但未按照规定分红;
(五)现金分红监管中发现的其他违法违规情形。
上市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明中有虚假或重大遗漏的,证券监管机构应当采取相应的监管措施;依法应当行政处罚的,依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。
上市公司涉及再融资、资产重组事项时,其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
第十五条 本指引由中国证券监督管理委员会负责解释。
第十六条 本指引自公布之日起施行。
中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见
2013年11月30日
贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求,必须进一步推进新股发行体制改革,厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系,加快实现监管转型,提高信息披露质量,强化市场约束,促进市场参与各方归位尽责,为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是:
坚持市场化、法制化取向,综合施策、标本兼治,进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制,发挥市场决定性作用,加强市场监管,维护市场公平,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
一、推进新股市场化发行机制
(一)进一步提前招股说明书预先披露时点,加强社会监督。
发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露。
(二)招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改。
审核过程中,发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,中国证监会将中止审核,并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,被稽查立案的,暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。
(三)股票发行审核以信息披露为中心。
发行人作为信息披露第一责任人,应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料,全面配合中介机构开展尽职调查。
保荐机构应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员,必须严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。
发现申请文件和信息披露内容存在违法违规情形的,严格追究相关当事人的责任。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
(四)中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
(五)发行人首次公开发行新股时,鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让,增加新上市公司可流通股票的比例。
老股转让后,公司实际控制人不得发生变更。
老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。
发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量,新股数量不足法定上市条件的,可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。
新股发行超募的资金,要相应减持老股。
(六)申请首次公开发行股票的在审企业,可申请先行发行公司债。
鼓励企业以股债结合的方式融资。
(七)发行人通过发审会并履行会后事项程序后,中国证监会即核准发行,新股发行时点由发行人自主选择。
(八)放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。
发行人自取得核准文件之日起至公开发行前,应参照上市公司定期报告的信息披露要求,及时修改信息披露文件内容,补充财务会计报告相关数据,更新预先披露的招股说明书;期间发生重大会后事项的,发行人应及时向中国证监会报告并提供说明;保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。
发行人发生重大会后事项的,由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。
二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务
(一)加强对相关责任主体的市场约束
1.发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺:
所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(造成若估价下降无法减持);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
(业绩变脸的惩罚,如果低于发行价,可以在截止期内买入股票)
2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案,预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
具体措施可以包括发行人回购公司股票,控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。
上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
3.发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺,发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺:
发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺:
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
(二)提高公司大股东持股意向的透明度。
发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。
持股5%以上股东减持时,须提前三个交易日予以公告。
(保护股民利益)
(三)强化对相关责任主体承诺事项的约束。
发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,应同时提出未能履行承诺时的约束措施,并在公开募集及上市文件中披露,接受社会监督。
证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束,对不履行承诺的行为及时采取监管措施。
三、进一步提高新股定价的市场化程度
(一)改革新股发行定价方式。
按照《证券法》第三十四条的规定,发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。
发行人应与承销商协商确定定价方式,并在发行公告中披露。
(二)网下投资者报价后,发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分,剔除的申购量不得低于申购总量的10%,然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。
被剔除的申购份额不得参与网下配售。
公开发行股票数量在4亿股以下的,提供有效报价的投资者应不少于10家,但不得多于20家;公开发行股票数量在4亿股以上的,提供有效报价的投资者应不少于20家,但不得多于40家。
网下发行股票筹资总额超过200亿的,提供有效报价的投资者可适当增加,但不得多于60家。
有效报价人数不足的,应当中止发行。
发挥个人投资者参与发行定价的作用。
发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。
具备承销资格的证券公司应预先制定上述个人投资者需具备的条件,并向社会公告。
(三)强化定价过程的信息披露要求。
发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。
在网上申购前,发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况,包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量,所有网下投资者报价的中位数、加权平均数,以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数,确定的发行价及对应的市盈率等。
如拟定的发行价格(或发行价格区间上限)的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的,在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告,明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险,提醒投资者关注。
内容至少应包括:
1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及对发行定价的影响;提请投资者关注所定价格与网下投资者报价之间存在的差异。
2.提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
四、改革新股配售方式
(一)引入主承销商自主配售机制。
网下发行的股票,由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。
发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式,并在发行公告中披露。
承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。
(二)网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。
上述投资者有效申购数量不足的,发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。
(三)调整网下配售比例,强化网下报价约束机制。
公司股本4亿元以下的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%;公司股本超过4亿元的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。
余下部分向网上投资者发售。
既定的网下配售部分认购不足的,应当中止发行,发行人和主承销商不得向网上回拨股票。
(四)调整网下网上回拨机制。
网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效认购倍数在100倍以上的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。
(五)改进网上配售方式。
持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。
网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量,进行配号、抽签。
证券交易所、证券登记结算公司应制订网上配售的实施细则,规范网上配售行为。
发行人、主承销商应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告。
方案必须明确每位投资者网上申购数量的上限,该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。
(六)强化股票配售过程的信息披露要求。
主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。
发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则;自主配售结束后应披露配售结果,包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等,主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则;对于提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者,发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。
发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的,发行人应在上市公告中予以披露。
五、加大监管执法力度,切实维护“三公”原则
(一)保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后,应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展;辅导工作结束后,应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。
(二)进一步提高信息披露质量。
以投资者的决策需要为导向,改进信息披露内容和格式,突出披露重点,强化对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。
使用浅白语言,提高披露信息的可读性,方便广大中小投资者阅读和监督。
(三)在发审会前,中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。
(四)强化发行监管与稽查执法的联动机制。
从申请文件被行政受理时点起,发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
审核中发现涉嫌违法违规重大问题的,立即移交稽查部门介入调查。
(五)强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。
发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。
发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为;不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为;不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。
中国证券业协会应制定自律规则,规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为,加强行业自律管理。
(六)证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制,建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制,加强对“炒新”行为的约束。
(七)发行人上市后,保荐机构应严格依法履行持续督导职责,督促发行人履行有关上市公司规范运行、信守承诺和信息披露等义务,审阅发行人信息披露文件及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
持续督导期内,保荐机构应按规定公开披露定期跟踪报告;发行人出现重大变故或事件,保荐机构应按规定公开披露临时报告。
持续督导期结束后20个工作日内,保荐机构应撰写督导工作报告,在中国证监会指定网站披露,并就督导工作未尽事宜作出安排。
持续督导责任落实不到位的,依法追究保荐机构责任。
(八)发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的,中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请,并移交稽查部门查处。
发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的,不在此列。
上市公司涉嫌欺诈上市的,立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。
(九)进一步加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。
建立和完善中国证监会保荐信用监管系统、中国证券业协会从业人员自律管理系统与证券交易所信息披露系统之间的信息共享和互通互联,方便社会公众参与监督,强化外部声誉和诚信机制的约束功能。
发行人及其董事、监事、高级管理人员未能诚实履行信息披露义务、信息披露严重违规、财务造假,或者保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构未能勤勉尽责的,依法严惩。
首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定
第一条为规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等制定本规定。
第二条本规定所称公司股东公开发售股份是指发行人首次公开发行新股时,公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为(即老股转让)。
第三条首次公开发行股票,既包括公开发行新股,也包括公司股东公开发售股份。
公司股东公开发售股份应当遵守《证券发行与承销管理办法》的规定,发行价格应当与新发行股票的价格相同。
第四条公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量。
第五条公司首次公开发行时,公司股东公开发售的股份,其已持有时间应当在36个月以上。
公司股东公开发售股份后,公司的股权结构不得发生重大变化,实际控制人不得发生变更。
第六条公司股东公开发售的股份,权属应当清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
第七条公司股东拟公开发售股份的,应当向发行人董事会提出申请;需要相关主管部门批准的,应当事先取得相关部门的批准文件。
发行人董事会应当依法就本次股票发行方案作出决议,并提请股东大会批准。
第八条发行人与拟公开发售股份的公司股东应当就本次发行承销费用的分摊原则进行约定,并在招股说明书等文件中披露相关信息。
第九条公司股票发行方案应当载明本次公开发行股票的数量。
公司发行新股的同时,其股东拟公开发售股份的,发行方案应当载明公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限,并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。
公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。
根据询价结果,若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的,发行人应当减少新股发行数量,同时可以调整公司股东公开发售股份的数量,但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限,且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。
第十条发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量,并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有;在招股说明书披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况,包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。
发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况,并提示投资者关注公司将不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
第十一条发行价格确定后,投资者网上申购前,发行人、保荐机构(主承销商)应当披露新发行股票及公司股东公开发售股份的具体数量及拟公开发售股份的股东名称及数量。
第十二条首次公开发行时,拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的,招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响,提示投资者就上述事项予以关注:
(一)公司控股股东;
(二)持
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