1、保荐代表人考试知识点真题总结财务顾问保荐代表人考试知识点真题总结-财务顾问（四）财务顾问1-外国投资者对上市公司战略投资的投资者要求、定向发行方式参与程序、协议转让方式参与程序15-1投资的要求投资者应符合以下要求： （一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验； （二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元； （三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。主要就两点：一、其自身或
2、者母公司自有资产不低于1亿美元，或者管理的资产不低于5亿美元；二、自身或者母公司最近三年没有受到境内外监管机构的重大处罚。15-2定向发行参与程序董事会股东大会签订定向增发合同商务部证监会核准发行股份商务部外商投资企业批准证书，工商部门变更登记15-3协议转让参与程序董事会股东大会签订股份转让协议商务部（参股）交易所确认交易，中登公司过户，证监会备案商务部外商投资企业批准证书，工商部门变更登记董事会股东大会签订股份转让协议商务部（控股）向证监会报收购报告书，审核无异议交易所确认交易，中登公司过户商务部外商投资企业批准证书，工商部门变更登记2-上市公司重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实
3、现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80、50的处罚措施和具体人员上市公司重大资产重组管理办法第五十九条：预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。董事长、总经理、财务顾问、会计师事务所，管理办法里是这几个还加了一句及其从业人员。
4、现实情况里面，会计师事务所的道歉里面落款都是有签字会计师的。3-上市公司管理层收购上市公司收购管理办法：第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表
5、决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。总结起来就是：管理层收购，独立董事要达到一半，进行评估，非关联董事决议（一半以上），独立董事2/3同意后，股东大会非关联股东一半以上通过。独董发表意见前，独立财务顾问出具专业意见，并一同公布。4-重大资产重组标准计算（难点未列出来）购买还是出售，净资产是否包含少数股东权益，还有一个时间问题构成重大资产重组的（第一个是购买30%，第二个是出售30%，出售
6、无孰高）第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。5-一致行动人上市公司收购管理办法如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人:（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者
7、受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
8、偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人的认定，还是从严的口径，范围也比较广。如果没有相反证据，则认定为一致行动人。一致行动人，银行肯定不是，收购的父亲、收购的弟弟6-上市公司并购重组审核工作规程申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财务顾问执业质量评级为C，并约谈提醒财务
9、顾问。7-发行股份购买资产的锁定期、非公开发行的锁定期（甲取得控股，乙未取得控股且资产未到12个月，丙现金认购的发行结束即可上市？，判断应该锁定时间）上市公司证券发行管理办法第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合以下规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；上市公司重大资产重组管理办法第四十六条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发
10、行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。8-重组后募集资金的时间要求第五十一条经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。公开发行新股或者公司债：上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规
11、定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。除了上述情况外，实施完毕即可立即公开发行新股或者公司债。非公开发行股票或者公司债：并没有具体的要求和规定，即重大资产重组实施完毕后，即可非公开融资，但是要符合上市公司非公开发行股份和公司债的要求。9-要约收购相关（具体什么内容并不清楚）第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条
12、、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5。10-重大资产重组重大变更的认定标准1.关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2.关于交易标的拟对标的资产进行变更，如
13、同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3.关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。11-财务顾问资格申请第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：（一）公司净资本符合中国证监会的规定；（二）具有健全且运行良
14、好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；（六）财务顾问主办人不少于5人；（七）中国证监会规定的其他条件。12-重大资产重组业绩差额补足问题交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。在交易对方以股份方式进行
15、业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数）补偿期限内各年的预测净利润数总和拟购买资产交易作价累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值
16、测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2.其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测
17、试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。（二
18、）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。13-上市公司要约收购的例外情形1、免于以要约方式收购：一，同一实际控制下不同企业间股权转让；二，上市公司陷入财务困难（标准，连续三年亏损，暂停上市的；最近二年连续亏损；最后一年期末净资产为负数；上市公司最近一年亏损且主营业务已停顿半年以上的），收购人提出挽救公司的方式，三年不转让，股东大会同意免于发出要约。2、免于发现要约：一，国有企业股份行政划转；二，上市公司回购股份后注销，导致其持股比例上升的。3、直接过户：30%以上，12个月不超过2%；50%以上，不影响上市地位的；继承超30%的，法院判决的；非关联股东批准，发行新股，30%以上，三年不转让，股东大会同意；承销、贷款等导致超过30%，且没有控制意图的，卖出；协议式回购超30的；优先股恢复表决超30的。
