1、目录定义31. 投资标的（本项目）32. 投资模式及各方权利义务43. 投资资金确认、投资及收益分配54. 补充事项85. 其他96. 协议生效1014本委托投资协议（“本协议”）由以下双方于【】年【】月【】日在中国【】市签署：甲方：国籍：身份证号（其他有效证件号）：联系地址：联系电子邮箱：联系电话：传真：乙方（有限合伙企业 B）：【】营业执照号：执行事务合伙人：鉴于：1. 甲方为【】的在职员工（“委托人”），甲方拟投资【】（以下简称“项目公司”）；2. 委托人知悉【】（“目标企业”）拟直接或间接投资于项目公司；3. 委托人拟委托乙方以委托人交付的资金代表委托人直接或间接投入目标企业用于认购并
2、缴付目标企业的出资份额并担任目标企业的有限合伙人；4. 乙方同意接受甲方的上述委托，愿意作为甲方的受托人，完成上述投资事项；Comment zl2: 由员工自行填写，区域人力复核。Comment zl3: 由区域行政负责填写。Comment zl4: 由区域人力负责填写，填入旭辉集团内公司的全称。Comment zl5: 由区域人力负责填写，该项目公司为房地产项目所在公司，请填入该公司全称。Comment zl6: 由区域人力负责填写，请填入有限合伙企业 A 的全称。经甲乙双方协商一致，签署本协议，以资双方共同遵守。定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：Comme
3、nt zl7: 由区域人力负责填写， 填入项目名称。Comment zl8: 由区域行政负责填写， 填入项目公司名称。Comment zl9: 由区域行政负责填写，填入有限合伙企业 A 的全称。本项目、投资标的含义Comment zl10: 由区域投资、运营负责确认填写，具体详见项目跟投方案， 下同。符合本协议约定条件的旭辉集团内公司的正式员工委托人旭辉集团内公司项目公司】项目，具体参见正文部分第 1 条“投资标的”【。】指旭辉集团及旭辉集团投资的子公司根据本协议，在乙方确认后，甲方向乙方支付、委托乙方投资的款项。全部投资款、全部投资资金杠杆倍率根据本协议，在乙方确认后，甲方实际自行出资的款项
4、不包括杠杆资金。出资金额、出资资金、本金投资款、投资资金目标企业，4 倍甲方及其他委托人委托乙方投资的所有款项，该所有款项最终投资于本项目。指旭辉集团内公司或其关联公司向甲方及其他委托人提供的用于投资标的项目的借款资金本金总额。全部杠杆资金1. 投资标的（本项目）1.1. 甲方已知晓投资标的（本项目）情况如下，并委托乙方按本协议约定模式对本项目进行投资。项目名称：【】；项目占地面积：项目地址：项目公司：【】，对本项目享有建设用地使用权及开发权，项目公司当前的股权结构为：【】。1.2. 甲方认可，项目公司股权结构可能发生变化。2. 投资模式及各方权利义务2.1. 投资模式甲乙双方同意，按以下投资
5、模式及步骤进行投资：2.1.1. 目标企业已正式成立，甲方委托乙方以自己的投资款以及其他委托人投资款之和（以下简称“全部投资款”）作为出资，认购并缴付目标企业的合伙企业份额，成为目标企业的有限合伙人。2.1.2. 目标企业以其自己的名义，将上述全部投资款以股权或其他类似方式，直接或间接投资于项目公司，具体投资方式由目标企业与项目公司及项目公司的股东协商确定。甲方同意并接受目标企业因投资方式的需要，与项目公司或项目公司股东签署的任何法律文件，认可乙方及目标企业在相关法律文件下的全部权利和义务。2.1.3. 上述具体合作方式，系甲乙基于当前状况进行约定，乙方有权根据后续情 况的变化对该等合伙方式进
6、行调整。双方特此确认：目标企业以全部投资 款直接或间接投资到项目公司，构成股权投资且并非借款性质的债权投资。2.2. 各方特别权利义务及声明和承诺2.2.1. 甲方特别声明和承诺：（1） 资金来源：甲方承诺：甲方投资的资金来源完全合法，且为自有资金； 甲方当前投资资金并非向不特定对象募集，甲方是实际委托人，不存在其他人主 张甲方就该项目投资权益的情形。Comment zl11: 由区域行政、财务负责确认并填写。（2） 投资性质：甲方理解并同意：甲方基于本协议的出资实质为一项投资行为，乙方仅为接受委托并代为处理委托事项的受托人。乙方在目标企业中将作为有限合伙人之一，项目公司在经营中可能因各种原因
7、（包括但不限于不可抗力、经营失误等）会影响目标企业从项目公司获取的收益，可能产生亏损，甲方作为委托人，需承担风险。（3） 甲方投资存在风险：甲方所投资的项目无任何收益保证。甲方知晓并承诺：投资有风险，乙方、目标企业、旭辉集团股份有限公司及 其关联企业、上述企业的股东（或合伙人）及其管理人员、项目所在公司等其他任何主体均未给予甲方任何形式的收益保障或者承诺、也没有保底承诺，没有任何第三方为甲方的该项投资提供任何形式的担保。（4） 甲方的法律身份：甲方与乙方的权利义务仅依据本协议，甲方不是乙方的合伙人，不能主张行使乙方的管理权。同时，甲方同意：乙方仅为目标企业的有限合伙人，对目标企业并无管理权，因
8、此，甲方在任何时候不会参与或者主张目标企业的管理及事务执行，甲方的姓名及出资不会登记于目标企业的工商登记资料之中。（5） 信息披露：基于甲方的上述法律身份以及乙方的投资方式，各方同意： 乙方或者目标企业或其他主体，并无义务向甲方说明或告知拟投资项目的有关信息，如相关主体（如项目公司）向甲方给予相关说明的，对乙方、目标企业均不产生法律效力。（6） 投资期间的行为限制：在投资项目期间，不会申请乙方退还甲方的投资款，不会对内对外转让其委托乙方投资产生的权益或在该等权益上设定任何权利限制或者使其产生任何权利瑕疵。2.2.2. 乙方特别声明和承诺（1） 谨慎投资：乙方承诺会严格遵守本协议，按照约定方式对
9、全部投资款进行投资，并尽到谨慎注意义务。（2） 资金安全：对甲方的投资款，乙方承诺支付到达投资标的。（3） 及时返回投资所得：乙方在获得投资所得后，应当自己或委托他人及时分配给甲方。53. 投资资金确认、投资及收益分配3.1. 投资资金的确认及支付3.1.1. 甲方投资资金按以下方式确定：甲方提出意向投资金额，鉴于甲方及其他投资主体之意向投资金额之和可能会大于实际需要，因此乙方有权调整甲方实际可投资金额。3.1.2. 现甲乙双方共同确认：Comment zl12: 由员工自行填写，由区域财务负责复核确认。强投包员工：填写实际自行出资金额， 不包括杠杆资金；选投包员工：填写自行出资金额。Comm
10、ent zl13: 由人力结合项目跟投方案要求，确定跟投人员最后付款期限。Comment zl14: 由员工自行选择填写】万元“有或者无”，由区域人力负责复核确认。【年月日前】（1） 甲方实际自行出资金额为主体关于可投资金额的通知后，须在，甲方在收到乙方或乙方指定足额支付。Comment zl15: 由区域财务负责填写（2） 甲方确认选择【】4 倍的杠杆倍率。3.1.3. 甲方在支付自行出资资金时，应在银行委托单或者存款凭证上注明“甲方 姓名+金额+投资项目名称”，如“张三 10 万元跟投上海洋泾项目”。甲方需将自行出资资金从自己的账号转至乙方指定的银行账户。如以他人名义支 付的，乙方有权拒绝
11、收取，如乙方拒绝收取的，视为甲方未完成款项交付。3.1.4. 投资资金交付指定账户（乙方指定的收款账户）：户名：账号：开户银行：3.1.5.如甲方未根据本协议约定或者依照乙方缴款通知的约定按时支付或未足额支付（“支付违约”）的，甲方应根据乙方要求承担如下一项或多项责任，甲方同意因违约而产生的逾期利息及费用等乙方有权从投资收益中扣除：（1） 未足额支付的，对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益。（2） 向乙方支付应付金额每日万分之五的逾期利息，直至甲方足额缴纳应付金额。（3） 承担因甲方支付违约而导致投资有关的一切已发生或将会发生的直接、6间接费用。3.2. 投资之特别约定3.2.1. 乙
12、方或乙方指定单位在收到甲方交付的投资资金后，应在本协议约定的权限范围内使用投资资金。3.2.2. 在本协议约定的委托期限内，乙方可自主决定向目标企业的出资时间、出资金额等事项，而无需征得甲方同意。3.2.3. 在乙方加入目标企业作为有限合伙人时，乙方有权自主决定与目标企业或其他委托人签订合伙协议的内容而无需征得甲方同意。3.3. 投资所得及分配3.3.1. 乙方根据其签署的关于目标企业的合伙协议，在从目标企业获得投资所得后，应按照以下公式向甲方分配对投资标的（本项目）的投资所得：（1）“有杠杆”的委托人投资所得为：甲方从乙方分取的投资标的的投资所得=（甲方向乙方或其指定账号支付的投资资金之本金
13、（杠杆倍率+1） /（乙方向目标企业支付的全部投资资金之本金+全部杠杆资金之本金）*（乙方因投资投资标的从目标企业获取的投资所得乙方为履行本协议而支付的必要费用）杠杆利息+大股东资金占用利息收入。（2）“无杠杆”的委托人投资所得为：甲方从乙方分取的投资标的的投资所得=（甲方向乙方或其指定账号支付的投资资金之本金）/（乙方向目标企业支付的全部投资资金之本金+全部杠杆资金之本金）*（乙方因投资投资标的从目标企业获取的投资所得乙方为履行本协议而支付的必要费用）投资成本。其中：甲方为投资投资标的而向乙方或其指定账号支付的投资资金之本金=甲方按本协议约定向乙方或其指定账号支付的出资资金。11乙方为投资投
14、资标的而向目标企业支付的全部投资资金之本金=乙方为投资投资标的而向目标企业支付的全部投资资金。乙方为履行本协议而支付的必要费用：包括但不限于办理工商手续、办理相关文件签约、人员管理等费用。3.3.2. 乙方可委托目标企业或其他主体直接向甲方分配投资所得，乙方或目标企业或其他主体将投资所得支付至甲方的账户，则视为乙方完成分配投资所得，除非法律另有规定或者乙方另行书面同意，乙方不接受甲方自己之外的其他收款账号。3.3.3. 乙方承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托资金， 但不保证甲方一定盈利，也不保证最低回报和收益。3.4. 投资不成功及处理如因各种原因导致乙方未能成功按本协议
15、约定将甲方的投资款直接或间接投资到投资标的（项目公司）的，包括但不限于目标企业最终未能与其他合作方达成合作协议，则乙方不承担其他责任，但应当扣除必要的管理费用后，及时返还出资资金给甲方。3.5. 交税甲方同意，乙方向甲方分配投资所得时按相关规定代扣代缴个人所得税。4. 补充事项4.1. 甲、乙双方之间此项委托关系为免费委托，即受托人不得就此委托事项向委托人收取报酬。因此，除非依据法律法规之规定，或者乙方有恶意行为，则甲方不得向乙方主张索赔等责任。4.2. 委托期限：基于本协议的约定，甲方对乙方的委托期限开始计算日期为：本协议生效且甲方按照乙方（或乙方委托的其他主体）的缴款通知要求交付全部投资资
16、金；到期日期为下列条件全部满足之日：（1） 投资标的项目开发并结算完毕且项目公司清算分配完毕；（2） 目标企业已经向乙方支付全部乙方应得款项；（3） 乙方已经依据本协议约定向甲方支付其应得款项。4.3. 鉴于甲方的投资款将与其他委托人的投资款一并委托乙方集合投资，最终通过直接或间接股权或其他投资方式投资于项目公司，甲方充分理解：在委托期限到期之前，甲方委托的投资款无法单方撤出，因此，甲方不得以任何理由单方撤销委托。4.4. 双方同意，如甲方主动离职，或甲方的劳动合同期满未续签导致劳动合同关系终止，或甲方被依法解除劳动合同的，甲乙双方同意本委托投资协议自动解除，甲方接受并同意放弃本金金额所对应的
17、尚未分配的投资收益，乙方无息返还甲方本金。4.5. 双方同意，本协议项下各方的权利义务，均不能单独或共同转让给第三方。5. 其他5.1. 通知和送达5.1.1. 在本协议的签署过程中，任何一方需向另一方传递的信息应以通知方式向对方送达。双方确认在如下各种送达方式中，优先适用集团网站公示（网址为：http:/192.168.8.65:8080/investment/front/login.jsp），甲方有义务定期查看并关注网站公示信息；其次为电子邮件送达；再次为中国邮政 EMS送达。5.1.2. 甲方接收通知的地址为：本协议首页注明的地址，如未注明的，则以甲方的身份证上注明的地址或者甲方所工作的
18、单位地址为准。如甲方相关地址或账号发生变更且未及时通知乙方的，则乙方不承担因不能送达、不能付款等产生的相关责任。5.2. 违约责任由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。5.3. 争议解决5.3.1. 本协议的签署和履行适用中华人民共和国法律（不包括中国香港、澳门和台湾地区法律）。5.3.2. 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交上海国际仲裁中心（即上海国际经济贸易仲裁委员会）仲裁解决，地点在上海，仲裁机构有权依据仲裁时有效的规则进行。5.
19、4. 保密条款5.4.1. 双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容（简称“保密资料”）保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料。5.4.2. 除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将本协议中的内容及在本协议执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。5.4.3. 本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。6. 协议生效本协议经甲乙双方签署后生效，壹式【贰】份，甲乙各【壹】份，效力等同。（本页以下无正文）签署日期：【年月日 】乙方： 授权代表：【年月日】
