1、证券发行与承销串讲第一章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35%以上的股份，其余向社会公开发行。设立股份有限公司，应当有5人(含5人)以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。发起人应于股款缴足后30天内主持召
2、开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。创立大会的职权。股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。三、公司章程的表决、内容。修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上(注意：不是全部股份)通过。四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须
3、履行的程序。第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。股份的分派、收回、设质和注销。三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。公司债券的种类，可转换公司债券。第三节股份有限公司的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。二、股东大会的职权和议事规则，其职权有决定权和审批权。普通决议和特别决议。普通
4、决议由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，而特别决议须经2/3以上通过。三、董事的资格、种类和产生。董事由股东大会选举或更换，任期由公司章程规定，每届任期不超过3年，可以连任。董事会成员为5-19人，董事会会议每年至少召开2次，董事会以及董事长、董事会秘书的职权。经理和监事、监事会。应注意他们各自职权的区别。注意：二一年三月十九日证监会发布了上市公司董事长谈话制度实施办法的通知，对上市公司董事长谈话制度的程序做了详细的规定，学员要参考原文，认真学习。第四节股份有限公司的财务会计一、会计核算的基本前提：会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。权责发生制原则、历史成本原则，收益性支出、资本
5、性支出。会计要素主要包括：资产、负债、股东权益、收入、费用和利润。税前利润和税后利润。二、我国公司报送的会计报表有资产负债表、损益表、现金流量表和有关附表。我国现金流量表的编制采用直接法报告公司经营活动的现金流量。流动比率、速动比率的区别，资产负债比率=(总负债/总资产)100%，而非相反。净资产收益率的计算。三、利润包括营业利润、投资收益和营业外收支净额，永久性差异和时间性差异。利润的分配，法定公积金、公益金以及任意公积金的提取，注意它们都是在税后利润中提取的。第五节股份有限公司的变更、破产和解散一、吸收合并与新设合并，公司的分立。二、公司破产的现金流量标准。公司破产案件由债务人所在地及公司
6、住所地地人民法院管辖。债权人会议，破产和解。破产债权和破产财产，国家专有地财产和土地资源、股东个人资产、破产申请发生前已经为债权设置担保的财产以及他人存放的财产不得作为破产财产。破产宣告的法律效力，清算组的职权。注意：破产宣告后公司就丧失了对公司财产的管理处分权，由清算组接管公司。三、公司解散的概念、原因和清算。注意：解散时的清算组由股东大会确定其人选，这一点和公司破产不同。第二章股份有限公司概述基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公
7、司和股份有限公司的变更要求。掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。了解公司债券的含义和特点。熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。掌握董事(含独立董事)的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则
8、，监事会的运作规范和监事会的决议方式。了解上市公司组织机构的特别规定。熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取、承办审计业务的会计师事务所的聘用。熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。第一节股份有限公司的设立1、公司是有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。股份有限公司的设立实行准则设立原则。可采发起设立和募集设立两种方式。2、设立条件：法定人数：有2人以上200人以下的发起人，半数以上在中国境内有住所;注册资本：不少于500万元，首次出资额不低于注册资本的20%;以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的3
9、5%。3、发起人的出资方式：实物、知识产权、土地使用权，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。4、发起人的资格：自然人、法人(应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为发起人);外商投资企业(属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制，属于国家限制的，其所占注册资本不得超过25%)。5、股份有限公司修改公司章程，必须经股东大会会议2/3以上通过。一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序(一)设立原则根据公司法的规定，股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则。(二)设
10、立方式股份有限公司的设立方式包括发起设立与募集设立两种。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的方式。募集设立，是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设立公司的方式。(三)设立条件根据公司法的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：1、发起人符合法定人数。有5人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本最低限额为人民币1000万元。公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币5000万元。以募集方式设立
11、的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。3、股份发行、筹办事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。5、有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(四)设立程序股份有限公司的设立一般应当经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人出资、创立、注册登记等五个步骤。二、股份有限公司的发起人(一)发起人的概念发起人，也称创办人，指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。(二)发起人的资格自然人、法人均可作为发起人。自然
12、人须可独立承担民事责任，法人出资符合公司法第12条的规定。(三)发起人的法律地位发起人为未来公司的利益从事发起与设立活动。发起人在筹备公司设立的过程中要完成诸多事务，主要责任有：签订发起人协议;办理各项申报审批手续;聘请中介机构完成规定要求的财务审计、资产评估、法律意见等工作;认购股份;缴纳股款;制定公司设立申请报告;制订公司章程草案;募集设立的，还需要制作和公告招股说明书，与证券经营机构签订承销协议;召开创立大会;办理公司注册登记手续等。发起人的权利主要有：第一，参加公司筹委会;第二，推荐公司董事会候选人;第三，起草公司章程;第四，公司成立后享受公司股东的权利;第五，公司不能成立时，在承担相
13、应费用的基础上可收回投资款项和财产产权。发起人承担的义务：第一，公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;第二，公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任;第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任;第四，不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则将承担相应的法律责任，严重者依据中华人民共和国刑法承担刑事责任。全体发起人应当保证招股说明书内容真实、准确、完整，并承担连带责任。同时，发起人持有的本公司股份，自公司
14、成立之日起3年内不得转让。三、股份有限公司的章程(一)章程概述股份有限公司的章程是关于股份有限公司的组织及运作的基本准则，它规定股份有限公司的性质、宗旨、经营范围、组织机构、股东权利义务关系等内容，对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。以发起方式设立的股份有限公司，全体发起人应当一致同意并签署章程。以募集方式设立的股份有限公司，发起人拟定的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过。章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。(二)章程的内容章程的内容，即章程记载的事项。章程的记载事项分为法律要求必须记载的必要记载事项和公司发起人与公司股
15、东决议记载的任意记载事项。我国公司法规定了以下必须记载事项：1.公司名称和住所;2.公司经营范围;3.公司设立方式;4.公司股份总数、每股金额和注册资本;5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数;6.股东的权利和义务;7.董事会的组成、职权、任期和议事规则;8.公司法定代表人;9.监事会的组成、职权、任期和议事规则;10.公司利润分配办法;11.公司的解散事由与清算办法;12.公司的通知和公告办法;13.股东大会认为需要规定的其它事项。(三)章程的修改有下列情况之一的，公司应当修改章程：1.公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;2.公司的情况发生变
16、化，与章程记载的事项不一致;3.股东大会决定修改章程。股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。如果公司已发行境外上市外资股的，则根据到境外上市公司章程必备条款(1994年8月27日公布)第78 - 85条。公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利时，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理变更登记;章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。四、有限责任公司变更为股份有限公司(一)有限责
17、任公司和股份有限公司有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司组织。(二)变更要求有限责任公司变更股份有限公司需依法经主管机关批准并符合股份有限公司的条件，且折合的股份总额应当等于公司净资产额，同时原有的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。(三)变更程序通过发起设立或募集设立的方式，变更程序同股份有限公司设立程序。2009年证券考试证券发行与承销串讲：第三章第三章企业的股份制改造基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发
18、行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。第一节企业股份制改组的目的、要求和程序1、上市公司的形成来源：历史遗留问题企业;1994公司法生效以前成立的定向募集公司;2006年公司法修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题;有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司;国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上
19、市。2、证券法对上市公司的要求：股本3000万;25%发行股份;4亿元的要求10%发行;3年无重大违纪3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。知识点：(1)拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权一、股份制改组的目的(一)筹集资金;(二)建立规范的法人治理结构;(三)优化资源配置;(四)增强企业凝聚力;(五)确立法人财产权，实现政企分开。二、企业股份制改组的基本要求(一)改组设立股份有限公司的要求公司法规定的条件1、发起人符合法定人数;2、发起人认缴和
20、社会公开募集的股本达到发行资本最低限额;3、股份发行、筹办事项符合法律规定;4、依法制定公司章程，并经创立大会通过;5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。(二)国家行政法规规定的条件根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资;有明确的发起人;经占出资额2/3以上的出资者同
21、意;净资产不得低于总资产的30%;发起人出资比例不低于总股本的35%;流通资本不低于总股本的25%，总股本高于4亿元，可不低于15%;符合国家产业政策;连续三年盈利，无违规行为记录等。(三)改组为上市公司的要求国有企业改组为上市公司，应符合下列条件：1、其生产经营符合国家产业政策。2、其发行的普通股限于一种，同股同权。3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%。4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行
22、部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。6、发起人在近3年内没有重大违法行为。7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。8、近三年连续盈利。三、企业改组为上市公司程序根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例等法律、行政法规的规定，企业改组为股份有限公司并上市大致要经过：1.提出改组设立申请，2.批准设立股份有限公司，3.选聘中介机构，4.证券公司立项，5.企业改制方案的实施，6.发行及上市辅导7.改制验收，8.提出股票发行与上市申请，9.证券公司推荐，10.发行核准，11.公开发行股票，12.申请上市13.股票上市公告并交
23、易等过程。2009年证券考试证券发行与承销串讲：第四章第四章公司融资基本要求：了解各种公司融资方式的含义。熟悉融资成本的含义;掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。熟悉资本结构理论的内容及其发展。掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。第一节概述1、融资方式：内部外部融资融资过程中金融中介：直接间接融资产权关系：股权融资与债务融资期限不同：短期与长期融资2、上述融资各自特点第二节公司融资成本1、债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本低2、权益性融资的收益不及债务融资的收益稳定3、个别资本成本的算法4、边际资本成本概念5、资本结构理论6、公司融资方式的比较：几种融
24、资方式的优缺点比较第三节资本结构理论早期资本结构与现代资本结构理论要求了解基本知识第四节公司融资方式选择1、普通股筹资优缺点2、债券筹资优缺点3、优先股筹资优缺点4、可转换证券筹资优缺点5、认股权证筹资优缺点6、内部筹资的优缺点2009年证券考试证券发行与承销串讲：第五章第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序(IPO)基本要求：掌握公开发行的条件及要求。掌握辅导工作的基本要求。掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项
25、。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。第一节IPO的辅导1、2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。2、辅导工作总体目标：公司治理机制3、辅导工作原则：4点原则。P1004、辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法5、辅导人员6、辅导对象：5%的比例要求7、辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式8、辅导工作的底稿5年存放9、应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的10，证监会监管采取登记备案监管形
26、式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。11、三种情况认定为不合格。P105第二节申请文件的准备1、保荐人尽职调查是要充分了解发行人经营情况及其面临的风险和问题2、保荐人尽职调查的要求：调查重大信息;良好的职业道德和专业知识;独立判断和审慎核查能力;工作底稿制度;接受监督;履行尽职调查义务3、申请文件：准则第9号，P1084、招股说明书是向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀请性文件5、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，6个月有效6、预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票7、招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是有发行人编制
27、，它无须包括说明书各部分全部内容8、其他材料包括资产评估报告、审计报告、盈利预测、法律报告、辅导报告等9、审计意见的类型：无保留意见;保留意见;否定意见;拒绝表示意见10、法律意见书律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出结论性的意见11、辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告第三节IPO的条件和推荐核准1、主体资格：合法性;三年以上存续;注册资格足额;生产经营合法;主营业务等不变;股权清晰2、独立性：资产、人员、财务、机构、业务3、规范运行P123-1244、财务方面：特别注意发行人符合的条件：一是，最近三个会计年
28、度净利润为正且累计超过3000万;现金流量净额超过5000万;发行前总股本额不低于3000万;最后无形资产不超过20%5、承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议6、备案材料合规审核要点：材料是否完备;说明书内容是否完备，附有尽职报告否;超过5000万的，应有承销团承销;承销费用;等等P1267、核准程序：五步P1298、申报由保荐人向证监会申报9、受理在5个工作日以内10、预披露的网站11、初审由发行审核委员会审核12、决定后6个月之内必须发行13、发审会在审核工作中贯彻公开、公平、公正原则，以记名投票表决，只执行一次审核14、委员7名，5人过15、发审委
29、审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定16、发审会实行问责制度17、会后事项，属于了解内容，注意P135中提到的不再提交发审会的全部条件18、变更中介机构的要求：发行人更换保荐人应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件，并对文件进行质量控制。发审会后更换保荐人的，原则上应重新上发审会。19、复核的审核要求：发现有重大疑问的，委托另外的进行专项复核20、复核的目点，是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据21、专项复核的范围：专项复核的问题应明确可操作，针对定期的财务数据，而不涉及申报
30、期间的以外的事项22.专项复核报告的四项内容：P1372009年证券考试证券发行与承销串讲：第六章掌握股票的估值方法。熟悉首次公开发行股票的询价制度。掌握股票发行的基本要求，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。熟悉发行准备工作中的询价和公开推介、首次公开发行招股说明书的披露。了解发行费用中的中介机构费、上网发行手续费。熟悉发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结报告。掌握股票上市的条件。掌握股票上市保荐人的一般规定、上市保荐人的义务;熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉保荐制度的一般规定。掌握保荐工作规程。掌握
31、持续督导期间的计算、持续督导的内容、保荐人的权利、发行人的义务和禁止行为。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。第一节估值与询价1、市盈率=股票市场价格/每股收益，每股收益通常是每股净利润2、市净率=股票市场价格/每股净资产，通过市净率定价估值时，首先应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产，然后根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况、发行人道德经营状况及其净资产收益率等发行市净率。3、贴现现金流量法：估值时有困难，在于陷入财务危机的公司，收益呈周期性分布的公司;进行重组的公司;拥有某些特殊资产的公司4、首次公开发行股票的询价与定价：(1)询价的介绍(2)询价对象：一般条件、机构投资者的条件，不符合规定的要求(3)投资价值研究报告(4)询价与定价第二节首次公开发行股票的发行方式知识点：(1)基本原则(2)配售问题(3)向参与网上发行的投资者配售(4)其他发行方式(5)超额配售权(6)回拨机制1、基本原则：公开、公平、公正，高效原则，经济原则2、上网资金申购方式，应注意每一申购单位为1000股，每证券
