1、三、辅导协议包括但不限于以下内容：（一）双方的权利、义务和责任；（二）辅导小组的构成；（三）接受辅导的人员；（四）辅导内容；（五）约定的最低现场辅导时间和授课次数；（六）辅导所要达到的效果；（七）辅导费用及其确定的原则和付款方式；（八）辅导协议的变更与终止；（九）违约责任；（十）协议的解释等。附件3:辅导对象基本情况备案表样本辅导机构： 辅导小组成员： 参与会计师事务所及主审人员：参与辅导律师事务所及主办人员：填表人： 填表日期：20XX年X月X日概况辅导对象名称注册日期地址公司设立方式主发起人主营业务是否高新技术企业股本结构股本种类股份数量（万股）股本比例（%）国家股国有法人股外资股其他法人
2、股原内部职工股自然人股其他（应注明具体类别）总股本主要财务指标（最 近两 年一 期）项目名称年 月至 月 年度营业收入（万元）营业利润（万元）利润总额（万元）所得税率净利润（万元）扣除非经常性损益的净利润（万元）总资产（万元）净资产（万元）资产负债率流动比率应收账款占流动资产比例账龄三年以上应收账款占应收账款的比例现金流量（万元）经营活动现金流量（万元）融资活动现金流量（万元）投资活动现金流量（万元）净资产收益率每股收益（元）其他拟申报板块：拟发行股本额（单位：万股）：备注1、财务指标以前年度提供审定数，本年度提供最新财务数据，如未审计需注明附件4：辅导备案材料登记表样本辅导机构辅导对象名称注
3、册地址设立时间辅导人员（首位为小组长）姓名办公电话手机辅导对象联系人姓名及职务办公电话及手机其他证券服务机构及联系人姓名、手机审计机构律师机构资产评估机构辅导备案材料报送齐备时间接收人签字：第一阶段性辅导工作备案报告报送时间第二阶段性辅导工作备案报告报送时间第三阶段性辅导工作备案报告报送时间第四阶段性辅导工作备案报告报送时间辅导工作总结报告报送时间附件5：承诺函样本（辅导机构出具）XX股份公司拟首次公开发行A股股票并上市，已与XX证券公司签订辅导协议，并向江苏证监局提交辅导备案申请。XX证券公司及辅导项目组全体人员承诺：恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责；向江苏证监局提交的辅导备案材料
4、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。承诺人：（公章）辅导项目组全体人员签名：XXXX年XX月XX日（辅导对象出具）XX股份公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺： 承诺人： 董事长签名：（证券服务机构出具）XX股份公司拟首次公开发行A股股票并上市。作为该项目的证券服务机构及签字人员承诺：向江苏证监局提交的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字人员签名：附件6：辅导公告样本XXXX股份有限公司拟首次公开发行人民币普通股并上市，现正接受XX公司的辅导。根据中国证券监督管理委员会有关要求，为提高股
5、票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下：XXXX股份有限公司发起人为XX、XX（列出持股5%以上股东或前五名股东）等，公司住所：XXXXX ，法定代表人：XXX。联系人：XXX，联系电话：XXXX，传真：XX，电子信箱：XX。中国证券监督管理委员会江苏监管局举报电话：025*，通讯地址：*市中山东路90号华泰证券大厦19层（邮编210002）。特此公告。 XXXX股份有限公司附件7：公司治理专项活动核查工作底稿目录及内容要求第一章 公司基本情况、股东状况1-1 公司的发展沿革、目前基本情况1-1-1
6、公司自成立以来工商登记资料变动情况表序号变动事项说明1-1-2 公司自成立以来历次工商登记资料1-1-3 相关访谈记录1-1-4 相关外部资料，如政府部门对公司历史沿革改制确认的文件1-2 公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人1-2-1 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程1-2-2 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-2-3 核查并说明：是否存在代持股情况，并提供相关原始资料注：国有企业实际控制人追踪到国资委或国有资产经营公司，民营企业追踪到自然人，自然人持股比例低于50
7、%的，列示至少前5名自然人1-3 公司控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1-3-1 相关访谈记录1-3-2 辅导人员实地查看感受1-4 公司控股股东或实际控制人控制的其他公司对辅导对象公司治理和稳定经营的影响或风险，辅导对象和其他公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况1-4-1 说明公司控股股东名称或姓名,列明其控制的公司基本情况表被控制公司名称持股比例被控制起始时间被控制公司主营业务是否存在同业竞争是否存在关联交易；如存在，金额、比例1-4-2 公司实际控制人名称或姓名,列明其控制的公司基本情况表1-4-3 控股股东或实际控制人为国资委的，其控制的企业可仅列明主要相关公司1-5 机构
8、投资者情况及对公司的影响1-5-1 股份公司成立以来或近6个月机构投资者参与股东大会、调研、派驻董事、提案以及提出建议的相关资料1-6 公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善1-6-1 将上市公司章程指引（2006年修订）与公司章程进行对照列示，标明存在不同之处的条款,并说明原因，原则上公司章程相关条款不得低于章程指引规定的最低要求1-6-2 说明是否在公司章程中制定了证监会发布的规章和规范性文件中的相关强制性条款，如是否按照关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）制定对外担保的决策程序要求，是否按照关于进一步加快推进清欠工作的通知（证
9、监公司字200692号）制定占用即冻结机制，是否按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）要求在公司章程中等建立清晰透明的分红回报制度，建立有利于保护中小投资者话语权的决策机制等。1-6-3 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则等的内容是否存在未按照公司章程中有关条款制定的情况1-6-4 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及总经理工作细则相关条款之间是否存在抵触情况第二章 公司规范运作情况2-1 股东大会2-1-1 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定2-1-1-1 股份公司成立以来（或近1年）股东大会召集、
10、召开相关统计表届次召开日期提议人召集人主持人职务非董事长主持是否有推举议案内容是否逐项表决计票人姓名及身份监票人姓名及身份实际出（列）席人数/应出（列）席人数董事监事董秘高管实际签字人数/实际出席人数2-1-1-2 股份公司成立以来（或近1年）股东大会会议记录2-1-2 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定2-1-2-1 股东大会通知相关统计表年度/临时通知日期提前通知天数股东委托代理人出席会议的，在授权委托书中是否对议程的每一审议事项均有赞成、反对或弃权票的指示2-1-2-2 股份公司成立以来（或近1年）股东大会会议通知2-1-2-3 股份公司成立以来（或近1年）股东大会授权委托资
11、料。2-1-3 股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权2-1-3-1 说明是否存在临时更改议案的情况，有无小股东参会情形，如有，列明相关会议届次。2-1-4 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？2-1-4-1 如有，说明原因，并列明会议届次2-1-4-2 相关访谈记录2-1-5 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？ 2-1-5-1 如有，列明会议届次，说明原因，是否存在不符合资质股东提出临时提案的情况 2-1-5-2 如有，有关提案的书面材料 2-1-5-3 相关访谈记录2-1-
12、6 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全 2-1-6-1 对以下事项进行说明：股东大会会议记录是否存在以活页本替代记录簿的情况；会议记录的要素是否符合股东大会议事规则的规定；会议提案是否逐项讨论，发言是否记录完整；参会的董事、监事和董秘是否签字；签字页和表决内容是否分开；会议记录是否有专门的保管场所、设施、是否指定专人保管，有无保管制度，记录资料是否有损害和缺失的情况；是否存在以决议、纪要替代会议记录的情况；相关股东身份的确认资料、投票记录是否保存完整2-1-7 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况2-1-7-1 如有，说明原因2-1-7-2 抽查公司重大资金往来、
13、对外投资、申购新股、对外担保等重大事项的决策程序,并说明是否存在应履行未履行股东大会程序的情况，是否存在先实施后补充审议的情况2-1-8 公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形2-1-8-1 对照比较上市公司股东大会规则和公司章程要求，检查召开股东大会是否存在不符合规定的其他情况，并说明2-2 董事会2-2-1 公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则2-2-1-1 公司董事会议事规则、独立董事制度2-2-1-2 说明公司董事会议事规则、独立董事制度是经过哪届股东大会于何时审议通过或修订（列明修订条款）2-2-2 公司董事会的构成与来源情况 2-2-2-1
14、对公司董事会的来源、任期等进行核查并说明，包括但不限于：董事数量是否符合法定人数，是否符合公司章程的人数要求，独立董事是否达到1/3的最低要求，独立董事中是否至少配备一名会计专业人士；非独立董事提名人，是否存在自查未报告的关联董事；独立董事来源自何单位，提名人是谁，是否存在不独立的情形 2-2-2-2 公司各董事的提名文件（追溯到股东单位或实际控制人提名的原始文件）2-2-3 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形2-2-3-1 董事长对所有兼职情况的列示并确认，并说明是否与上市公司存在利益冲突和利益往来的情况2-2-3-2 外部资料，如工商资料等2-2-3-3
15、 相关访谈记录2-2-4各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序 2-2-4-1 对以下事项进行核查并说明：对照国家法律、法规和公司章程，是否存在不符合任职条件的董事；是否存在国家公务人员担任董事的情况，是否存在党政机关人员担任实质性职务的情况；董事的任免程序，公司推举董事时履行的程序是否符合规定；公司是否与董事签订聘任合同 2-2-4-2 各董事的任免文件 2-2-4-3 公司与各董事签订的聘任合同 2-2-4-4 对以下事项进行核查并说明：所有独立董事是否都取得独立董事资格证书；会计专业独立董事是否具有高级会计师、注册会计师资格 2-2-4-5 各独立董
16、事的独立董事资格证书 2-2-4-6 会计专业独立董事的专业资格证书2-2-5 各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 2-2-5-1 对股份公司成立以来（或近1年）的董事会记录进行核查，并说明董事是否发表意见；有无提出不同意见；公司之前是否就重大事项与各董事进行沟通；是否存在董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情形；是否存在独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的情形 2-2-5-2 股份公司成立以来（或近1年）的董事会会议记录 2-2-5-3 股份公司成立以来（或近1年）董事会召开情况统计表定期/临时应出席董事人数亲自出席董事人数委托出席人数及委
17、托人姓名、职务/被委托人姓名、职务未委托出席的缺席人数及缺席人姓名 2-2-5-4 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度2-2-6 各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何2-2-6-1 对各董事的相关情况进行核查并说明：各董事的专业特长及水平；是否有明确分工；发挥的专业作用的具体表现2-2-6-2 公司各董事的专业资质证书等文件2-2-6-3 公司各专门委员会组成人员名单及相关董事会记录和决议2-2-6-4 与各董事的相关访谈记录2-2-7 兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其
18、处理方式是否恰当 2-2-7-1 所有董事提供所有兼职情况的说明，并说明是否存在与上市公司存在利益冲突的情况 2-2-7-2 相关访谈记录2-2-8 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定 2-2-8-1 对董事会的召集、召开程序进行核查并说明：召集、召开程序是否符合相关规定，董事会会议通知的要素是否符合董事会议事规则的规定 2-2-8-2 股份公司成立以来（或近1年）各次董事会会议通知2-2-8-3 相关访谈记录，向董事了解有关会议材料是否在会前及时提供，重大决策能否充分与公司沟通2-2-9 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定2-2-9-1 对股份公司成立以来（或近1年）董事会会议
19、的通知时间、授权委托进行核查并说明：公司董事会一年是否召开2次定期会议，分别是何届次，定期董事会会议通知时间是否在召开前十天发出；是否存在董事授权委托非董事、独立董事授权委托非独立董事、出现非逐项明确授权委托的情形2-2-9-2 股份公司成立以来（或近1年）各次董事会会议的授权委托书2-2-10 董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况2-2-10-1 董事会设立下属委员会的相关董事会记录及决议2-2-10-2 董事会专门委员会议事规则2-2-10-3 专门委员会运作情况统计表专门委员会名称成立时间成员召开会议情况
20、开会日期讨论事项参加人员2-2-10-3 各专门委员会成立以来的会议记录等运作记录2-2-11 董事会会会议记录是否完整、保存是否安全 2-2-11-1 股份公司成立以来（或近1年）董事会会议记录2-2-11-2 对以下事项核查并说明：董事会会议记录，是否存在以活页本替代记录簿的情况；董事会会议记录的要素是否符合董事会议事规则的规定；所有议案是否逐项讨论，发言是否记录完整，参会的董事、董秘是否签字；是否有专门的保管场所、设施、是否指定专人保管，有无保管制度，记录资料是否有损害和缺失的情况；各董事表决投票的情况是否记录清楚，若有董事投反对票、弃权票，是否列明原因；董事签字页和表决内容是否分开2-
21、2-12 董事会决议是否存在他人代为签字的情况 2-2-12-1 核查以下事项并说明：公司同一次董事会会议的董事签字是否有雷同；同一董事不同会议的签字是否有明显差别；出席会议的所有董事是否均签字 2-2-12-2 股份公司成立以来（或近1年）董事会会议投票资料2-2-13 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 2-2-13-1 核查以下事项并说明：股份公司成立以来（或近1年）董事会会议的投票记录是否保存完整，投票结果是否与董事会决议一致2-2-14 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用2-2-14-1 独立董事对以下事件发
22、表意见的资料：提名、任免董事，聘任或解聘高管人员，公司董事、高管人员的薪酬，公司发生的总额高于300万元或高于经审计净资产值5%的关联交易，对外担保、变更募集资金用途等2-2-14-2 独立董事年度述职报告2-2-14-3 相关访谈记录2-2-14-4 独立董事开展工作的其他资料2-2-15 独立董事履行职责是否受到公司主要股东、实际控制人等的影响；履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合2-2-15-1 列示公司章程及内部制度对独立董事履行职责给予支持配合的特别规定2-2-15-2 公司对独立董事办公条件、经费等方面的支持情况2-2-15-3 相关访谈记录2-2-16 是
23、否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理 2-2-16-1 免去独立董事的相关股东大会及董事会记录 2-2-16-2 相关访谈记录2-2-17 独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况2-2-17-1 股份公司成立以来（或近1年）独立董事在公司的工作时间统计表独董姓名工作时间（天数）工作内容合计2-2-17-2 独立董事工作时间的原始记录2-2-17-3 股份公司成立以来（或近1年）独立董事出席董事会会议情况统计表应出席人数亲自出席人数委托出席人数及委托人姓名/被委托人姓名（职务）2-2-18 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何 2-2-18-1 列示公司章程规定董秘为高管人员的相关条款2-2-18-2 发文任命公司董秘的资料2-2-18-3 公司董秘工资待遇与其他高管的比对资料2-2-18-4 公司董秘兼职情况说明及任命文件2-2-18-5 公司董秘是否有权参加经理办公会，如有权参加，近三次经理办公会会议记录2-2-19 股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督 2-2-19-1 公司投资决策管理制度 2-2-19-2 列示公司章程、股东大会、董事会议事规则及其他内部规则的相关规定，并详细说明公司是如何划分股东大会、
