1、公司董事会向经理层授权管理制度（草案）第一章总则第一条为提高XX有限公司（以下简称集团公司）的工 作效率，有效控制经营风险，促进集团公司董事会及经理层 依法履职，规范被授权人的职责和行使职权的具体程序，根 据中华人民共和国公司法国务院国有资产监督管理委 员会（以下简称国资委）董事会试点中央企业董事会规范运 作暂行办法集团公司章程和董事会议事规则的规 定，制定本制度。第二条授权对象本制度所称授权是指集团公司董事会在一定条件和范 围内，将集团公司章程赋予其职权中的部分事项决定权授予 集团公司经理层成员，总经理、副总经理等为被授权人。第三条本制度所涉及的董事会授权事项是指在公司政 策、人力资源管理、
2、计划与预算、资金支付、会计、资金、 税务、固定资产管理、合同管理、银行贷款、担保等事项。第二章职务授权第四条授权目的制定本授权管理制度的目的在于明确集团公司经理层 在授权范围内的经营管理权限力，权责清晰以减少经营风险 提高经营效益。第五条总经理办公会决策事项（一）集团公司的具体规章；（二）上报董事会审议的生产经营管理工作中的重大事 项；（三）董事会决议的具体实施措施和办法；（四）上报董事会审议的总经理报告及其他申报事项；（五）依照规定的权限和程序，提议除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的人事问题；（六）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以 外的人员；（七）根据董事会授权决定一定额度内的投
3、资项目；（八）集团公司董事会授权的其他事项。第六条总经办公会参与决策的重大事项（一）需经理层提出方案，董事会履行内部程序，上报股 东会或师市政府批准审批、审核、核准、核定、审议、备案 的重大决策事项。1.集团公司发展战略、中长期发展规划（经理层提出）；2.集团公司主营业务设置或调整（经理层提出）；3.集团公司合并、分立、解散、清算方案（经理层提出）；4.集团公司企业年度财务预算、决算（经理层提出）；5.集团公司经理层成员薪酬管理分配方案（经理层提出）。（二）需经理层提出方案，党委议事决策的事项1.集团公司捐赠、赞助、扶贫；（经理层提出）2.集团公司高级管理人员、中层管理人员、一般员工综 合评价
4、考核方案、考核结果、奖惩等事项确定（经理层提出）；3.集团公司所属公司高级管理人员、职业经理人综合评 价考核方案、考核结果、奖惩、任免等事项确定（经理层提 出）；4.集团公司重大人身伤亡事故处置、重大财产损失事 故处置、重大质量事故处置、突发事件处置、维护稳定、国 家安全及重大保密事项处置（经理层提出）；（三）需经理层提出，董事会审议决策的重大事项1.研究讨论集团公司在生产经营方面贯彻执行党的路 线方针政策、国家法律法规，上级决定、指示、意见及工作 部署的重大措施（经理层提出）；2.集团公司内部管理机构设置、变更、职能调整、定员、 定编方案，以及集团公司职工裁员、分流安置、各分公司定 员定编方
5、案（经理层提出）；3.拟订集团公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；集 团公司内部收入分配事项，包括中层及以下员工年度工资总 额、福利、奖惩等方案，以及高管人员、分公司负责人薪酬 分配与考核方案等（经理层提出）；4.集团公司基本管理制度，包括具体规章制度、业务管 理、工作流程的确定、修改及废除（经理层提出）；5.集团公司年度计划经营安排和主业投资方案，包括公 司对外投资（含受让或转让股权、收购兼并、合资合作等）、 重大固定资产投资（含基本建设、技术（维修）改造、技术 设备引进）、重大金融投资（含证券投资、期货投资、委托 理财等）（经理层提出）；6.集团公司融资计划和融资方案，包括银行借贷、发行
6、债券、股权质押等（经理层提出）；7.集团公司对外提供担保或代开信用证项目（经理层提 出）；8.集团公司重大物资采购、服务购买项目（经理层提 出）；9.集团公司债转股及股权、债权回购项目（经理层提 出）；10.集团公司管理体制、运营方式等重要改革方案的制 定、修改，包括产业结构、产品结构、资本结构与布局方案 的确定与调整（经理层提出）；11.国有产权（含特许经营权、知识产权、核心技术和 著名品牌等无形资产）转让、划转、评估、投资参股等重大 资本运营事项（经理层提出）；12.集团公司增加或者减少注册资本、注册地的确定与变更等涉及公司章程的修改事项；13.按照有关规定需总经理办公会参与决策或拟定方案
7、 的其他重大项目。总经理办公会参与决策的重大项目”中，需要编制或制 订方案、计划、规划、制度、草案、提案的事项，以及向董 事会、党委会会议汇报的报告，由经理层拟订或编制。（四）经理层参与拟订方案（规划）并组织实施的重大 事项第七条根据公司法公司章程等有关规定，经 董事会授权，总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会 决议。对因经营管理失误造成的重大损失负领导责任；（二）对公司经营方针和重大事项提出建议；（三）拟订公司的经营计划和投资方案。董事会讨论通 过作出决定后负责组织实施。对公司年度经营计划的组织实 施结果负全面责任，对公司违法经营承担相应责任；（四）拟订公司的
8、年度财务预算方案；（五）拟订公司建立风险管理体系的方案；（六）拟订公司的改革、重组方案；（七）拟订公司的收入分配方案；（八）拟定公司的重大融资计划；（九）拟订公司内部管理机构、分公司机构设置方案；（十）拟订公司限额以上的资产处置方案，报出资人 审批；第八条根关于人事薪酬具体授权1.集团公司副总经理、财务负责人及等同于副总经理待 遇的其他经理层成员，任免由集团公司总经理提出建议。2.集团公司权属公司经理层成员任免由集团公司总经 理提出建议。3.集团公司各职能部门负责人的任免由分管副总经理 或总经理提出建议。4.集团公司各职能部门业务员的任免由集团公司各职 能部门负责人提出建议。5.集团公司中层和
9、员工薪酬、绩效考核以及奖惩方案等 事项由分管领导提出建议，总经理办公会决定。第三章项目授权第九条授权内容项目授权指针对单独的工作项目，集团公司董事会或董 事长在公司法定经营范围内，授权人依法授权被授权人以公 司的名义从事公司经营管理活动，并对公司产生法律后果的 情形。包括但不限于以下事项：（一）签署合同、备忘录等法律文件；（二）办理贷款、付款等金融业务、资金管理业务和银 行开户;（三）办理工商注册、登记等；（四）参加仲裁、诉讼、公证等；（五）股权日常管理；办理知识产权注册、备案等；（六）需授权的其他事项。第十条授权原则（一）合理适度，权责对等原则。授权的权限范围、期 限、授权的条件与所办事项的
10、需要相符，授权的权限要合理 适度。授予受托人的权利与受托人承担的责任相匹配，受托 人不正当行使权利或者越权代理行为，给公司造成损害的， 应承担相应责任。（二）全过程控制原则。把握授权风险控制的关键环节, 包括授权的申请、审批、出具授权书、授权执行的监督和完 成情况的考评，全过程防控授权风险。（三）明确职责，规范文本原则。授权要明确职责和权 限，明确界定授权事项的内容、授权范围、期限和条件；制 定并推行标准授权书文本，规范授权书文本内容。（四）分类授权，提高效率原则。实行划分类别的授权 方式，根据授权事项的性质，分为职务授权和项目授权；通 过合理授权提高工作效率。第十一条受托人应履行以下职责（一
11、）严格在公司的授权事项、权限、期限范围内代理 公司对外事务;（二）合法代理公司对外事务，充分履行代理权利和义 务，不超越代理权；（三）在代理事项完成、取得阶段性进展或授权时的条 件有所变化时，及时向公司各级有权机构提出书面汇报。第十二条集团公司制定具统一格式的授权委托书，经 法律顾问审核，经分管领导、总经理审批后执行。第十三条 授权委托书中应载明如下内容：（一）受托人为个人的，应载明受托人的姓名、工作单 位、职务；受托人为法人或其他组织的，应载明受托人名称、 注册地址、法定代表人姓名。（二）明确的授权事项及范围；（三）授权权限及限制性要求；（四）授权期限；（五）签署日期；（六）是否允许转委托。第十四条授权委托书自公司法定代表人签字并加盖公 司公章后生效。第十五条 被授权人必须严格在授权范围内诚信勤勉从 事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因不正确行事授权 事项而给集团公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承 担相应的责任。第十六条集团公司董事会应当及时按照法律法规、国 资监督管理部门的有关规定及本制度实际运行效果来修改 本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。第四章附则第十七条集团公司制订董事会向经理层授权事项清 单作为本制度的附件。第十八条本制度由董事会负责解释，自董事会审议通 过之日起实施。附件1:集团公司董事会向经理层授权事项清单- 三会一层中经理层部分
