1、专题12 普通股和长期债务筹资第十二章 普通股和长期负债筹资本章考情分析本章属于筹资管理的基础章节,主要介绍了基本的长期资本的筹集方式。本章的题型主要是客观题。2014年教材主要变化本章与2013年教材相比没有实质变动。本章基本结构框架第一节 普通股筹资一、股票的种类（一般了解）二、普通股的首次发行、定价与上市（一）股票的发行方式公司通过何种途径发行股票。 【例题1单选题】与不公开直接发行股票方式相比,公开间接发行股票方式（ ）。（2013年）A.发行范围小B.发行成本高C.股票变现性差D.发行条件低【答案】B【解析】公开间接方式发行股票的发行范围广,发行对象多,易于足额募集资本；股票的变现性
2、强,流通性好。但这种发行方式也有不足,主要是手续繁杂,发行成本高。（二）股票的销售方式股份有限公司向社会公开发行股票时所采取的股票销售方法。【例题2多选题】对于发行公司来讲,采用自销方式发行股票的特点有（ ）。A.可及时筹足资本B.免于承担发行风险C.节省发行费用D.直接控制发行过程【答案】CD【解析】自销方式发行股票筹资时间较长,发行公司要承担全部发行风险。采用包销方式才具有及时筹足资本,免于承担发行风险等特点。（三）普通股发行定价根据我国的规定,股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。【例题3单选题】下列关于普通股发行定价方法的说法中,正确的是( )。（2011
3、年）A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈率确定普通股发行价格B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能接受的溢价倍数确定普通股发行价格C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润偏低企业的普通股发行定价【答案】D【解析】股票价格取决于未来公司的发展情况,不是完全根据历史账面数据来确定,选项A、B、C错误。现金流量折现法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大,初期回报不高,上市时的利润一般偏低,如果
4、采用市盈率法定价则会低估其真实价值,而对公司未来收益(现金流量)的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。选项D正确。（四）股票上市的目的三、股权再融资（一）配股1.含义及特征2.配股条件上市公司向原股东配股的,除了要符合公开发行股票的一般规定外,还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%； （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。3.除权价格【例题4多选题】A公司采用配股的方式进行融资。2014年3月25日为配股除权登记日,以公司2013年12月31日总股本1000000 股为基数,拟每10股配1
5、股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的8元/股的85%,若除权后的股票交易市价为7.8元,若所有股东均参与了配股,则（ ）。A.配股的除权价格为7.89元/股B.配股的除权价格为8.19元/股C.配股使得参与配股的股东“贴权”D.配股使得参与配股的股东“填权”【答案】AC【解析】配股的除权价格=（81000000+1000006.8）/（1000000+100000）=7.89（元/股）,由于除权后股票交易市价低于除权基准价格,则会减少参与配股股东的财富,一般称之为“贴权”。4.配股权价值一般来说,老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票,即配股权的执行价
6、格低于当前股票价格,此时配股权是实值期权,因此配股权具有价值。配股权价值=（配股后的股票价格-配股价格）/(购买-股新股所需的认股权数)【例12-1】A公司采用配股的方式进行融资。2010年3月21日为配股除权登记日,以公司2009年12月31日总股本100000股为基数,拟每10股配2股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%,即配股价格为4元/股。假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化,计算并分析：【补充要求】（1）在所有股东均参与配股的情况下,配股后的每股价格。（2）计算每一份优先配股权的价值。（3）假设某股东拥有10000股A公司
7、股票,若配股后的股票市价与配股的除权价格一致,计算若该股东参与配股,对该股东财富的影响。（4）假设某股东拥有10000股A公司股票,若配股后的股票市价与配股的除权价格一致,计算只有该股东未参与配股,该股东财富有何变化。【答案】（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化,配股后股票的价格应等于配股除权价格。配股后每股价格=（500000+200004）/（100000+20000）=4.833（元/股）（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下,新的每股市价为4.833元。由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权,故为得到一股新股份配股权,需要5份认股权数。因此：配股权的价值=
8、(4.833-4)/ 5=0.167（元）（3）假设某股东拥有10000股A公司股票,配股前价值=50000元参与配股投资额=42000=8000（元）股东配股后拥有股票总价值为=4.83312000=58000（元）股东财富的情况没有变化。（4）如果该股东没有参与配股：配股前价值=50000元配股后股票的价格=(500000+180004)/ (100000+18000)=4.847（元/股）股东配股后股票价值=4.84710000=48470（元）股东财富损失=50000-48470=1530（元）相关结论（1）若配股后交易价格高于理论除权价格:配股后股东财增加(填权)（2）若配股后交易价
9、格低于理论除权格:配股后股东财富减少(贴权)（3）若配股后交易价格等于理论除权格：【例题5单选题】配股是上市公司股权再融资的一种方式。下列关于配股的说法中,正确的是（ ）。（2012年）A.配股价格一般采取网上竞价方式确定B.配股价格低于市场价格,会减少老股东的财富C.配股权是一种看涨期权,其执行价格等于配股价格D.配股权价值等于配股后股票价格减配股价格【答案】 C【解析】配股一般采取网上定价的方式,配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项A错误；配股权是一种看涨期权,执行价格等于配股价格,若配股价格低于市场价格,则配股权是实值期权,对股东有利,所以选项B错误；配股权价值=（配股后价格-配股价
10、格）/购买一股新股所需的认股权数,所以选项D错误。（二）增发新股区别公开增发非公开增发增发对象没有特定的发行对象,股票市场上的投资者均可以认购（1）机构投资者:大体可以划分为财务投资者和战略投资者财务投资者:通常以获利为目的,通过短期持有上市公司股票适时套现,实现获利的法人,他们一般不参与公司的重大的战略决策。战略投资者:他们与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票。上市公司通过非公开增发引入战略投资者不仅获得战略投资者的资金,还有助于引入其管理理念与经验,改善公司治理。（2）大股东及关联方:指上市公司的控股股东或关联方。增发新股的特别规定(1)最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益
11、后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据）；(2)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。(3)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。(4)除金融企业外,最近1期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。非公开增发没有过多发行条件上的限制,一般只要发行对象符合要求,并且不存在一些严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形均可申请非公开发行股票。增发新股的定价 按照“发行价格应不低于公告
12、招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。增发新股的认购方式通常为现金认购。不限于现金,还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。【例题6单选题】下列关于普通股筹资定价的说法中,正确的是( )。（2010年）A.首次公开发行股票时,发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定B.上市公司向原有股东配股时,发行价格可由发行人自行确定C.上市公司公开增发新股时,发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%D.上市公司非公开增发新股时,发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公
13、司股票的均价【答案】A【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定,选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公开招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格,选项C错误；上市公司非公开增发新股时,发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,选项D错误。【例12-2】ZF上市公司20062009年度部分财务数据如表所示：ZF上市公司20062009年度部分财务数据项目2006年2007年2008年2009年归属于上市公司股东的净利润（万元）17600550001900031000归属于上市公司
14、股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）17600530001700025000加权平均净资产收益率18.87%31.75%8.57%12.46%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率18.88%30.96%7.91%10.28%每股现金股利（含税）（元）0.10.10.040.06当年股利分配股本基数（万元）20000600006000060000当年实现可供分配利润（万元）15900496001840029600要求：依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的上市公司证券发行管理办法,上市公司公开增发对公司盈利持
15、续性与盈利水平的基本要求；最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据）；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。ZF上市公司20072009年3个会计年度连续盈利,且加权平均净资产收益率均高于6%。（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（自2008年10月9日起实施）,上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。ZF上
16、市公司20072009年3个会计年度累积分配现金股利=（各年度每股现金股利当年股利分配的股本基数）=（0.1+0.04+0.06）60000=12000（万元）ZF上市公司2007009年3个会计年度实现的年均可分配利润=（49600+18400+29600）/3=32533.33（万元）ZF上市公司20072009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%30%依据上述条件,2010年ZF上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件。【教材例12-3】假设A公司总股本的股数为100000股,现采用公开增发方式发行200
17、00股,增发前一交易日股票市价为5元/股。老股东和新股东各认购了10000股。假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化,在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、4.5元/股的情况下,老股东或新股东的财富将分别有什么变化？【解析】（1）以每股5.5元的价格发行了20000股新股:增发后每股价格=（500000+200005.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）可见,如果增发价格高于市价,老股东的财富增加,并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量。（2）增发价格为5元/股:增发后每股价格=（500000+200005）/（100000+20000）=
18、5（元/股）（3）增发价格为4.5元/股:增发后每股价格=（500000+200004.5）/（100000+20000）=4.9166667（元/股）【结论】若不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化：（1）如果增发价格高于增发前市价,老股东的财富增加,并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；（2）如果增发价格低于增发前市价,老股东的财富减少,并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量；（3）如果增发价格等于增发前市价,老股东和新股东的财富不变。【例12-4】HT上市公司为扩大经营规模即解决经营项目的融资问题,决定在2009年实施股权再融资计划。一方面拟采取以股权支付
19、方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产,即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。但依据表12-2的财务数据显示,HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开募集现金的基本条件,因此,HT公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。【补充要求】（1）根据有关规定,判断HT公司能否采用公开增发方式；（2）假设HT公司采用资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。非公开发行的发行价等于发行底价,为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90%,为7.
20、14元/股。在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股,募集资金总额89250万元人民币,扣除发行费用1756.5万元后,募集资金净额87493.5万元人民币。其中,一部分是HT公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80401951股,募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44598049股,募集现金总额31843万元。要求分别计算资产认购部分、现金认购部分和本次非公开增发导致的股本（每股面值1元）和资本公积的变化额；（3）分析非公开增发的作用。【解析】（1）判断增发的方式依据表12-2的财务数据显示,HT公
21、司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件。（2）本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化：采取资产认购的部分,按照每股1元面额计入股本,其认购资产价格高出面额部分计入资本公积,即：股本增加额=180401951=80401951（元）资本公积增加额=（7.141）80401951=493667979.14（元）采取现金认购部分：股本增加额=144598049=44598049（元）资本公积增加额=（7.141）44598049=273832020.86（元）此次非公开增发完成后：公司股本增加额=80401951+44598049=1
22、25000000（元）资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积发行相关费用=493667979.14+273832020.8617565000=749935000（元）。（3）作用HT公司分别通过资产认购方式和现金认购方式,分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后36个月内不得转让其所持有的股份）和5家机构投资者（承诺此次非公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者,在实现所有权结构多元化的同时,也有助于改善公司的治理结构。【例题2011年考题】F公司是一家经营电子产品的上市公司。公司目前发行在外的普通股为l0000万股,每股价格
23、为10元,没有负债。公司现在急需筹集资金16000万元,用于投资液晶显示屏项目,有如下四个备选筹资方案：方案一：以目前股本10000万股为基数,每10股配2股,配股价格为8元/股。方案二：按照目前市价公开增发股票l600万股。方案三：发行l0年期的公司债券,债券面值为每份1000元,票面利率为9%,每年年末付息一次,到期还本,发行价格拟定为950元/份。目前等风险普通债券的市场利率为10%。方案四：按面值发行10年期的附认股权证债券,债券面值为每份l000元,票面利率为9%,每年年末付息一次,到期还本。每份债券附送20张认股权证,认股权证只能在第5年末行权,行权时每张认股权证可按l5元的价格购
24、买l股普通股。公司未来仅靠利润留存提供增长资金,不打算增发或回购股票,也不打算增加新的债务筹资,项目投资后公司总价值年增长率预计为l2%。目前等风险普通债券的市场利率为l0%。假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。【要求】（1）如果要使方案一可行,企业应在盈利持续性、现金股利分配水平和拟配售股份数量方面满足什么条件?假设该方案可行并且所有股东均参与配股,计算配股除权价格及每份配股权价值。（2）如果要使方案二可行,企业应在净资产收益率方面满足什么条件?应遵循的公开增发新股的定价原则是什么?（3）如果要使方案三可行,企业应在净资产、累计债券余额和利息支付能力方面满足什么条件?计算每份债券价值,判断
25、拟定的债券发行价格是否合理并说明原因。（略,下一节内容）（4）根据方案四,计算每张认股权证价值、第5年末行权前股价；假设认股权证持有人均在第5年末行权,计算第5年末行权后股价、该附认股权证债券的税前资本成本,判断方案四是否可行并说明原因。（略,13章内容）【答案】（1）最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据）；拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。配股除权价格=（10+820%）/（1+20%）=9.67（元/股）配股权价值=（9.67-8）/5=0.
26、33（元）（2）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。四、普通股融资的特点优点缺点（1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日；（3）筹资风险小；（4）能增加公司的信誉；（5）筹资限制较少；（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金。（1）普通股的资本成本较高；（2）可能会分散公司的控制权；（3）信息披露成本大,也增加了公司保护商业秘密的难度；（4）股票上市会增加公司被收购的风险；（5）会降低
27、普通股的每股收益,从而可能引起股价的下跌。第二节 长期负债筹资第三节 主要考点 易考性（1）长期负债筹资的特点1（2）债券的发行与偿还2一、长期负债筹资的特点比较记忆各种筹资方式的特点 1.负债筹资与普通股筹资相比的特点区别点负债筹资普通股筹资资本成本低（利息可抵税；投资人风险小，要求回报低）高（股利不能抵税；股票投资人风险大，要求回报高）公司控制权不分散控制权会分散控制权筹资风险高（到期偿还；支付固定利息）低（无到期日，没有固定的股利负担）资金使用的限制限制条款多限制少【例题7多选题】对企业而言，发行股票筹集资金的优点有（ ）。A.增强公司筹资能力 B.降低公司财务风险C.降低公司资本成本
28、D.筹资限制较少【答案】ABD【解析】股票筹资的资本成本一般较高。2.长期负债与短期负债相比的特点区别点短期负债长期负债资本成本低高筹资风险高（期限短，还本付息压力大）低资金使用的限制限制相对宽松限制条款多筹资速度快（容易取得）慢【例题8多选题】长期债券筹资与短期债券筹资相比（ ）。A.筹资风险大 B.筹资风险小 C.成本高 D.速度快【答案】BC【解析】长期债券与短期债券相比，筹资风险较小，速度慢。3.银行借款与债券融资相比的特点:区别点银行借款债券融资资本成本低（利息率低，筹资费低）高筹资速度快（手续比发行债券简单）慢筹资弹性大（可协商，可变更性比债券好）小筹资对象及范围对象窄，范围小对象
29、广，范围大【例题9单选题】长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是（ ）。（2000年）A.利息能节税 B.筹资弹性大 C.筹资费用大 D.债务利息高【答案】B【解析】借款时企业与银行直接交涉，有关条件可谈判确定，用款期间发生变动，也可与银行再协商。而债券融资面对的是社会广大投资者，协商改善融资条件的可能性很小。二、债券的发行与偿还（一）发行价格：未来现金流量的现值债券发行价格=未来支付的利息现值+到期本金的现值【提示】折现率按债券发行时的市场利率确定。 类型票面利率与市场利率的关系溢价发行（发行价格面值）票面利率市场利率平价发行（发行价格=面值）票面利率=市场利率折价发行（发行价格面值）票面
30、利率市场利率债券发行价格的计算公式为：债券发行价格=式中：n债券期限；t付息期数。市场利率指债券发行时的市场利率。【例12-5】南华公司发行面值为1000元，票面利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。现按以下三种情况分别讨论：（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为10%仍然合理，则可采用平价发行。债券的发行价格=1000（P/F，10%，10）+100010%（P/A，10%，10）=10000.3855+1006.1446=1000（元）（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到12%，则采用折价发行。债券的发行价格=1000（P/F，12%，10）+100010%（P/A，12%，10） =10000.322+1005.6502=877.02（元）也就是说，只有按877.02元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得12%的报酬。（3）资金市场上的利
