1、香港联交所主板创业板上市规定1.股本证券基本上市规定 更新日期: 16/02/2011 下列为股本证券在本交易所上市的主要基本要求。有关具体的财务要求，请参阅我们的上市规则。注：联交所2008年5月9日宣布，2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港主板上市的市场设施。对于预托证券发行人的上市要求，基本上与股份发行人大致相同。任何符合主板上市要求和当地监管法律的公司都可以申请通过香港预托证券在香港上市。详情请参阅我们的预托证券机制。(I) 财务要求:主板创业板主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：1.盈利测试2.市值/ 收入测试3.市值/
2、 收入/ 现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）-市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量-前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元注： 本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅股本证券的特别上市规定一节。创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：i.日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少
3、达2,000万港元ii.上市时市值至少达1亿港元(II) 可接受的司法地区主板规则第19章和创业板规则第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。主板规则第1905（1）（b）条和创业板规则第2405（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水平至少相当于香港提供的保障水平。就联交所预期海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保障水平的主要要求一览表，请参阅2007年3月7日刊登的联合政策声明。(III)
4、 会计准则：新申请人的账目必须按香港财务汇报准则或国际财务汇报准则编制。经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的本地注册认可机构披露财务数据。主板创业板如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，本交易所可接纳其按美国公认会计原则或其他会计准则编制的账目。创业板新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，则其按美国公认会计原则编制的账目可获接纳。 (IV) 是否适合上市：必须是本交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。 (V)
5、 营业纪录及管理层：主板创业板新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及 2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。 豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。 新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：a. 管理层在最近2个财政年度维持不变；及 b. 最近一个完整的财政
6、年度内拥有权和控制权维持不变。豁免：在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求： 1.开采天然资源的公司；或 2.新成立的工程项目公司(VI) 最低市值：新申请人上市时证券预期市值至少为，主板创业板2亿港元1亿港元(VII) 公众持股的市值：新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为，主板创业板5,000万港元3,000万港元(VIII) 公众持股量:无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市
7、的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于主板创业板5,000万港元3,000万港元如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。(IX) 股东分布:主板创业板持有有关证券的公众股东须至少为300人必须至少有100名公众股东注：持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50% (X)招股机制: 主板创业板若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。主板上市规则载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅主板上市规则第18项应用指引证券的首次公
8、开招股 新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于本交易所上市。 (XI)招股价:主板上市规则和创业板上市规则都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。2.股本证券的特别上市规定 更新日期: 05/08/2010 本交易所知悉不同公司、不同行业各有本身独特情况，因此在上市规定以外，在主板上市规则设立附加规定、修订条文及例外情况如下：分拆资产或业务作独立上市如现有上市发行人拟分拆实体在主板上市，该实体必须符合主板上市规则中有关新申请人的所有规定。然而，母公司上市后最初的三年内不得作分拆上市。有关本交易所在审批分拆上市申请时所采用的原则，请参阅主板上市规则第15项应用指引。 集体投资计划有
9、关证监会认可的集体投资计划的上市详情，请参阅主板上市规则第二十章有关认可集体投资计划。 投资公司有关投资公司所发行的证券或债务证券的上市详情，请参阅主板上市规则第二十一章投资公司。 新成立的工程项目公司（基建工程） 如有需要，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免基建工程的溢利或其他财务标准要求。基建工程指建立基本有形架构或基础设施的工程，使一个地区或国家可藉以付运经济发展所需的公需商品及服务。基建工程的例子包括道路、桥梁、隧道、铁路、集体运输系统、水道及污水系统、发电厂、电讯网络、港口及机场的建设。有关符合基建工程资格的条件详情，请参阅主板上市规则第8.05B(2)条。 矿务公司如
10、本交易所接受发行人的董事及管理层在开矿及或勘探业务方面拥有足够（至少三年）及令人满意的经验，本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免矿务公司的溢利或其他财务标准要求。矿务公司指业务包括勘探或开采天然资源如金属矿、精矿、工业用矿物、矿物油、天然气或固体燃料等物质的公司，以及从事开矿、提炼碳氢化合物、采石或类似业务的公司。详情请参阅主板上市规则第十八章矿业公司。 第二上市本交易所订立附加规定、修订条文及例外情况，适用于现时或将会在其他证券交易所作主要上市的海外发行人。请参阅有关第二上市的条文（主板上市规则第19.29条及其后各条）。 预托证券透过香港预托证券在香港上市的发行人须遵守的规定与
11、股份发行人大致相同，上市规则中有关上市要求、审批程序及持续责任的规定、相关的指引以及有关的法规将同样适用于香港预托证券发行人。详情请参阅预托证券机制。3.主板上市程序 更新日期: 02/11/2009 下表概述申请在主板上市的程序：（H代表上市委员会暂定的聆讯日期）营业日(附注1) 主板上市规定H - 25向联交所申请上市提交上市申请表格（主板上市规则附录五A1表格），附有上市时间表悉数支付首次上市费根据主板上市规则第9.11(1)至(5)条，规定提交的文件包括：招股章程的较完备初稿连同载有同一份上市文件初稿或草稿的只读光盘（第三个财政年度的账目至少须为初稿格式）所有要求豁免遵守上市规则规定及
12、公司条例条文的初稿任何账目调查表的初稿预托协议草本（只限预托证券）有关预托协议的法律意见（只限预托证券）H - 15提交文件根据主板上市规则第9.11(10)条，规定提交的文件包括：盈利预测的及现金流量预测的备忘录的初稿H - 4提交文件根据主板上市规则第9.11(18)至9.11(23)条规定提交的文件上市单位推荐拒绝上市申请 拒绝申请可酌情向上市委员会提出上诉推荐上市H上市委员会进行聆讯拒绝申请可酌情向上市（复核）委员会提出上诉批准上市须在上市文件正式付印前提交提交文件根据主板上市规则第9.11(24)至9.11(28)条规定提交的文件须于上市文件刊发日期或以前提交文件于上市委员会聆讯申请
13、后并于实际可行的时间内（但须于上市文件刊发日期或以前），尽快根据主板上市规则第9.11(29)至9.11(32)条提交有关文件刊发招股章程及正式通告 依据主板上市规则第9.11(33)条，不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时将有关文件送达本交易所依据主板上市规则第9.11(34)及9.11(38)条，于招股章程刊发后，但于有关证券买卖开始前，将有关文件送达本交易所证券开始买卖 附注1：营业日（即交易所的证券交易日）4.创业板上市程序更新日期: 10/11/2008 下表列明申请在创业板上市的程序：注：联交所在2008年5月2日刊发有关创业板的咨询总结（创业板咨询总结），创业板咨询总结载述在
14、2007年7月至10月期间咨询公众的结果。咨询的结果是，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市科，而创业板上市委员会将保留监察、处理上诉及制定政策的责任。详情请参阅2008年5月2日的新闻稿。(H代表上市科暂定的聆讯日期)营业日(注1)创业板上市规定H - 25向联交所申请排期提交排期申请表格（创业板上市规则附录五A），附有上市时间表悉数支付首次上市费提交创业板上市规则第12.14、12.17、12.22及12.23条规定的文件H批准/ 拒绝上市申请: 聆讯日如果在2008年7月1日之前上市委员会 聆讯日如果在2008年7月1日之
15、后上市科拒绝申请申请人可酌情向创业板上市委员会提出上诉批准上市在收到原则上批准上市通知后，但于上市文件刊发日期之前，依据创业板上市规则第12.24条向联交所提交有关文件刊发招股章程在不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时，依据创业板上市规则第12.25条向联交所提交有关文件在招股章程刊发后，但于有关证券开始买卖前，依据创业板上市规则第12.26及12.27条提交有关文件股份开始买卖附注1: 营业日（即联交所的证券交易日）5.首次上市费用 更新日期: 06/11/2008 如属新申请人发行股本证券，则于申请上市时须根据将予上市的股本证券的市值缴付首次上市费。申请人须于递交上市申请表的同时，缴付
16、首次上市费。主板将予上市的股本证券的市值（百万港元）首次上市费（港元）不超过:100150,000200175,000300200,000400225,000500250,000750300,0001,000350,0001,500400,0002,000450,0002,500500,0003,000550,0004,000600,0005,000600,000超过:5,000650,000附注：1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额为150,000港元。2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。创业板将予上市的股本证券的市值(百万港元)首次上市费
17、(港元)不超过:100100,0001,000150,000超过:1,000200,0006.新上市涉及的各方更新日期: 10/11/2008 上市申请涉及多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。本文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构。 1.保荐人 计划上市的公司必须委任合适的保荐人。保荐人必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。在委任保荐人之前，贵公司务须与多几家保荐人会晤，以评估他们是否适合作为贵公司的上市保荐人。贵公司应挑选可就上市程序各方面提供全面及公正
18、意见的保荐人。 2.申报会计师 所有会计师报告，均须由具备专业会计师条例所规定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。该等专业会计师须独立于发行人。申报会计师负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，使准投资者能作出充份掌握资料的投资决定。 3.法律顾问 法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重组事宜紧密合作。 4.包销商配售代理 一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。包销商须包销投资者未有认购的股份。 5.估值师 新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。公司亦可
19、委任估值师对公司的其他资产进行估值。 6.存管人 所有的预托证券发行人必须委任存管人。存管人必须是本交易所接纳的财务机构，由预托证券发行人委任和授权，作为发行人的代理人负责预托证券的发行及取消。存管人通过其委任的托管人，代表预托证券持有人的利益，也持有预托证券所代表的股份。 7.持续责任更新日期: 04/05/2011 上市后，上市发行人及其董事均须承担各种不同的持续责任。上市规则涵盖该等责任，其中的主要责任如下：主板创业板持续责任上市规则载有发行人在其证券于本交易所上市后须即遵从的相关持续责任，主要内容包括：1.一般披露责任，包括有关实时公布预期属股价敏感的资料（见下文股价敏感数据的披露）。
20、 2.就本交易所对发行人上市证券的价格或成交量异常波动或其他问题的查询作出响应。 3.无论何时，均须遵从有关公众人士持有上市证券数量的指定最低百分比。 4.优先购买权：订明上市发行人董事须事先在股东大会上取得股东同意，方可进行分配、发行或授出证券。 5.股东周年大会及董事会会议的安排。 6.财务数据的披露（见下文财务资料的披露）。 7.通知本交易所有关上市发行人的公司章程大纲或章程细则或同等文件的改动、其董事会或监事会的人事变动、附于任何类别上市证券的权利的更改、核数师或会计年度结算日的任何变更、公司秘书或注册地址的变动。 8.发行人在刊发公告前须先将公告草拟本呈交本交易所审阅主板上市规则第1
21、3.52(1)及(2) 条及创业板上市规则第17.53(1)及(2)条。 9.交易及交收安排。 10.董事买卖证券、服务合约、提名及联络数据。 详情请参阅主板上市规则第十三章持续责任（股本证券）详情请参阅创业板上市规则第十七章持续责任（股本证券） 企业管治本交易所提倡采纳高水平的企业管治，并鼓励及或要求上市发行人确保他们拥有充足及有效的内部监控制度，处理财务及监察事宜。1. 独立非执行董事1.发行人须委任最少三名独立非执行董事。2.其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长2. 审核委员会 1.发行人必须设立审核委员会，其成员须全部是非执行董事。2.
22、审核委员会至少要有三名成员，其中又至少要有一名是具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。3.审核委员会的成员必须以独立非执行董事占大多数，出任主席者亦必须是独立非执行董事。详情请参阅主板上市规则第三章授权代表及董事 详情请参阅创业板上市规则第五章董事、秘书及公司管治事宜监察主任主板上市规则并无此条文创业板发行人其中一名执行董事必须获指派担任监察主任，确保该公司符合创业板上市规则及其他有关法律及规例，并从速及有效响应本交易所的查询。所得款项用途的披露主板发行人须在其年报内披露在股份发售中所筹得款项的运用方式，及是否与上市文件内所披露的相同 创业板发行人须在上市后首
23、两个会计年度的全年及半年账目内，刊载一份详细说明，比较其实际进度与载于上市文件的业务目标。股价敏感数据的披露 如可合理地预期有任何资料会影响证券在市场活动中的价格，上市发行人须在合理切实可行的情况下，尽快通知本交易所及投资大众。为协助发行人及其董事履行他们在上市规则中的责任，本交易所刊发的股价敏感数据披露指引载有该项披露的强制性最低准则。 财务资料的披露时间为保障投资者及提倡更高标准的财务汇报，以便投资者作出知情的投资决定，上市发行人须适时刊发其财务业绩。主板发行人必须在财政期间完结之日起计：1.不迟于3个月刊发年报；及2.不迟于2个月刊发半年度报告。创业板发行人必须在财政期间完结之日起计：
24、1.不迟于3个月刊发年报；及2.不迟于45日刊发半年度报告；及 3.不迟于45日刊发季度报告。 内容上市规则载有上市发行人须在其初步业绩公告、中期报告、年度报告、上市文件及有关股本证券的通函内所至少载列的财务资料。详情请参阅：主板上市规则第四章和附录十六财务资料的披露创业板上市规则第七章和第十八章财务资料 出售股份的限制 本交易所对控股股东在公司新上市后出售股份施加若干限制。基本上，凡于上市时被视为控股股东的人士，不得进行下列事项： a.自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满6个月之日期之期间内，出售其拥有的上市发行人的股份；或b.在上述期限届满当日起
25、计的6个月内，出售其发行人的权益，以致其不再成为控股股东。新申请人的控股股东须向发行人及本交易所承诺，自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至其证券开始在本交易所买卖日起计满12个月之日期止之期间内，如他他们将名下实益拥有的证券质押或押记予认可机构，则立即向发行人及本交易所披露有关质押或押记事宜。详情请参阅：主板上市规则第10.07条及创业板上市规则第13.16A和13.19条发行新股本交易所不准上市发行人在上市后6个月内，再发行股份或可转换为上市发行人的股本证券的证券，除非：1.根据主板规则第17章和创业板规则第23章的股份期权计划发行股份； 2.是行使首次公开招股时一并发行的权证
26、所附的换股权； 3.是任何资本化发行、削减股本、或股份合并或拆细； 4.是根据在证券买卖开始前已订立的协议（该协议已经在上述上市文件中披露）发行股份或证券； 5.是根据第九A章成功由创业板转往主板上市的上市发行人所发行将于主板买卖的股份或证券。 6.对于创业板上市发行人，符合以下规定者： a.有关发行是为收购资产的目的，而该等资产和上市发行人业务能相配合；此外，而有关收购并不构成主要交易、非常重大的收购事项或反收购。b.在股份发行后，不会导致控股股东在发行后不再是控股股东。 详情请参阅主板上市规则第10.08条详情请参阅创业板上市规则第17.29条 须予公布的交易上市规则载有各种不同类别的须予
27、公布的交易；而交易类别是按交易规模和拟订立该交易的发行人的规模之比率而厘定。各项百分比率的划分概述如下：交易种类资产比率代价比率盈利比率收入比率股本比率（附注1）股份交易低于5%须予披露的交易5% 或以上，但低于 25%主要交易（出售事项）25% 或以上，但低于75%不适用主要交易(收购事项)25% 或以上，但低于100%非常重大的出售事项75% 或以上不适用非常重大的收购事项100% 或以上注1股本比率只适用于上市发行人发行新股本进行的收购事项（不涉及出售事项）。注2交易如果同时涉及收购及出售事项，有关交易将会按收购及出售事项两者中规模较大者分类。下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定；有关规定一般应用于每类须予公布的交易：交易种类通知联交所公告向股东发通函股东批准会计师报告股份交易
