1、企业并购和重组财务分析 论文摘要近年来，我国企业兼并收购、资产重组的热潮风起云涌，企业并购的迅速开展对理论研究提出了更为严峻的挑战。企业并购与重组是一项重大战略投资行为，期间涉及大量财务决策活动，与日常生活中其他经营活动相比影响更大。因此，企业并购中财务决策是否正确，形成的财务方案是否恰当，决定了并购行动的成败和企业开展前景的好坏，这是本文选题的现实意义所在。本文通过探讨企业并购与重组的原因、背景根底之上，通过并购过程这一主线分析得出并购与重组的财务问题，即并购企业前期调查财务问题、并购企业中期融资财务管理问题、并购后期的整合的财务问题。在对有关问题的探讨上，文章不仅进展了定性的分析，而且还建
2、立了相应评价指标与评价模型，引入案例研究，已验证所得出的理论与方法的适用性。 关键词：企业并购 财务管理 交易方式 价值评价 财务状况 资本构造 AbstractIn recent years, our country enterprise mergers and acquisitions, asset restructuring of the boom blustery, the rapid development of the enterprise merger and acquisition of theories put forward more severe challenges.
3、Enterprise merger and reorganization is a major strategic investment behavior, involving a large number of financial decision-making activities, during compared with other business activities in the daily life influence is greater. Therefore, the enterprise mergers and acquisitions in the financial
4、decision-making is correct, proper financial plan, deciding the success or failure of m&a action and enterprise development prospects of good or bad, this is the real meaning of this article selected topic. This paper to investigate the causes of enterprise mergers and acquisitions and restructuring
5、, based on the background, through the merger process analysis of mergers and acquisitions and restructuring of financial problems, namely the prophase investigation financial issues, mergers and acquisitions mergers and acquisitions enterprise financial management problems, mergers and acquisitions
6、 in the late middle financing integration of financial problems. On to the related question discussion, the article not only has carried on the qualitative analysis, but also established the corresponding evaluation index and evaluation model, the introduction of case study, and verified the applica
7、bility of the theory and method of.Key worlds: Mergers and acquisitions financial management trade value evaluation financial capital structure1.企业并购与重组的概述1.1企业并购与重组的原因与背景19世纪末，随着西方资本主义经济的快速开展，公司的并购活动日益活泼。以美国为例，从19世纪末至今，美国先后发生了五次较大规模的公司并购浪潮。20世纪90年代以后，全球公司并购规模更加庞大，仅2000年全球公司并购金额就到达34600亿美元。在市场经济条件下，
8、公司并购已成为公司扩张的重要方式，由于其扩张速度远远超过通过内部成长扩张的速度，并购已成为公司一种重要的财务活动。全球经济整体安康开展在2004年世界经济增长率几乎到达4%的根底上，2005年继续维持在3%左右的水平。作为世界经济增长的最大引擎，美国经济增长近年总体态势稳定。其他西方国家，入日本经济呈现复苏迹象，欧元区也有转好迹象。同时，以中国、印度为代表的新兴经济国家和地区的经济快速开展，都为推动国际投资重新活泼起来起到了至关重要的作用。同时，公司整体盈利状况提高。对于全球公司整体经营业绩得到改善与提高的情况，从2010美国?财富?杂志全球500强截取的前10名来看，榜首公司的净利润高达1.
9、4亿美元，盈利状况明显提高，同比增幅15%左右，盈利状况的改善使得大企业既有了投资扩张的资本，又推动了本企业股票价格的上扬，从而在投资者的追捧下更热衷于包括跨国并购在内的投资活动。同时，盈利水平的提高使得企业手中有更多可以并购的现金，现金收购比例明显提高，也反过来印证了企业整体盈利状况的积极变化。 市场剧烈竞争迫使企业整体加速开展对世界各国企业而言，经济全球化是“适者生存、优胜劣汰的过程，而技术进步又导致产品的生命周期缩减和利润率的下降。在这种市场竞争环境日益剧烈的状况下，企业间通过并购以提高市场竞争力，进展产业构造调整在所难免。中国企业在企业并购领域越来越扮演者重要的角色，特别是近两年，我国
10、的一些大型企业的并购对象已经扩展到国际领域，参与了国际舞台上的并购热潮，如：联想集团、中海油等大型企业集团也纷纷跨出国门。市场竞争要求形成规模经济，同时，在日新月异、经济腾飞的时代里，市场的竞争也要求实现资源的优化配置、资源共享、强强联合，从而能够形成企业的多元化经营，保证拥有核心竞争力。因为在企业长期的开展中，内部和外部的成长是互补的。如果企业想成功的进入新产品和新地区，在某个阶段，企业是需要并购的。国际市场上的成功竞争，可能取决于企业通过并购这个适时而有效的形式所获得的能力。并购增加了社会财富、提高了效率。1.2企业并购与重组的相关概念企业并购的含义企业并购是一种重要的投资实现方式，企业并
11、购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而到达规模经济，企业通过规模经济降低企业本钱并取得规模经济，还给企业带来制度的变迁，因而并购活动本身就具有战略意义的。狭义的并购是指?公司法?所规定的公司合并，包括吸收合并merger和新设合并consolidation，使并购活动的双方或一方消失，实现资本的集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包括狭义的并购外，还包括收购acquisition或接收takeover，是为了对目标公司进展控制或者施加重大影响而进展收购局部股权或资产的活动，这种收购不以取得目标公司的全部股权或资产为目的，主要是通过收购实现对目标公司的控制或重大影响。1吸
12、收合并也称兼并，是指一家公司吸收另一家或多家公司参加本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。国际会计准那么委员会IASC公布的?国际会计准那么22企业合并?企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济实体。美国会计原那么委员会第16号意见书APB opinion No.16企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此别离、相互独立的企业经营活动。我国企业会计准那么?企业合并?征求意见一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控
13、制产和经营权，而将独立的企业组成一个经济实体。2新设合并，是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。3收购，是指一家公司为了对另一家公司进展控制或施加重大影响，用现金、非现金资产或股权购置另一家公司的股权或资产的并购活动。4接收，是一个较为广泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也可能是出于托管或委托投票权的原因而发生接收。企业并购的类型1、按照并购双方所处的行业分类1横向并购。横向并购是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。如：波音并购麦道公司就是在优化资源配置、实现强强联合，抗争欧洲客车公司的一个例证。横向并购的
14、双方公司生产同类产品或者经营同类业务，在并购之前双方是相互竞争的对手，通过横向并购可以消除竞争，扩大市场份额。2纵向并购。纵向并购是指公司与其供给商或客户之间的并购。纵向并购通常是优势公司兼并与本公司生产经营严密相关的上下游公司，例如发电公司与煤炭公司之间的并购就属于纵向并购。纵向并购双方是处于统一生产链上的上下游公司，它们之间的经营业务是具有互补性，通过纵向并购可以实现纵向产业一体化，有利于相互协作，加强生产经营过程各个环节的配合，缩短生产经营周期，节约费用。3混合并购。混合并购是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间的并购。混合并购双方既不是同行业的竞争对手，也不是统一生产链上的供给商
15、或客户，并购之前在经营活动上没有任何关系。2、按照出资方式分类1出资购置资产式并购。这种并购是指收购公司使用现金购置被收购公司的全部资产进展的并购。出资购置资产式并购一般属于吸收合并，收购公司将被收购公司的全部资产购置之后，被收购公司就成为收购公司的一局部，被收购公司并入收购公司后其原有的法人资格被取消。2出资购置股票式并购。这种并购是指收购公司通过出资购置被收购公司股票的方式进展的并购。这种并购方式要求被收购公司必须是上市公司。3以股票换取资产式并购。这种并购是指收购公司向被收购公司发行本公司的股票来交换被收购公司资产而进展的并购。这种并购方式必须由并购双方签订协议，收购公司同意承当被收购方
16、的债务责任，被收购方同意解散公司，并将持有的收购公司股票分配给其原有股东。4以股票换取股票式并购。这种并购是指收购公司直接向被收购公司的股东发行本公司股票，以交换其所持有的被收购公司股票而进展的并购。一般来说，交换股票的数量至少要到达能够控制被收购公司的持股比例才能到达收购的目的。3、按照并购程序分类1善意并购。善意并购是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商到达并购协议而实现的并购。这种并购一般是收购方确定目标公司之后，直接与目标公司的管理层接洽，协商并购事宜，也可能是被并购公司出于某种原因主动提出转让经营控制权而向收购公司提出并购请求。2非善意并购。非善意并购也称成心收购，是指收购公司不是
17、直接向目标公司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收购目标公司股票的方式实现并购。4、按照并购是否利用杠杆分类1杠杆并购。杠杆并购是指收购公司仅利用少量的自有资本，而主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购的一种并购活动。由于这种并购是一种高度负债的并购方式，因此被称为杠杆收购，通常杠杆并购的筹资额会占收购总价的70%以上。20世纪80年代美国开场盛行杠杆收购，到80年代中期以后，杠杆收购市场快速增长，并购规模迅速上升，1983年完成的并购交易额为45亿美元，到1989年，完成的并购交易额以上升为766亿元。2非杠杆并购。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司
18、进展收购的并购活动。早期的公司并购活动大多属于非杠杆并购。非杠杆并购并非绝对不进展借贷筹资，只是借贷数额较少，大局部的收购资本都是收购公司的自有资本。5、按照并购行为是否受到法律标准强制1强制并购。是指在证券法规定有强制并购的国家和地区，并购企业在法定的持股比例之上收购目标企业的股份。强制收购属于保护性条款，各国证券法对此均有规定。2意愿并购。也称自由并购，是指在证券法规定有强制并购的国家和地区，并购企业在法定的持股比例下收购目标企业的股份，或在法律未规定强制并购的国家和地区，并购企业收购目标企业的股份。6、按照并购动机分类1协同并购。是指以取得协同效应进展的并购，这种协同效应包括管理上的、财
19、务上的、市场导向上的等多个方面：并购攻击是为了取得某个方面的协同效应，如管理资源的充分利用，价值链的延伸或扩展，财务资源的充分利用。2套利并购。是指对市场价值被低估的企业实施的并购，其目的在于通过采取适当的措施，挖掘被并购企业被低估的价值，在被并购企业增值后再转让并获取投机收益的并购方式。7、按照是否通过中介机构1直接并购。是指并购企业不通过中介机构，直接向目标企业提出并购要求双方通过一定程序进展磋商，共同商定达成并购的各项条件，进而在协议的条件到达并购的目的。2间接并购。是指并购企业不直接向目标企业提出并购要求，而是通过中介机构，在证券市场上购进目标企业股票，从而到达控制目标企业的目的。企业
20、重组的含义关于公司重组的概念，在理论界并没有形成统一的观点。一般而言，公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公司的资源进展重新组合和优化配置的活动。公司重组的根本目的是实现公司的战略目标，属于战略层面的问题，而不是具体的经营层面的问题。公司重组有广义和狭义之分，广义的公司重组包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。扩张重组是指扩大公司经营规模和资产规模的重组活动，主要是通过公司并购实现规模的扩张；收缩重组是指对公司现有的经营业务或资产规模进展缩减的重组活动，主要包括资产剥离、公司分立、股权出售、股份置换等方式；破产重组是指对于濒临破产的公司进展债务重整，以使其回复正常的经营状况的重组活动。狭
21、义的公司重组仅仅包括收缩重组。2我国企业并购与重组的现状 我国企业并购存在并购主体“双元化即政府与企业共同努力的结果、并购配套政策不完善、并购资金来源匮乏等外部制度缺乏和盲目追求规模扩张与经营多元化、受“强弱并购模式影响深刻、财务并购弊端突出等内部操作缺乏。与西方兴旺国家相比之下，我国并购经历尚且缺乏。应采取提高企业并购市场化程度、建立健全企业并购的法律体系、开展配置企业并购的中介机构等宏观对策和提高横向并购力度、注意企业并购后的整合、企业并购由财务型开展为战略型、推进企业并购“走出去等微观对策，以改善我国企业并购内外部环境。3.企业并购与重组的财务问题3.1企业并购前期调查的财务问题3.1.
22、1目标企业的主体资格审查不健全对目标公司合法性的调查主要是调查目标公司的主体资质是否合法，主要从两方面进展调查：一是资格，即目标公司是否依法成立并合法存续；二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营工程的特定资质，如营业执照、公司章程、经营范围、注册资本、投资比例等。如假设资格审查不健全，双方企业必定遭受一定程度的损失对目标公司开展过程的调查不完善主要是对目标公司的背景和目标公司所处行业的背景进展尽职调查，包括：目标公司在行业中所处的竞争地位的调查、产业状况分析和产业构造分析。对公司章程审查不严格公司章程作为公司“宪法，是尽职调查的必备工程。在目标公司的公司章程中一般包含有关公司业务办理
23、程序的信息，律师应注意章程的修订程序、公司股东、董事的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息。特别注意公司章程中存在的“反收购条款，可能会影响并购及以后的整合，在我国目前的法律框架下，“反收购条款可能包括：超级多数条款公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经过出席股东大会有表决权的绝对多数通过、累积投票条款股东所持有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积、交织选举董事条款将董事会分为几组，每组董事任期一定年限，每年只能对其中一组董事进展改选3.1.4审批程序的调查不配套实践中，根据不同的标准，并购方式分很多类型，支付方式包括现金支付、股票支付和综合证券支付，具体操作方
24、式包括要约收购、协议收购、杠杆收购、管理层收购、购置增发股票等等。目标企业的性质有国有企业、上市公司、有限责任公司或是私营企业，这些都会影响并购的具体运作。并购的类型以及目标企业性质的不同决定了并购的批准机构和审查事项的不同，不配套的方式将导致并购失败。 目标公司的股权构造、股本构造的调查不全面审查股权的变动过程，股东的出资数额、方式及其合法性。采用土地使用权、事物、专利权等非货币出资的，应当审查所有权证明、资产评估报告、产权登记、权利的有效期限等资料。国有股、法人股的股权转让还要受到相关法律法规的限制。如：海尔公司并购美国电器公司美泰，竞价过高、缺乏有效公关政策，并购失败。3.2企业并购中的
25、价值评估企业并购中价值评估的种类 简介种类种类资产根底价值法账面价值：会计核算记载的账面资产价值 市场价值：企业所有资产市场价格清算价值：当企业面临财务危机而破产或歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一别离单独出售的价值收益法又称市盈率法，是指根据目标企业的收益及市盈率的上下确定其价值：目标企业的最高收购价估计=目标企业并购后的年收益估计*目标企业并购后的市盈率估计步骤：1核对、调整目标企业近年的经营业绩2选择用于股价目标企业收益的计算时期3选择市盈率4估算目标企业的价值贴现现金流量法预测公司存续期：即目标企业价值等于预期未来现金流量的现值之和预测未来现金流量：FCF=St-11+gtrt1-T
26、t-St-St-1Ft+Wt预测折现率R=Rf+Rm-Rf确定目标企业价值TV=CFt/1+Kwt+Vn/(1+Kw)n计算目标企业支付价格=目标企业资产价值-目标企业负债价值企业并购中价值评估的财务问题1、资产根底价值法。是指通过对目标企业的资产进展估价来评估其价值的方法。1账面价值。即这种方法以历史本钱为计价依据，没有考虑各资产市场价格的变动，因而是一种静态的评价方法。其缺点是只考虑了资产入账的历史本钱，多数情况下其账面价值与实际的市场价值相背离。也有一些企业的会计资料不全，加上经营环境变化快，计算未来现金流量非常困难。2市场价值。需要有对应的市场价格作参考，因而其取得本钱较高。3清算价值
27、。是在企业作为一个整体已丧失增值能力时的资产评估方法，对于股东来说，公司的清算价值是清算资产归还债务以后的剩余价值。2、收益法。1预测期确实定：除了有明确的规定，通常是35年，之后采用永续， 但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业未来收益的决定取决于本钱减少和收入增加，即影响未来收益的是产量、价格和本钱。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增长，而预测35年就是预测资产规模不变的度。 2简单应用企业开展规划：一般企业的规划比拟乐观，特别是作为被并购企业，为了
28、卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。3、贴现现金流量法。对于预测期内的现金流量需要逐期预测，一般以510年作为预测期最为普遍。因为随着预测期的延长，不确定性因素越多，预测难度越大，预测的可靠性就越低。3.3企业并购中的支付问题企业并购中的现金支付方式1、现金支付的概念。是指并购企业完全以现金作为支付手段，以取得目标企业的局部或全部所有权，现金支付方式可分为现金购置资产式和现金购置股票式。2、现金支付的问题1影响并购企业资产的流动性和筹资能力。现金购置要求并购企业在确定的日期支付一
29、定数量的现金，通常是大笔的现金，这就需要公司有足够的现金储藏。另外并购成功后，从长期开展的角度看，还需投入大量的资金进展整合，这就要求公司有较好的流动性和筹资能力。2影响目标企业所在地资本利得所得税法。对资本收益的课税因地域的不同而各有差异。比方荷属安的列斯群岛，目标企业的股东不会面临课征资本收益税的问题，而英国伦敦的资本收益率税率那么高达30%。目标企业所在地的资本收益税的水平将影响并购企业现金支付的出价。3影响目标企业的平均股本本钱。因为只有超出的局部才应支付资本收益税，如果目标企业股东得到的价格并不高于平均股本本钱每股净资产值，那么即使是现金支付。也不会产生任何税收负担。如果并购企业确认
30、现金支付会导致目标企业承当资本收益税，那么必须考虑可以减轻这种税收负担的特殊安排。否那么，目标企业也只能以自己实际得到的净收益为标准，做出是否承受出价的决定，而不是以并购企业所支付的现金数额为依据。企业并购中的股票支付1、股票支付的概念。指的是指并购双方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替代目标企业的股票，从而到达并购目标企业的一种出资方式。2、股票支付的问题1影响并购企业的股权构造。由于股票支付方式的一个突出特点是它对并购企业的原有股权构造产生重大影响，因而并购企业必须事先确认主要大股东在多大程度上能够承受股权的稀释，如果股权因并购出现较大分散，那么需慎重。2影响每股收益。增发新股会对
31、每股收益产生不利的影响，如目标企业的盈利状况较差，或者支付的价格较高，会因股本数增大而导致每股收益的减少。尽管大多数情况下每股收益的减少只是短期的，长期来看还是有利的，但每股收益的减少仍可能导致股价的下跌。3影响每股净资产。股东经常以每股所拥有的净资产数量来衡量股票的根本价值。在某种情况下，新股的发行可能会减少每股所拥有的真实资产数量，即降低了每股净资产，这会对股东产生不利影响。4影响股价上下。对于多数并购企业来说，当前股价因素是决定采用股票还是现金支付方式的一个重要因素。如果股价处于历史较高水平，那么可以减轻不利的影响，新股对接收者也有较大的吸引力。但是，假设股价处于较低的水平，目标企业原股
32、东不愿持有，如果立即变现，就会引起股价的进一步下跌。5影响股利支付率。新股发行往往与并购企业原有股利政策有一定的联系。一般情况下，股东都希望得到较高的股利率，在股利率较高的情况下，发行固定利率较低的债券证券可能更为有利；反之，如果股利率较低，增发新股就比各种形式的借贷更为有利。企业并购中的混合证券收购混合证券收购。都是收购公司对目标企业提出收购要约时，其支付方式为现金、股票、债券、认股权证、可转换证券等多种形式的证券组合。3.4企业并购后的整合财务问题根据企业并购财务整合的目标，企业并购财务整合在内容上应包括财务战略整合、财务组织机构整合、财务制度与财务治理整合、财务内外关系整合、资产和债务的整合及投资产业整合。缺乏财务经营战略
