1、（三）公共区域市政基础设施建设费用 ;（四）区域内公共环境景观建设费用 ;（五）区域内公共配套设施建设费用 ;（六）工程建设其他费用 ;（七）管理费 ;（八）财务费用 ;（九）销售费用 ;十）应纳税费十一）不可预见费 （一）项目前期费用1.立项报告、可研报告、土地一级开发实施方案等的编制费及项目前期的各种 工程咨询费2.委托编制修建性详细规划和区域内的管线综合等规划方案费用3.工程勘察、测绘、定桩费用4.环境影响评价分析费用5.交通影响评价分析费用6.地震影响评价分析费用7.地价评估费用8.工程设计费及施工图审查费9.招标代理费、招标服务费10. 工程保险费（二）征地、拆迁费用1、征地补偿费用
2、2、拆迁补偿费用3、房屋拆迁评估费、拆迁服务费4、拆除工程费用5、古树保护及文物古建修护、还建费用6、其它（三）公共区域市政基础设施建设费用1.场地平整费用及为各二级开发单位提供施工临时供水、供电设施、临时道路的铺设及维护费用2.区域内永久性道路、桥梁建设费用3.市政管线建设费用 （包括雨水、污水、中水、上水、电力、天然气、电信、热 力等）4.市政场站建设费用 （包括雨水泵房、燃气调压站、热力站、开闭站、区域中 水站、区域管理中央监控室及涉及城市安全的公共设施等， 其建设费用视规划情 况而定 ）5.配套公共设施建设费用 （区域内的交通智能化系统 、公共标识指示系统、 安 防监控系统、公共卫生间
3、、垃圾收集转运站 、消防站、派出所、邮局等（四）区域内公共环境景观建设费用包括：绿化（花草、树木的种植） 、微地形、艺术小品、喷泉、地下出入口的处 理、休息座椅等。 本部分费用是指在土地一级开发区域内， 各二级开发地块红线 范围外的公共区域的环境景观建设费用。 这是土地一级开发成本中的一项重要组 成部分，应在不同阶段根据控制性详细规划， 或修建性详细规划， 或初步设计图 纸，或施工图纸，参考相应工程的估算指标，或概算定额，或预算定额测定。（五）区域内公共配套设施建设费用市政管理用房建设费用 ;机动车停车场 （库）、非机动车停车设施建设费用 ; 规划中其它须纳入土地一级开发成本的配套设施建设费用
4、。 在不同阶段根据控制 性详细规划，或修建性详细规划，或初步设计图纸，或施工图纸，参考相应工程 的估算指标，或概算定额，或预算定额测定。（六）工程建设其他费用1. 工程监理费2. 竣工图编制费3.建设期区域管理费用4.项目竣工后移交管理单位前的维护管理费用5.项目后评价费用6. 其他（七）管理费指土地一级开发主体在土地一级开发全过程中所发生的管理费， 包括土地一级开 发的建设期和代政府进行土地出让的销售期。 该费用应根据项目的具体情况和土 地一级开企业的管理水平、资源投入情况等进行核算。土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、 项目核准、 征地拆迁及大市政建设等手
5、续并组织实施。 其中通过招标方式选择开 发企业负责土地开发具体管理的， 开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本 的 2%。以招标方式确定开发企业后，土地储备机构应当与中标开发企业签订土 地一级开发管理委托协议。（八）财务费用指一级开发过程中所发生的相关财务费用。 其测算依企业 （或项目） 的资本结构 和融资能力不同而有不同的融资方案， 因此融资渠道、 金额和期限完全不同， 其 融资成本应视具体情况分别测算。（九）销售费用包括土地一级开发主体为提升开发区域的土地价值， 吸引二级开发商和最终用户， 完成土地出让任务， 尽快收回开发成本而进行的策划、 推广活动， 和因此发生的 各种广告、宣传费用等
6、。目前政府对土地一级开发的销售费用提取比例没有专门规定，而且市场中二级开发的销售经验不适用于土地一级开发的销售， 已实施完 成的土地一级开发项目尚不多， 因此没有太多的经验数据可供借鉴。 这就需要企 业根据自己项目的土地出让计划分别测算。也可以按预计销售收入的 1%计取。（十）应纳税费 土地一级开发涉及的应纳税种主要有：营业税、城市建设维护税、教育费附加、 印花税、进口设备关税等， 所得税。 具体纳税额计算方法详见国家相关税收政策 的规定。（十一）不可预见费包括基本预备费和涨价预备费。 视不同阶段的测算精度不同， 而以开发成本为基 数，适当计取一定比例。目前，全国有多家房地产企业在探索土地一级
7、开发可持续的经营模式。 其中，以云南城投（600239.SH、中天城投（000540.SZ等房地产A股上市企业所代表的 “企业与政府的收益分成模式” ，被房地产企业在土地一级开发时所采用。土地 一级开发收益分成的盈利模式非常清晰，即通过将“生地”变为“熟地” ，待土 地通过招拍挂出让后， 房地产再按照与政府的分成比例， 获得属于自己的那部分 土地出让增值收益。 在这种模式中， 政府与负责土地一级开发的房地产企业结成 了紧密的利益共同体，企业的经营业绩也成为了政府实实在在的收益。 在本文中， 笔者就将对这一模式的运作特点和所蕴藏的风险，提出粗浅的看法。一、土地一级开发的流程与分工土地一级开发，
8、即由政府委托企业按照城市规划功能、 竖向标高和市政地下 基础设施配套指标等要求， 对一定区域范围内的城市国有土地 （毛地）或乡村集 体土地（生地）进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设 施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平” 的建设条件（熟地），再进行有偿出让或转让的过程。鉴于土地一级开发项目涉及的审批手续繁杂、 需要接触的审批部门众多的情 况，房地产企业通过与政府收益分成的模式进行土地一级开发， 一个很重要的好处便是：地方政府和房地产企业可以各自发挥自己的 “比较优势”一一政府负责 保证如规划手续、一级开发立项、征地手续、项目验收等行政审批
9、工作的通过， 而企业则可从事建设资金的筹措与投入、建设工程的组织与实施、土地招商的组 织等自己更为擅长的工作。二、土地一级开发收益分成模式的运作要点（一） 土地一级开发的两条收益途径土地整理的收益模式通常有两条途径： 一种途径是，通过土地公开交易市场 出让土地，收益部分按照约定取得。另一种途径是，开发商与政府共同约定出让 土地的限制性条件，在招拍挂中确保自己顺利取得二级开发权。开发商通过上市 公司的股票配售或信托融资，上交土地出让金，获取土地使用证。后期的开发或 以开发项目为标的，从银行获取项目融资贷款进行房地产开发； 或采取土地分块 合作开发的模式，进行资金的快速回收。（二） 共同出资设立项
10、目公司房地产企业往往通过设立项目公司来进行土地一级开发项目的操作。 在收益分成模式中，有些项目公司会选择由房地产企业、 政府部门（或政府的投融资平 台）共同出资设立（其中的一些项目公司还会有第三方出资， 如与政府关系较为 密切的民营企业等，以做到利益共享、也能为项目的审批提供方便） ，负责对土 地的一级开发项目进行经营， 包括开发资金的融资、 参与土地运营的策划、 市政 配套设施的建设， 以及配合政府部门进行拆迁补偿、 土地二级市场潜在受让人的 招商等工作。 一般来讲，房地产企业会持有项目公司的大部分股权， 并能相应获 得董事会的掌控权和主要高管的提名权。通过共同出资设立项目公司， 房地产企业
11、与地方政府利益的第一层捆绑关系 就建立起来了政府作为项目公司的股东之一， 有权按股权比例享有由土地增 值收益转化而来的项目公司分红。（三）土地一级开发净收益的分成一般来讲，“土地一级开发净收益”被定义为， “国有土地使用权出让价款” 减去“土地一级开发成本” ，再减去“政府提取的各项费用” 。其中，土地一级开 发成本通常由项目前期费用、 征地拆迁补偿费用、 市政基础设施建设费用、 工程 建设其他费用（如监理费、工程设计费、管理费用、财务费用等） 、相关税费等 构成。按照国家有关规定应提取的各项基金、规费，主要包括土地收益基金、失 地农民保障金等。项目公司与政府之间的土地一级开发净收益分成比例的
12、约定， 无疑是一级开 发合同当中最为关键的条款。 按笔者所查阅的数个土地收益分成的案例来看， 项 目公司往往要占到净收益的“大头” 。以中天城投（000540.SZ和云南城投（600239.SH为例。中天城投下属全资子公司华润贵阳对贵阳市渔安、安井片区 9.53 平方公里土地进行一级开发，贵阳云岩区政府承诺：用土地出让收益以 及片区城市建设配套费， 支付一级开发投资成本； 投资成本支付完成之后的剩余 部分，云岩区政府与华润贵阳按照 3：7 的比例进行分成 1。 2007年底，云南城 投和昆明市土地矿产储备管理办公室签订环湖东路沿线土地一级开发委托合同，获取了昆明市 4.18万亩范围的土地一级开
13、发权。合同显示，所述土地一级 开发的期限自 2008年 5月 30日至 2013年5月30日，云南城投与昆明市政府对 一级开发范围内的土地出让纯收益实行 5、5 分成，即扣除全部土地一级开发总 成本及国家有关政策提取各项基金，云南城投可获得土地出让纯收益的 50%2。分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关， 一些拆迁难度比较大， 或者是地理位置相对较偏的地块， 土地一级开发商的分成通常要高一些。 项目公 司在拿到按比例分配的一级开发净收益后， 在扣除经营成本等费用、 提取法定公 积金等程序后，公司股东可对剩余的税后利润进行分红。通过土地一级开发净收益的分成设置， 房地产企业以及地方政府
14、的利益捆绑 关系被深化了一层。 与房地产二级开发的项目相比， 房地产企业在土地一级开发 的利益分配上与地方政府走得更近了， 有了地方政府的政策支持， 一级开发项目 的市场风险相对较小。（四）土地一级开发保底收益的设置在一些土地一级开发的收益分成案例中， 房地产企业甚至还能得到一些地方 政府的保底收益承诺。 在上述云南城投在昆明的土地一级开发案例中， 另设有保 底条款，规定若云南城投所提取的收益不足全部土地的一级开发总成本的 5%时，昆明市政府将保证向公司另行支付差价款， 以确保云南城投的收益不低于合同项 下的全部土地一级开发总成本的 5%。而漳州发展（000753.SZ则更是与地方政 府达成了
15、固定回报加上收益分成的方式， 从事土地一级开发， 从而确保了较高的 投资回报和相小的投资风险。 2009年，它在漳州当地拿下了 164亩土地的一级开 发权，在与漳州市龙文区政府与当地城市建设开发中心三方共同签订的 漳华路 龙文段配套开发用地（ A 地块）一级开发合作协议书中，三方约定：公司投 入土地一级开发资金每年将获得 12%的固定收益， 此外，公司还将获得地块挂牌 出让净收益的 18%3。此外，在一些一级开发委托合同中， 房地产企业会通过与政府约定土地 “招 拍挂”的单位成交底价， 来实现最低收入的底线。 房地产企业也会与地方政府约 定，对投入资金规模进行限制如锁定土地一级开发的平均单位成
16、本， 要求超 出部分由地方政府承担。 在上述漳州发展的土地一级开发案例中， 合作协议书约 定：每亩土地开发成本不高于 32 万元，若实际成本高于上述额度，由漳州市龙 文区政府及当地城市建设开发中心负责所有超额成本。（五）参与土地规划的设计工作在土地一级开发的收益分成模式中，土地一级开发商事实上成为了土地设计 的一个“准规划部门” ；开发商可利用规划的设计和改变，来使得土地规划对己 方从事一级开发更有利，甚至为今后的土地一二级联动打下基础。在符合城市总体规划基础上，开发商往往能够参与到地方政府所进行的概念 规划设计中； 同时，房地产企业通常也能协助政府编制该区域的控制性详细规划 及各类专项规划，
17、 这为开发商获取二级开发权方面提供了更多的先机。 因为开发 商用二级开发的整体思路和方案在一级开发阶段， 可以更好地从概念规划阶段就 能够得到政府的认可，并在规划条件和各地块价值安排方面得到有效的贯彻。 此外，为了保证土地出让收益的实现， 在一级开发委托合同中， 一些房地产企业 也会与政府约定，在可出让经营性用地中，商住用地的最低比例。（六）参与政府的土地“招牌挂”工作土地一级开发的普遍模式是， 房地产企业将土地平整完毕后， 交由当地国土 资源部门挂牌出让。虽然土地一级开发商自身并不能准确把握土地出让的时间， 但却可以通过合同条款的约定， 大致与政府部门约定每年落实到本项目的土地出 让指标，从
18、而把握土地供应的节奏。在一些土地一级开发的案例中， 房地产企业还约定可与政府协商确定项目土地入 市交易价格，并与政府协商确定土地交易条件和交易方式。 通过对土地出让规模、 推出时间， 以及交易底价等因素施加影响， 房地产企业可在某种程度上做到随行 就市，将土地收益保持在合适的区间内。（七）土地一二级市场联动的优势土地一级开发商参与自家地块的竞拍有两个明显的优势， 一是由于房地产企 业在土地一级开发阶段已和政府部门有过一些互动， 因而对竞拍地块的价值和前 景了然于心； 二是在同等价位的情况下， 由于拍卖价款当中的一部分将作为土地 一级开发收益进入房地产企业， 因而土地一级开发商参与拍卖的成本相对
19、于其他 公司更低 4。在这种情况下，房地产企业可以在获得一级开发阶段收益的同时， 获取相对低成本的土地， 既保证了企业未来的可持续发展， 也保证了可以获取土 地在未来升值给企业带来的二级开发的优厚收益。由于房地产行业明显受制于政策的因素， 因此大型的房地产开发商往往将一 级土地整理与二级开发相结合，以获得整理收益的最大化。当然，不排除遇到对地块志在必得的公司不计成本的与土地一级开发商抬价， 这个时候，当竞拍价达到一定金额时土地一级开发商便会理智地放弃继续竞拍， 因为拍卖成交价已非常高， 仅是从土地一级开发的收益分成上， 土地一级开发商 也已可获利不菲。三、所蕴藏的风险：（一）政策风险相比较二级
20、市场土地 “招拍挂” 和房地产开发的政策规定， 土地一级开发的 政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同， 造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。 随着土地管理制度的改革和发展， 国 家对土地一级开发的政策将越来越完善， 在政策完善过程中， 存在对现有土地一 级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。在关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知 （国办发 2006100 号） 中，国务院规定，“从 2007年1月 1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算 管理。收入全部缴入地方国库， 支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予 以安排，实行彻底的收支两条线 。”在财政
21、部发布的国有土地使用权出让收 支管理办法（财综 200668号）中，规定：“任何地区、 部门和单位都不得以 招 商引资、旧城改造、国有企业改制 等各种名义减免土地出让收入， 实行零 地价，甚至负地价，或者以土地换项目、先征后返、补贴等形式变相减免土 地出让收入。”在 2009年 12 月财政部发布的关于进一步加强土地出让收支管 理的通知（财综 200974号）中规定，“确保土地出让收入及时入库。土地出让 收入原则上采取就地直接缴库方式， 商业银行应当把收缴的土地出让收入及时足 额划转地方国库。” 鉴于上述土地出让收入全额缴纳地方国库的规定， 本文所述的土地一级开发收益 分成模式的合规性是需要进
22、一步明晰的。 企业在一级开发阶段的利润分成以何种 形式回到企业， 也就成为了目前一级开发模式中的关键点。 各地政府一般都把握谁投资谁受益” 的原则， 以各种方式将收益按照承诺分配给企业。 也许是出于 规避以上规定的考虑， 在由上海城投公司实施综合一级开发的上海新江湾城案例 中，上海城投与地方政府约定，土地出让收入按 7：3 分配，具体执行则选择以 “土地出让收入中的 30%跟政府签订土地出让合同， 70%跟上海城投签订土地一 级开发补偿合同”的方式操作 5。（二） 融资风险土地一级开发的资金投入密集度高、 投资规模大。 前述云南城投环湖东路进 行土地一级开发及建设的预计总成本达到了 32.35
23、亿元。这些巨额融资，往往来 源于房地产项目公司的股本融资或债券、 债务融资。 虽然大部分土地一级开发均 采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充， 但即使是为启动项目的第一期投入， 动辄已往往达到十数亿资金的规模， 资金需 求的压力可见一斑。 如果遇到政府融资窗口、 行业新规定等不利变化， 资金筹集 周期不确定的风险就将凸显出来。 可以说，减少融资风险、保证融资渠道的畅通，是土地一级开发成功的关键。（三）政府行为的风险在土地一级开发的参与方中， 地方政府的强势地位是毋庸置疑的。 虽然房地 产企业已通过收益分成等多种渠道将双方利益紧密捆绑， 但仍不能消除地方政府 强硬
24、违约发生的风险。以绵世股份（000609.SZ为例进行说明。绵世股份参股 35%的公司中新绵世从 2007 年起，在成都郊县郫县犀浦镇龙梓万片区从事旧城改造的土地一级开发项 目6。 2010年 3月绵世股份发表公告称，“鉴于郫县城市整体规划和开发进程等 的调整，该项目的合作方郫县土地储备中心及其政府土地主管部门与中新绵世公 司协商，在保证土地开发方中新绵世利益的前提下， 对该项目进行提前终止和结 算，由郫县土地储备中心对中新绵世已投入开发成本进行补偿、 并同时给予中新 绵世合理的投资收益补偿。 ”虽然获得了一定的投资收益补偿，但地方政府提前 终止的通知， 使得中新绵世在该项目上未来持续的盈利化
25、为泡影， 不得不将“该 项目及相关工作转移给郫县土地储备中心指定的第三方” 。而截止这个公告发布 之时，该项目尚未有土地上市拍卖。（四）可持续性的风险2007 年底出台的土地储备管理办法规定，土地储备工作的具体实施， 将由政府下属事业单位土地储备机构完成； 各地土地储备中心同时被授予向银行 贷款的权力，贷款时需要向银行抵押土地使用权证。以土地储备管理办法为 分水岭，北京乃至全国土地储备模式发生了重大改变。以北京为例。在 2008年之前，北京的土地一级开发流行的是企业主导型模式， 即通过授权或招标方式选择开发企业实施一级开发， 招标底价包括土地储备开发 的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的
26、 8。但土地储备管理办法赋予了各地土地储备中心向银行获得土地储备贷款的权力。 2007 年之后，北京 市主要采取“市、区联合储备”的模式，商业银行土地储备贷款对象即土地储备 主体是北京市国土资源局下属的北京市土地储备整理中心， 各区设有分中心， 土 地储备工作由市和区联合开展。 区土地储备整理中心获得信贷资金后， 作为事业 单位无法直接进行一级土地开发工作， 一般均须成立一家融资平台公司专门负责 相关土地一级开发。平台公司将生地变为熟地，便可通过“招拍挂”方式将土地 投入市场， 拍卖所得收入直属市财政 7。在这一融资模式中， 商业银行发放的土 地储备贷款往往只是政府土地一级开发进行贷款融资的冰
27、山一角， 因政府还可以 通过平台公司获得大量的银行贷款。 可以说，目前的政策在大方向上是确保政府能垄断土地一级市场， 不太鼓励企业 参与到土地一级开发的过程中来。从 2009 年开始，包括北京、海南等省市都有 意强化了政府收编土地一级开发权， 使一般企业无法介入。 因而，企业通过与政 府收益分成而获得土地一级开发的超额收益的机会，实际上是越来越少了。（五）征地、拆迁工作的风险土地对涉地单位、个人的重要性不言而喻。相关单位、个人对征地、拆迁及 安置方案的利益诉求不尽相同，存在因方案设计不合理、或方案沟通程度不足， 导致征地、拆迁周期不确定的风险。（六）市场风险相对于二级开发， 土地一级开发的周期
28、一般较长。 由于宏观经济形势、 楼市 调控政策的变化， 往往会对土地市场景气程度有一定影响， 从而可能引发土地分 期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。四、总结尽管仍然存在着种种风险， 但与房地产二级开发相比， 土地一级开发的分成 收益模式往往收益率更高， 并能通过与地方政府利益的捆绑， 获得多项政策支持， 从而大幅降低一级开发的市场风险。 因而，在拥有相关政府资源的前提下， 选择 土地一级开发的收益分成模式， 一般会给房地产企业带来较强的盈利能力， A 股 市场上的绵世股份、云南城投等公司都是其中的典型代表。1本案例资料来源于中天城投 2009年 7月 7日发布的关于调整投资方案暨全 面收购华润贵阳股权的关联交易公告 。2本案例资料来源于云南城投 2008年 5月 12日发布的云南城投置业股份有 限公司第五届董事会第五次会议决议公告 。3本案例资料来源于漳州发展 2009年12月30日发布的董事会重大合同公告 。4在前述漳州发展的土地一级开发案例中，合作协议书约定：当地块挂牌出让 时，若漳州发展最终中标摘牌， 漳州市龙文区政府同意， 本公司实际投入的土地 一级开发资金、年 12%收益及应分得的土地出让收益于成交确认日转为地价款； 若由非漳州发展中标摘牌， 漳州市龙
