1、2.3目标公司注册资本为人民币万元整，实收资本为人民币万股权并购框架协议书转让方（以下简称甲方）：住所：受让方（以下简称乙方）：地址：甲乙双方依据中华人民共和国合同法公司法及相关法 律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致， 就甲方将其所持有的XXX有限公司（以下简称目标公司）100%股权 全部转让给乙方，达成本框架协议，供双方信守执行。第一条转让标的甲乙双方一致同意：甲方以其所持有的目标公司100%股权为标 的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙方。第二条目标公司现股东，股权及注册现状。2.1目标公司于 年 月 日在XX市工商行政管理局注册成 立。2.2目标公司现营业执
2、照注册登记号为：，主营业务为元整。第三条保证3.1甲方转让给乙方的目标公司100%股权，系甲方合法拥有的 股权，且甲方具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否则，由 此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。3.2甲方的董事会、股东会已经同意甲方将其所持有的目标公司 100%股权转让给乙方。3.3甲方保证：目标公司无任何对内对外担保责任。否则，由此 引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。第四条现目标公司其它资产及债权债务的承担4.1目标公司现有资产及债权债务的确认，以甲乙双方一致认可 的目标公司财务审计结果为准。4.2甲乙双方一致同意：履行本合同时，目标公司在本合同生效 前发生的所有债
3、权（包括但不限于所有现有债权、或有债权和衍生债 权等）均由甲方享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生 的所有债务（包括但不限于所有税费、所有债务及或有债务和衍生债 务等）亦由甲方承担。第五条转让价格及付款方式乙方。乙方亦同意以人民币 万元整，整体受让目标公司100%股 权。5.2. 1在本框架协议签订的同时，甲、乙双方就股权转让款(155 万元人民币)签订银行资金托管协议，设立监管帐户，乙方向监管帐 户汇入人民币 万元作为保证金。在双方签订正式的股权转让合 同后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。5.2.2在本框架协议签订以及乙方汇入保证金之后，乙方可自行 决定对目标公司进行尽职调查，
4、甲方必须保证目标公司全力配合乙方 的尽职调查。5.3在尽职调查完成后5天内，乙方将根据尽职调查的结果重 新审核经本框架协议书，证实和复核甲方提供的信息。若尽职调查的 结果证实甲方在尽职调查开始之前书面提供的信息不真实、不准确、 不充分或不完整，双方应对本框架协议书做必要且合理的修改。在上 述乙方的审核和双方的必要的调整完成后，双方将正式签署股权转 让合同。除非由于尽职调查的结果证明甲方在尽职调查开始之前书 面提供的信息不真实或不正确、且双方无法就调整并购框架协议书达 成一致，如果在对并购框架协议书的审核和修改完成后的7天内，一 方仍不正式签署经必要调整的股权转让合同，按照下列方式处理:(i)若
5、该方为甲方，则乙方支付的保证金甲方应双倍退还给乙方。(ii)若该方为乙方，则乙方支付的保证金归甲方所有。5.4在双方签订正式的股权转让合同之日起3个工作日内， 乙方须汇入股权转让款到监管帐户。在乙方将股权转让款汇到监管账 户之日起10天内，甲方将目标公司的100%股权转让给乙方，并完成 公司股权工商变更登记。在甲方完成股权变更登记之日起3个工作日 内,甲乙双方凭XXX工商行政管理部门提供的目标公司股权变更登 记信息单和交接单解付股权转让款，汇至甲方指定收受股权转让款的 帐号。甲方指定收受股权转让款的帐号如下：开户名：开户行：帐号：5.5甲方在收到股权转让款之日起3个工作日内，将目标公司所 有资
6、质证照、法律文件、财务资料、全部文档原件(由甲方享有债权 的有关原件除外)及公司印章和其他有关资料等原件移交给乙方，即 将目标公司的实际经营权和控制权100%移交给乙方。第六条特别条款6.1目标公司的公章和财务章交接时，双方应当在两张白纸上盖 上这两枚印章的印鉴，并由双方确认，这两枚印章自即时起作废，交回公安机关，同时注明：乙方从未使用过该两枚印章，在股权转让完成后，任何第三方凭 此两枚印章出具的文件向目标公司主张任何权益或者利益，皆由甲方 负责或者承担。6.2此两张白纸形成的文件，甲乙双方各执一份。第七条重要约定条款7.1甲方承诺：自本并购框架协议书生效之日起，甲方不得与乙 方以外的第三方以
7、任何方式进行推介和洽谈本并购框架协议书约定 的标的。即乙方依本并购框架协议书约定，自本并购框架协议书生效 之日起，具有完全的排他权。甲方如违反本款约定，除必须向乙方双 倍退回保证金外，还应向乙方支付违约金人民币 万元。7.2甲乙双方转（受）让目标公司100%股权所发生的应缴相关 税费，按相关规定各自承担,无规定的由转让方和受让方各承担50%。第八条协议终止或解除发生下列情形之一时，可终止或解除本协议，保证金及已支付的 股权转让款全部退回给乙方：8.1因不可抗力发生或由于甲乙双方均无过错，但发生了无法或 不能克服的外因，致使本合同无法履行经甲乙双方协商一致同意时。8.2发生非甲乙双方因素以外的意
8、外变化，致使本合同不必要履 行经甲乙双方协商一致同意时。8.3法律、法规规定的解除情形发生时。第九条违约责任9.1转让方和受让方任何一方违背本合同条款约定时，从违约事 实发生之日起3个自然日内，须向守约方支付人民币 万元违约金， 违约方每逾期1个自然日向守约方支付违约金时，须再向守约方支付 违约金总额的1%作为追加违约金。至第15个自然日时，按本条第 9.3款执行。9.2违约方除按本条第9.1款约定承担违约责任支付违约金外， 还须承担因违约给守约方造成直接经济损失的赔偿责任。9.3违约方承担（支付）违约金及违约赔偿责任后，守约方有权 解除本合同。同时守约方亦有权要求违约方承担（支付）违约金及违 约赔偿责任后纠正违约行为、排除履约障碍并继续履行本合同。第十条生效10.1本框架协议经甲乙双方签字（单位）盖章后生效。10.2本框架协议壹式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效 力。第十一条其它甲乙双方承诺：自本并购框架协议书生效之日起，任何一方不得 向外界以任何方式泄露或披露本并购框架协议书约定的内容以及目 标公司股权变更等商业秘密（工商、税务、规划、国土、房产登记管 理、建设等政府管理部门除外）。转让方（签名捺手印）：受让方（盖章）：法定代表人/或其授权代表（签字）：合同签订地点：签订日期：年 月曰
