1、3.1 双方发挥各自优势，采用科学的管理方法和灵活的市场策略，依照中华人民共和国相关法律法规，共同出资注册成立项目公司。项目公司接受乙方委托，在合作期内负责【】和项目公司经营范围内的其它合法经营服务获取最大化商业利润。项目公司经营范围按广州市工商行政管理局规定的业范围办理。3.2 项目公司的组织形式是有限责任公司。项目公司具有独立的企业法人资格。项目公司的正当活动和权益受中国法律的管辖和保护。项目公司的一切活动应当遵守国家法律法规和有关条例规定，同时也应遵守合作合同、经营合同中的有关条款。3.3 项目公司以其全部资产为限对项目公司的债权债务承担责任。双方股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担有
2、限责任。3.4 如因甲方原因未能在本协议生效后180日内成立项目公司，乙方有权单方终止本协议，且甲方需承担违约责任并赔偿甲方由此遭受的损失。第4条 注册资本和出资方式4.1 项目公司的注册资本为【】万元。双方均以货币形式出资。甲方出资【】万元，占51%股份；乙方出资【】万元，占【】股份。4.2 乙方应在收到甲方书面通知的10日内缴清所认缴的注册资本，由双方委派代表依法向广州市工商行政管理局办理项目公司的注册登记手续。4.3 在项目公司成立前，因项目公司筹备、注册及成立所发生的费用由乙方先行代垫。在项目公司成立后，乙方代垫的有关费用由项目公司承担。如项目公司最终未能成立，双方均无过错则按各自出资
3、比例承担有关费用。如果由于任何一方的过错而导致项目公司未能成立，由过错方承担所有费用。4.4 项目公司成立后，须向双方签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（1） 项目公司名称； （2） 项目公司登记日期；（3） 项目公司注册资本；（4） 股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（5） 出资证明的编号和核发日期。4.5 特别约定：项目公司的认缴注册资本为【】万元，其中甲方认缴【】万元，但甲方并不实际出资，由乙方实际缴纳甲方认缴的注册资本，但该部分股权的持股股东仍登记为甲方。为此，双方共同确定如下条款：（1） 甲方认缴出资的缴纳方式：（2） 项目公司成立后，如甲方因任何原因无法作为项目公司股东
4、时，甲方应担将其持有的全部股权以【0】元价格转让给乙方或乙方指定的第三方；未经乙方同意，甲方不得对外转让股权。（3） 双方分红方式：第5条 权利和义务5.1 甲方享有和承担以下主要权利、义务：（1） 对项目公司主营业务方向做宏观指导。（2） 支持项目公司依法自主经营，支持董事会、监事会行使规定的职权。（3） 指导和协调解决项目公司经营发展中的困难和问题。（4） 协助项目公司的筹建工作。（5） 协助为项目公司组建完善的、富有专业经验的经营团队并给予培训、指导。（6） 根据本协议的约定获得投资收益。（7） 有权了解项目公司的经营活动及财务状况，查阅股东会会议记录和项目公司审计报告。乙方认为必要时，
5、随时有权自行或委托第三人对项目公司进行专项审计。（8） 享有法律法规、项目公司章程规定的股东权益和履行本协议规定的其他权利义务。5.2 乙方享有和承担以下主要权利、义务：（1） 指导项目公司建立现代企业制度，完善法人治理结构，推进管理现代化。（4） 负责项目公司的筹建、运营工作。（5） 负责为项目公司组建完善的、富有专业经验的经营团队并给予培训、指导。（6） 根据本协议的约定及时足额缴纳出资，不得抽逃出资。（7） 根据本协议的约定获得投资收益。（8） 有权了解项目公司的经营活动及财务状况，查阅股东会会议记录和项目公司审计报告。甲方认为必要时，随时有权派出审计组或委托第三人对项目公司进行专项审计
6、。（9） 享有法律法规、项目公司章程规定的股东权益和履行本协议以及经营合同规定的其他权利义务。5.3 未经乙方同意，甲方不得继续与第三方合作设立与项目公司具有业务竞争关系的的机构。5.4 在合作期内，任何一方在未获得另一方书面同意的情况下，不得将其在项目公司中的股权全部或部分出售、转让和质押。5.5 在合作期内，任何一方如向第三人转让其全部或部分股权时，必须经另一方书面同意。经双方协商一致后，一方股东其所持项目公司股份可由另一方股东根据公司法的要求，行使优先购买权。如法律法规要求通过产权交易所公开转让，则按法律法规执行。第6条 利益分配6.1 项目公司于每个经营年度结束后【】日内向双方提交由独
7、立会计师事务所出具的上一经营年度的收入专项审计报告及项目公司年度审计报告。每个经营年度结束后6个月内，双方根据共同确认的审计报告，由项目公司董事会负责按出资比例同时分配项目公司的税后利润，每年现金分红总额不可少于当年实现的可分配利润的【】%。6.2 其他约定：第7条 股东会、董事会和监事会项目公司依法设立股东会、董事会、监事会。7.1 股东会7.1.1 股东会由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构，依照中华人民共和国公司法行使以下职权：（1） 决定公司的经营方针、投资与融资计划、重大投资项目；（2） 决定董事会、监事会的具体成员设置；（3） 批准双方委派的公司董事、监事人选；（4） 审批董事
8、会工作报告、监事会或监事工作报告；（5） 审批公司的年度财务预算方案和决算方案；（6） 审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7） 审批资产报损事项；（8） 审批公司的资产转让、抵押、担保、质押、贷款、赠予方案，并授权有关人员按国家有关规定办理相关手续；（9） 审批与公司股东、董事及高级管理人员及其关联方的关联交易事项（根据实际情况可授权董事会执行）；（10） 审批公司章程的修改；（11） 对公司增加或减少注册资本作出决议；（12） 对发行公司债券、追加投资等作出决议；（13） 对向股东以外的人全部或部分转让、质押股权作出决议；（14） 对公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及设立下属分
9、公司、子公司作出决议；（15） 决定公司的薪酬原则；（16） 改变公司的财务、会计原则及制度；（17） 法律法规、公司章程、本协议规定的需要股东会决议的其他事项。7.1.2 第7.2.2条的（1）、（5）、（6）、（7）、（12）、（13）、（14）、（15）和（16）事项须经双方股东一致同意方可形成决议，其余事项需要代表二分之一以上表决权的股东同意时方可形成决议。（如何设定）7.1.3 议事规则7.1.3.1 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。首次之后的股东会会议由董事会召集，董事长主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。7.1.3.2 股东可委托代理人出席股东会会议并行使表
10、决权。股东委托代理人代为出席和表决的，应以书面形式委托代理人。委托书应当载明代理人的姓名、身份证号码、代理事项、权限和有效期，并由股东盖公章。代理人凭委托书和身份证出席会议并将相关书面委托材料备置于公司。7.1.3.3 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每个经营年度结束后6个月内举行。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、或三分之一以上的董事、或监事会提议即可召开。有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时会议：（1） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；（2） 任一股东书面请求；（3） 董事会认为必要；（4） 监事会提议；（5） 两名及以上董事提议；（6
11、） 一名及以上监事提议；（7） 公司章程规定的其他情形。7.1.3.4 除全体股东书面同意外，临时会议应只对通知中列明的事项作出决议，对未列明的事项所作出的决议无效。7.1.3.5 公司召开股东会，应当于会议召开15日以前书面通知全体股东。7.1.3.6 股东会会议的通知包括以下内容：（1） 会议的日期、时间、地点和期限；（2） 会议审议的事项；（3） 以文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（4） 会务联系人姓名、电话号码；（5） 为会议议题提供必要的资料或者证据。7.1.4 股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，会议记录由出
12、席会议的股东或股东代理人签名，作为公司档案永久保存。7.2 董事会7.2.1 董事会由3名董事组成，甲方推荐1人，乙方推荐1人。董事会设董事长1人，由乙方推荐的董事担任。董事长及董事的每届任期为3年，届满可以连任。董事需符合公司法所规定的任职条件。7.2.2 董事长是项目公司的法定代表人。董事长因故不能履行职务时，应以书面委托其他董事代为履行职务。如因董事退休、辞职、患病、伤残或者死亡，或者原委派方撤换该董事而导致董事会席位出现空缺，原委派方应在前述任一事件发生后的30日内委派继任人，并应就该变更向另一方和项目公司发出通知。7.2.3 一方可于任何时候向另一方发出通知而撤换其委派的任何董事。撤
13、换其委派董事的一方应独自承担该董事任何免职补偿，或独自承担该董事就其被免职事宜提出的所有其它权利要求。7.2.4 董事履行其职责不应从公司领取报酬，但参加董事会会议及其他正当履行董事职责所发生的合理费用（包括食宿和交通费用等）应由项目公司承担。7.2.5 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1） 召集股东会会议，向股东会报告工作，并执行股东会的决议；（2） 决定公司的经营计划、年度经营目标及考核方案；（3） 决定公司的内部管理机构的设置与人员编制；（4） 决定聘用、变更及解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（5） 根据股东会授权，决定公司的薪酬体系，审批公司的年度薪酬方案及绩效考核方案，决定经
14、营层成员薪酬及考核；（6） 聘任或解聘公司经营层成员；根据总经理提名，聘任或者解聘经营层的高级管理人员；（7） 制订公司年度财务预算方案和决算方案；（8） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（9） 制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券和投资方案；（10） 制订公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式及设立下属分公司、子公司的方案；（11） 制订公司的资产转让、抵押、担保、质押、贷款、赠予方案；（12） 制订公司章程修改方案；（13） 审批一次性不超过人民币300万元（含300万元）的预算外支出；（14） 审批一次性不超过人民币100万元（含100万元）的资产购置、租赁及处置；（15）
15、审批公司的基本管理制度，包括但不限于业务管理、财务管理、风险监控、信息披露、薪酬管理、人事管理、合同管理、安全质量管理等，并监督检查执行情况；（16） 审批公司经营的媒体类别、产品组合、价格体系、折扣政策、促销（套装）方案、置换合同；（17） 审批公司总经理的年度工作述职报告；（18） 根据股东会授权，审批关联交易事项；（19） 审核投资、融资计划；（20） 审核资产报损事项；（21） 法律法规、公司章程、本协议规定或股东会授予的其他职权。7.2.6 第7.2.5条的所有事项须经董事会全体董事过半数同意方可通过。须提交股东会审议批准的事项，按照第7.2.2条的规定提交股东会决议。董事会通过的上
16、述事项均须向股东备案。7.2.7 议事规则7.2.7.1 董事会会议由董事长召集并主持。如董事长不能履行职责或不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会按照“一人一票”的原则行使表决权。7.2.7.2 董事会会议应当有双方各自委派的董事本人共同出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在委托范围内行使董事的权利并将相关书面委托材料备置于公司。7.2.7.3 董事会会议应当有股东双方各自推荐的董事共同出席方可有效（若书面委托己方其他董事出席的，会议仍然有效）。股东双方
17、所推荐董事未共同出席董事会的，相应的董事会及董事会决议均无效。在会议通知及会议材料按章程规定按时提供的情况下，董事无正当理由不出席，且未委托其他人出席的，不影响董事会的及董事会决议的作出，但本条前述规定的情形除外。7.2.7.4 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年至少召开两次，上下半年各一次，任一董事、监事或总经理都可以提议召开董事会会议。临时会议由任一方股东或者董事会认为必要时或者一名以上董事提议即可召开。7.2.7.5 召开董事会会议，应当于会议召开10日前书面通知全体董事，并抄报股东会。7.2.7.6 董事会会议的通知包括以下内容：（2） 事由及议题，必要的议题资料；（
18、3） 会务联系人姓名、电话号码。7.2.7.7 董事会秘书负责记录董事会会议内容，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案长期妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。7.2.7.8 董事会秘书应当在董事会会议结束之日起10个工作日之内将董事会会议决议提交参会董事签字确认完毕。7.2.7.9 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
19、免除责任。7.2.7.10 董事会可授权经营层行使部分职权。董事会作出该类授权决定时，应采取书面形式，置备于公司，并于5个工作日内向双方股东报送备案。7.3 监事会7.3.1 项目公司不设立监事会，设监事1人，由【甲】方委派的监事担任。7.3.2 董事、总经理、副总经理及财务总监不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满可以连任。7.3.3 监事对股东会负责，行使下列职权：（1） 检查公司财务管理、内部控制体系建立及执行情况，对项目公司重大决策的实施和程序的合规性进行监督。确保双方利益分配依据协议执行，严禁一方通过与项目公司的交易致使另一方利益受损的行为；（2） 对董事、经营层人员执行公司职
20、务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程、股东会决议或损害公司利益的人员进行质询、提出整改意见并予以纠正；（3） 检查项目公司的经营效益、利润分配、资产运营等情况，如发现经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由项目公司承担；（4） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5） 提议召开临时董事会，列席董事会会议，列席公司的重大事项决策讨论会议；（6） 向股东会报告、向股东会会议提出提案；（7） 法律法规、公司章程、本协议规定的其他事项。7.4 项目公司股东会、董事会和监事会的议事规程和表决程序，除本协议有规定
21、的以外，按项目公司章程的规定执行。第8条 经营层8.1 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。由总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员组成经营层，共同决策项目公司的重大事项与负责经营管理工作。经营层人员可由双方推荐、委派或经双方同意后向市场公开招聘，由董事会聘任和考核。原则上总经理从社会招聘，董事会决议。总经理聘任期满，经董事会考核通过后可以连任。副总经理与财务总监由甲方委派。8.2 经营层人员及其直系亲属不得同项目公司进行关联交易，不得经营与项目公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与项目公司竞争的企业。8.3 总经理全面负责项目公司的经营和日常运作，行使下列职权：（1） 主持项目
22、公司的行政业务全面工作，主持经营例会并形成会议纪要；（2） 组织实施股东会、董事会决议；（3） 组织实施经批准的年度经营计划和投资方案；（4） 拟订内部部门设置与人员编制、薪酬福利、绩效考核等方案；（5） 拟订基本管理制度；（6） 拟订年度工作述职报告；（7） 审批董事会授权的日常经营文件；（8） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；（9） 列席董事会会议；（10） 公司章程规定的其他职权。8.4 副总经理协助总经理负责项目公司的经营和日常运作，行使下列职权：（1） 协助总经理的生产、运营管理及经营工作；（2） 分管安全生产、媒体运营管理、新线筹备与验收接管、媒体开发、改造与更新、
23、合同管理等工作；（3） 公司章程规定的其他职权。8.5 财务总监协助总经理负责项目公司的财务管理工作，行使下列职权：（1） 全面负责项目公司资金管理、资产管理、预算管理、会计核算、税务管理、投资管理、财务分析、财务监督、统计等管理工作。（2） 建立健全财务管理制度，实现财务运作的有序高效，确保项目公司资金保持良好运作。第9条 公司僵局9.1 出现下列情况使公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到中大损失，通过其它途经不能解决的视为发生公司僵局：（1） 一年内，一方提议召开股东会或董事会而未能召开的情形总计达到3次及以上的或提议列入股东会或董事会议程的事项未能列入股东会或董事会议事议程
24、的情形总计达到3次及以上的；（2） 需要股东会或董事会表决通过的事项在连续3次及以上的股东会或董事会会议上未能获得通过的。9.2 股东就下列具体事项无法形成决议，出现公司僵局时，在符合法律法规及有关政策、公司制度的前提下，应分别遵循的处理原则如下：（1） 在公司薪酬体系和薪酬原则的事项上发生公司僵局时，各方股东应当遵循更有利于平衡公司高级管理人员激励和公司平稳运作的原则，通过相关决议；（2） 在公司监事会报告的事项上发生公司僵局时，各方股东应当遵循符合法律法规和有关政策的原则，通过相关决议；（3） 在公司弥补亏损事项上发生公司僵局时，各方股东应当通过能够尽快弥补公司亏损的决议；（4） 在公司增
25、加或减少注册资本事项上发生公司僵局时，各方股东应当遵循更有利于企业良性发展的决议；（5） 在公司合并、分立、解散、清算事项上发生公司僵局时，各方股东应当遵循更有利于公司稳定的原则，通过相关决议；（6） 在公司是否变更公司形式上发生公司僵局时，各方股东应当遵循更有利于企业发展壮大的原则，通过相关决议；（7） 在公司对外投融资方案，年度投资机会的事项上发生公司僵局时，各方股东应当遵循更有利于公司业务发展、或者和公司业务具有更高相关性的原则，通过相关决议；（8） 在公司章程规定的其他职权上发生公司僵局时，各方股东应当遵循更有利于公司稳定的原则，通过相关决议；9.3 从公司僵局发生之日起30个工作日内
26、各股东应将公司僵局事宜提交各自的高层；从公司僵局发生之日起的60个工作日内各股东高层应进行会晤协商处理。第10条 项目公司经营与管理10.1 除经营层外，项目公司其他员工从社会公开招聘或由乙方推荐，项目公司负责聘用和考核。10.2 除双方委派的不在项目公司受薪的人员（包括董事、财务总监）外，项目公司的全部员工必须与项目公司签订劳动合同，其工资、奖金、补贴、劳动保险和福利费按照国家有关规定执行，其费用均由项目公司负责。甲方与项目公司就甲方委派的经营层人员签署服务协议，就劳动关系、薪酬福利、日常管理、费用结算等内容进行明确。10.3 项目公司员工的聘用、辞退等劳动关系管理，工资、社会保险、劳动保护
27、、薪酬福利和奖罚等事项，按项目公司相关制度执行，须符合中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法及相关法律规定。由总经理制定具体制度，报董事会审批后实施。10.4 项目公司按照中国法律和有关条例规定缴纳各种税费。10.5 项目公司的财务会计制度应根据企业会计制度及有关的法律规定，结合项目公司的具体情况加以制定。10.6 双方有权随时对项目公司的财务资料进行检查，任何一方认为有必要的，可以自行或委托第三人对项目公司的经营或财务进行审计。审计费用由委托方承担。10.7 项目公司无偿向双方提供项目公司的商业、财务、技术等信息。对此类信息双方负有持续的保密义务，非正当理由不得向第三人透露。10.8
28、 项目公司应当根据各方股东的要求，向股东定期报送股东决策文件、公司经营文件和工作函件等信息，报送信息包括但不限于：公司治理信息、经营信息、财务信息、人力资源信息、审计内控信息、规章制度、法律事务信息、工商信息和安全信息。项目公司负有按照股东要求，接受有关主管部门监督检查、财务审计的义务。第11条 合作终止、公司清算和财产处理11.1 除非经双方书面同意本协议合作期获得延长，否则本协议应在第1.6条规定的期限届满自动终止。11.2 当任何一方发生下列情况之一的，本协议自动即时终止：（1） 被住所地有管辖权的法院宣布无偿债能力或破产；（2） 被解散或清算（因合并、分立或其他方式的企业重组除外）；（
29、3） 双方签订的合作合同或甲方与项目公司签订的资源使用协议解除或终止；（4） 其他可能导致合作终止的情形。11.3 项目公司因以下原因依照有关法律规定解散并进入清算程序：（1） 任意股东根据股东协议的约定退出公司导致公司解散；（2） 股东一致决定解散；（3） 因公司合并或者分立需要解散；（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；（6） 出现双方签订的经营合同或双方与项目公司签订的委托协议解除或终止；（7） 其他可能导致合作终止的情形。11.4 如本协议终止，甲方可以选择解散项目公司或接收乙方的股份让项目公司继续存续，自本协议终止之日起，乙方确认放弃项目公司自终止之日起的权益。11.5 项目公司清算应当按照有关法律、法规的规定，以本协议、项目公司章程为基础，按照公平、合理的保护项目公司、协议双方、债权人权益的原则进行。11.6 项目公司在清算费用未支付、债务未清偿以前，其财产不得分配。项目公司支付清算费用后，并按中华人民共和
