1、相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2017年1月1日办理完毕。甲公司和乙公司在此之前不存在任何关联方关系。假定，该项交易前甲公司和乙公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。2017年1月1日，甲公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。A.274B.391C.490D.7644.甲公司为上市公司，于2017年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙企业进行合并，以2股换1股的比例自乙企业股东处取得了乙企业全部股权（非同一控制下企业合并）。合并前甲公司流通股1200万股，2017年9月30日甲公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元
2、;合并前乙企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。以下合并报表中有关项目不正确的是（）。A.合并日股本为2200万元B.合并日留存收益为28400万元C.合并日资本公积为17400万元D.合并日商誉为3000万元5.218年1月1日，M公司通过向N公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为4元），取得N公司70%股权，并控制N公司，另以银行存款支付财务顾问费100万元。双方约定，如果N公司未来3年平均净利润增长率超过10%，M公司需要另外向N公司原股东支付80万元的合并对价;当日，M公司预计N公司未来3年平均净利润增长
3、率很可能达到12%。该项交易前，M公司与N公司及其控股股东不存在关联方关系。不考虑其他因素，M公司该项企业合并的合并成本为（）万元。A.6000B.6180C.6240D.60806.甲公司和乙公司为同一集团下的两个子公司。2017年4月1日，甲公司以一项无形资产为对价取得乙公司70%的股权，另为企业合并支付了审计咨询等费用20万元。甲公司该项无形资产原值600万元，预计使用年限10年，至购买股权当日已经使用了4年，无预计净残值，采用直线法计提摊销，当日该无形资产的公允价值为500万元;另约定若乙公司2017年度盈利超过1000万元，则甲公司需另向乙公司原股东支付50万元。同日，乙公司所有者权
4、益账面价值总额为600万元，公允价值为750万元，甲公司预计乙公司2017年度很可能盈利1200万元，假定甲公司和乙公司采用的会计政策及会计期间均相同，则甲公司取得该项长期股权投资时应确认的资本公积为（）万元。A.30B.10C.25D.20编辑推荐：2019年注册会计师各科目考试大纲公布！2019注会考试报名时间为4月1-4日、8-30日二、多项选择题（每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的答案，用鼠标点击相应选项。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分）1.下列关于非同一控制下企业合并会计处理的表述中，正确的有（）。A.购买日为实际取得被购买方控制权
5、的日期B.合并成本大于合并取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应作为合并商誉在合并资产负债表中列示C.为取得股权投资支付的相关直接费用应计入合并成本D.为取得股权投资支付的相关直接费用应计入当期损益2.在法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化的情况下，下列关于每股收益分母的计算中错误的有（）。A.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数应区分自当期期初至购买日和自购买日至期末发行在外的普通股数量考虑B.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司实际发行在外的普通股数量C.发生反向购买当期，用于
6、计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量D.比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上子公司向法律上母公司股东发行的普通股股数计算确定3.非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，下列会计处理正确的有（）。A.购买企业应按照权益性交易的原则进行处理B.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认商誉C.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认当期损益D.企业合并成本
7、与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益4.下列关于反向购买情况下合并报表金额填列的表述中，正确的有（）。A.非流动资产金额=被购买方非流动资产公允价值（含长期股权投资）+购买方非流动资产账面价值B.股本数量反映被购买方股票数量C.流动负债=被购买方流动负债公允价值+购买方流动负债账面价值D.股本金额=购买方合并前发行在外的股份面值被购买方持有购买方股份比例+假定购买方在确定该项企业合并过程中新发行的权益工具的面值三、综合题（答案中的金额单位以万元表示，涉及计算的，要求列出计算步骤）甲公司、乙公司2016年度有关交易或事项如下：（1）2015年10月，甲公司
8、与乙公司控股股东丙公司签订协议，协议约定：甲公司向乙公司控股股东丙公司定向增发本公司普通股股票1400万股，以取得丙公司持有的乙公司70%股权。甲公司定向发行的股票按规定确定为每股13元，双方确定的评估基准日为2015年9月30日。（2）甲公司该并购事项于2015年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2015年12月31日发行，当日收盘价为每股15元，实现对乙公司财务和经营决策的控制，交易后丙公司拥有甲公司发行在外普通股的5%。甲公司为定向增发普通股股票，支付券商佣金及手续费300万元;为核实乙公司资产价值，支付资产评估费20万元;相关款项已通过银行支付。（3）当日，乙公司净资
9、产账面价值为24000万元，其中：股本6000万元、资本公积5000万元、盈余公积1500万元、未分配利润11500万元;乙公司可辨认净资产的公允价值为27000万元（不含递延所得税因素）。乙公司可辨认净资产账面价值与公允价值的差额系由以下两项资产所致：一批库存商品，成本为8000万元，未计提存货跌价准备，公允价值为8600万元;一栋办公楼，成本为20000万元，累计折旧6000万元，未计提减值准备，公允价值为16400万元。上述库存商品于2016年12月31日前全部实现对外销售;上述办公楼预计自2016年1月1日起剩余使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。上述资产均未计提
10、减值，其计税基础与按历史成本计算确定的账面价值相同。甲公司和乙、丙公司在此项交易前不存在关联方关系。有关资产在该项交易后预计使用年限、预计净残值、折旧和摊销方法保持不变。（4）2016年1月1日，甲公司又支付5亿元自乙公司其他股东处进一步购入乙公司30%的股权，乙公司个别财务报表显示，其2016年度实现净利润为3500万元。（5）2017年10月，甲公司与其另一子公司（丁公司）协商，将持有的全部乙公司股权转让给丁公司。以乙公司2017年10月31日评估值36000万元为基础，丁公司向甲公司定向发行本公司普通股1300万股（每股面值1元），按规定确定为每股20元。有关股份于2017年12月31日
11、发行，丁公司于当日开始主导乙公司生产经营决策。当日，丁公司每股股票收盘价为21元，乙公司可辨认净资产公允价值为36200万元。乙公司个别财务报表显示，其2017年度实现净利润为4000万元。（6）其他有关资料：本题中各公司适用的所得税税率均为25%，除所得税外，不考虑其他因素。乙公司没有子公司和其他被投资单位，在甲公司取得其控制权后未进行利润分配，除所实现净利润外，无其他影响所有者权益变动的事项。甲公司取得乙公司控制权后，每年年末对商誉进行的减值测试表明商誉未发生减值。甲公司与乙公司均以公历年度作为会计年度，采用相同的会计政策。要求：（1）根据资料（1）、（2）和（3），确定甲公司合并乙公司的
12、类型，并说明理由;确定该项企业合并的合并日或购买日，计算确定其合并成本，并编制甲公司个别报表中购买日或合并日的相关会计分录。（2）根据资料（1）、（2）和（3），计算合并中取得可辨认净资产公允价值及合并中应予确认的商誉或计入当期损益的金额，并编制合并工作底稿中合并日或购买日调整分录及母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵销的会计分录。（3）根据资料（4）和（5），确定丁公司合并乙公司的类型，并说明理由;确定该项合并的购买日或合并日，计算乙公司应纳入丁公司合并财务报表的净资产价值并编制丁公司确认对乙公司长期股权投资的会计分录。答案与解析1.【答案】D【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业
13、合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。选项D，A公司不能对B公司实施控制，不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。2.【答案】C【解析】2017年7月1日，A公司又取得甲公司35%的股份，从而能够对甲公司实施控制，该日为购买日;2018年1月1日，又取得甲公司5%股份属于购买子公司少数股权。3.【答案】A【解析】2017年1月1日，甲公司合并资产负债表中应确认的商誉=（5200+884）-830070%=274（万元）。4.【解析】选项A，合并日股本=（1600+600）1=2200（万元）（披露结构为甲公
14、司2200万股）;选项B、C为合并日会计上购买方留存收益28400万元，资本公积=（215-1）600=17400（万元）;选项D，合并日商誉=合并成本152600-被购买方公允价值17000=1000（万元）。5.【解析】财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，计入管理费用;M公司需要另外支付的80万元的合并对价很可能发生，满足预计负债确认条件，应确认预计负债，同时计入合并成本;M公司该项企业合并的合并成本=15004+80=6080（万元）。6.【答案】B【解析】甲公司取得该项长期股权投资的初始投资成本=60070%=420（万元），预计很可能支付的50万元应确认为预计负债，作为对价的无形
15、资产账面价值=600-600/104=360（万元），则甲公司取得该项长期股权投资时应确认的资本公积=420-360-50=10（万元）。会计分录如下：借：长期股权投资420累计摊销240贷：无形资产600预计负债50资本公积10管理费用20银行存款20【答案】ABD【解析】为取得股权投资支付的相关直接费用应计入当期损益（管理费用），选项C错误，选项D正确。【答案】BCD【解析】选项B和C，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量，（2）自购买日至期末发行在外
16、的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数;选项D，比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。【答案】ABC【解析】非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计人当期损益。【解析】选项A，非流动资产金额=被购买方非流动资产公允价值+购买方非流动资产账面价值，其中被购买方非流动资产不含反向购买时产生的长期股权投资。【答案】（1）该项合并为非同一控制
17、下的企业合并。理由：甲公司与乙公司在合并发生前不存在同一最终控制方。或：甲公司与乙、丙公司在交易前不存在关联方关系。购买日为2015年12月31日。合并成本=140015=21000（万元）。长期股权投资21000股本1400资本公积股本溢价19600资本公积股本溢价300银行存款320（2）购买日因乙公司可辨认净资产的公允价值与账面价值的差额应确认的递延所得税负债=（8600-8000）25%+16400-（20000-6000）25%=750（万元），考虑递延所得税因素影响后的乙公司可辨认净资产的公允价值=27000-750=26250（万元），则应确认的商誉=21000-2625070%
18、=2625（万元）。存货600固定资产2400资本公积3000资本公积750（300025%）递延所得税负债750股本6000资本公积7250盈余公积1500未分配利润11500商誉2625少数股东权益7875（3）该项交易为同一控制下企业合并。乙、丁公司在合并前后均受甲公司最终控制，且符合时间性要求。2016年度乙公司调整后的净利润=3500-（8600-8000）（1-25%）-16400-（20000-6000）/10（1-25%）=2870（万元），2017年度乙公司调整后的净利润=4000-16400-（20000-6000）/10（1-25%）=3820（万元）。乙公司应纳入丁公司合并报表的净资产价值=26250+2870+3820+2625=35565（万元）。长期股权投资35565股本1300资本公积
