1、2、甲的行为是无效的。因为作为公司的合伙人，不得擅自利用便利于公司做买卖。股东可以要求甲撤销其行为。3、丁的行为是无效的，因为要转让合同，必须征得所有合伙人的同意，也就是还必须要征得甲的同意。4、李可以要求该公司先用240万元还债，剩下的十万，他可以要求甲乙丙丁任何一人偿还，至于他们四人如何偿还，属于他们内部协调。2、2010年9月，甲、乙、丙、丁（一家有限责任公司）协商设立普通合伙企业。共同拟定的合伙协议约定如下： 甲以劳务出资、而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责企业的经营管理事务； 丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关
2、问题后，合伙企业得以成立。 开业不久，丁发现甲、乙的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年12月下旬丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。 该年12月底，合伙企业的债权人张三就12月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2010年10月，戊向星星公司借款时，在仅征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给星星公司。（1）丁是否可以成为普通合伙企业的合伙人？并说明理由。（2）在合伙企业的设立中，请指出哪些地方不符合规定？（3）对债权人张三的请求，合伙人应当如何承
3、担责任？（4）假设合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙事务、乙和丙无权执行合伙事务，而乙与太阳公司签订一份合同，太阳公司并不知道合伙协议对乙的职权限制，甲、丁知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？（合伙企业对外代表权的限制）（5）戊的出质行为是否有效？（1）丁是可以成为普通合伙企业合伙人的，法律依据如下：合伙企业法第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
4、第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）1、普通合伙人都应承担无限连带责任，丙只以出资额承担有限责任不对。 2、劳务出资需要评估，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。实物出资也需要评估作价，可由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。（合伙企业法第16条）（3）由甲、乙、丙、丁、戊承担无限连带责任。合伙企业法第53条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第44条规定：
5、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（4）认定有效。合伙企业法第37条规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（善意与否以知情与否判断）（5）戊的出质行为无效。合伙企业法第25条规定：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其它合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。3、某厂2008年10月该厂厂长决定向法院申请破产。经查明：（1）该厂系在该市工商局注册登记的企业。（2）该厂的一债权人甲因追索200万工程款而在一个月前向法院起诉，此案尚在审理中。（3）该厂曾为乙公司向
6、当地工商银行的一笔300万贷款充当保证人，现乙公司贷款尚未偿还这笔贷款。（4）该企业资不抵债已达1000万元。（5）该厂的破产财产额为770万元，破产费用40万元；欠缴税款220万元、职工工资180万元、普通债权500万元。（1） 该厂厂长自行决定申请企业破产是否合法？（2） 该厂若申请破产，应由哪级人民法院管辖？（3） 该厂与债权人甲之间尚未审结的欠款纠纷案件如何处理？（4） 工商银行能否参加破产程序申报债权？（5） 普通债权人甲能分配的财产是多少？（1）合法（已经资不抵债，正常经营发生严重困难）（2）工商注册地的人民法院管辖（3）在企业破产资产清算时进行处理（4）不可以，因为还没有迹象表明
7、乙公司无法偿还贷款（5）主要是先扣除破产费用40万元；欠缴税款220万元、职工工资180万元，剩下的部分各债权人平分4、某品牌火腿肠很受消费者欢迎。2011年，该品牌火腿肠质量下降，不断有人向消费者协会反映食用后腹部不适，也有人反映在该品牌火腿肠中发现了铁丝苍蝇等异物，还有人发现现有该品牌火腿肠上无出厂日期。 问：（1）该品牌火腿肠的生产者行为违反了哪些规定? （2）如消费者食用后中毒，哪些主体应承担责任?（3）责任主体除了向消费者承担民事赔偿责任外，还应该承担什么责任？答： 1） 违反了刑法第140条，以及中华人民共和国产品质量法、中华人民共和国标准化法、食品安全法、消费者权益保护法。2）
8、承担主体应为销售者以及生产者。因为在此情况下生产者和销售者所负的责任是一种产品责任，而产品责任属于侵权责任的范畴，故产品责任的承担者与受害者之间不一定要有合同关系。产品质量法实施细则。所以，与消费者有合同关系的销售者和与消费者没有合同关系的生产者都对受害的消费者负有赔偿责任。3） 按照合同法的基本原理，买卖合同的权利、义务以及责任仅限于合同当事人，即买方或者卖方，古国卖方售出的产品有质量问题，应当承担相应的合同责任。为此，产品质量法和消费者权益保护法均明确规定，售出的产品出现质量问题时，销售者应当负责修理、更换、退货三包责任。5、某公司决定自2010年8月1日到9月1日举办“100万元让利大抽
9、奖”的有奖促销活动：一等奖20名，每奖最高奖金额为1万元人民币；二等奖40名，每奖奖额为5000元人民币；参与奖为人民币1000元。至8月20日，全部奖券均被抽走，活动提前结束。据悉公司通过此活动获利近100万元，消费者意见纷纷，有关部门核查发现，仅有2个一等奖、5个二等奖、20个参与奖被消费者抽中。当地工商行政管理机关根据群众举报，对该公司依法进行了检查。请问，公司哪些做法违法？违反了什么法？应该承担什么责任？1）某公司违法行为有：采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售。抽奖式有奖销售最高奖金超过了5000元。利用广告对其有奖销售活动进行虚假宣传。2）某公司违反了反不正当竞
10、争法。3）责任：根据反不正当竞争法第二十六条的规定，对某公司违反反不正当竞争法第十三条规定进行有奖销售的，工商部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以1万元以上10万元以下的罚款。同时依据反不正当竞争法第二十四条的规定，对某公司利用广告对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以1万元以上20万元以下的罚款。以上两种违法行为合并处罚应为10万元至20万元之间为宜。6、甲公司是一家生产运动鞋的企业，其产品在广东省十分畅销，在广东省的市场份额达到一半以上。2009年1月，甲公司发现乙公司生产的鞋子正在逐步打入广东省。由于乙公司的产品质量好、价格合理，
11、造成甲公司产品的市场份额连续下降，甲公司随即召开董事会商讨对策。2010年1月，在甲公司的董事会上，通过了两项决议：（1）与广东省销售商签订协议，约定销售商今后不得销售乙公司的产品；（2）在近6个月，以低于成本的价格销售本公司产品，待重新占领市场后，再恢复原价。根据上述资料并结合相关法律规定，分析回答下列问题：（1）甲公司的产品在广东省是否具有市场支配地位？说明理由。（2）甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于什么性质的协议？（3）如果不能提供正当理由，甲公司拟定的以低于成本的价格销售本公司产品的计划是否合法？（4）如果甲公司董事会的两项决议得以实施，甲公司将承担什么法律责任？【
12、正确答案】 （1）甲公司的产品在A省具有市场支配地位。根据规定，一个经营者在相关市场的市场份额达到1/2的，即可推定为具有市场支配地位。本题中，甲公司的产品在A省的市场份额达到一半以上，可推定为具有市场支配地位。（2）甲公司拟定的约定销售商不得销售乙公司的产品的协议属于反垄断法禁止的纵向垄断协议。根据规定，纵向垄断协议包括排他性交易。排他性交易也称独家交易，通常包括一个或者一系列协议，其中约定供应商同意在特定的地区内向销售商独家销售商品，或者销售商同意只从供应商购买用于转售的一类商品，或者双方当事人相互承担上述两个方面的约束。（3）如果不能提供正当理由，甲公司拟定的以低于成本的价格销售本公司产
13、品的计划不合法。根据规定，因下列情形而进行的低于成本价格销售均为正当：销售鲜活商品；处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；季节性降价；因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。本题中，甲公司没有上述正当理由，以低于成本的价格销售商品，并且在A省具有家用电器市场支配地位，属于反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为。（4）如果甲公司董事会的两项决议得以实施，给他人造成损失的，依法承担民事责任；由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额1%以上10%以下的罚款。7、甲厂在报上刊登广告称：“本厂有X型冲压设备一套，因闲置现转让，欲购者从速联系。”乙厂厂长因公出国，副厂长看到广告后
14、即去甲厂考察，认为该设备说明书表明该设备性能先进，且价格合理，经与甲厂厂长协商后，用随身携带已加公章的空白合同纸填写了合同。合同内容为：甲厂供给乙厂X型冲压设备一套，价款为50万元人民币；质量标准为符合设备说明书标明的性能；运输方式为送货；送货期限为合同生效后10天内；付款期限为货到付款70%，验收合格后余款付清；违约负责依法办理：需方在加盖公章后5日内付清定金3万元，合同在收到定金之日起生效。乙厂副厂长将填写完毕的合同交给甲厂厂长，甲厂厂长加盖了公章，各持一份。请问：（1）哪一行为是要约行为？（2）哪一行为实施后合同生效？（3）设乙厂给付定金后，厂长出国回来，看到此合同后，认为价格太高，即给
15、甲厂厂长打电话，要求降价3万元，甲厂厂长当即表示同意。此时，原合同仍有效吗？（4）设乙厂给付定金后，厂长出国回来，认为此合同所购设备与本厂原有设备不配套。即给甲厂发去电报，电文为：“设备不配套，恕不能接受，望同意解除合同。”甲厂厂长接到电报后，15日未予答复，这是默认吗？（5）设甲厂厂长送货有困难，委托某汽车运输公司代送，送货途中由于车辆发生事故，货物延期到达乙厂1个月。乙厂提出甲厂迟延交货应承担响应的违约责任，是否有法有据？（6）假设乙厂在验收中，发现没有该设备的合格证，质量保证书，必要的技术资料，乙厂在托收承付期内是否有权拒收这部分设备货款？1、乙厂填写合同书后交给甲厂厂长的行为；2、收到
16、定金后；3、有效。只是合同的部分内容发生了变更；4、是；5、应由运输公司承担责任；6、有权拒付。8、甲公司因转产致使一台价值1000万元的精密机床闲置。该公司董事长王某与乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日之前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司的经营状况恶化，通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保，乙公司予以拒绝。又过了1个月，甲公司发现乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明：（1）甲公司股东会决议规定，对精密机床的处置应经股东会特别决议；（2）甲公司的机床原由丙公司保管，保管期
17、限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走并约定10天内付保管费，丙公司可对该机床行使留置权。现丙公司要求对该机床行使留置权。（1）甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效？（2）甲公司中止履行的理由能否成立？（3）甲公司能否解除合同？（4）丙公司能否行使留置权？1、合同有效。根据合同法第50条的规定法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。至于董事长违反决议而签合同的行为，应由其对其他股东承担违约（决议）责任。2、甲公司中止履行的理由可以成立，这是不安抗辩权的行使。按照合同法的有关规定：不安抗辩权的中
18、止履行是指应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情况之一的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行：（1）经营状况严重恶化;（2）转移财产、抽逃资金，以逃避债务;（3）丧失商业信誉;（4）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。3、甲公司可以解除合同，同样也是行使不安抗辩权。按照合同法规定，当事人在中止履行合同后，应当及时通知对方，对方提供适当担保的，应当恢复履行;如果对方在合同期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。4、甲公司将机订既已提走，则丙公司无权行使留置权，只能依保管合同，追究甲公司的违约责任。因为：丙公司的行为按下款第一条的规定已丧失对该财产留置权的行使。根据我国担保法的规定，留置权人行使留置权要满足以下条件：（1）债权人持续不断的占有债务人的动产。留置合法成立后，债权人若丧失对所留置的动产的持续占有，会导致留置权的丧失。这里指的持续占有是指对留置物的不间断地占有，不仅包括直接占有也包括间接占有。（2）债务人不按法定期限或约定期限履行债务。债权人在行使留置权前，应当在法定期限内通知债务人履行债务。债务人不在合同约定或法律规定地期限内履行义务，即构成义务迟延履行，这时债权人方可就留置物行使留置权。（3）不存在妨碍留置权实现的法定或约定情形。债权人留置债务人的动产的权利行使应当符合法律规定及合同约定，否则，债权人也不得行使留置权。9
